入伙及增資協(xié)議

1、*生物科技企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議第1章 總則第一條依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法和本企業(yè)合伙協(xié)議，按照自愿、平等、公平、誠實的原則，經(jīng)新合伙人和原全體合伙人協(xié)商一致，制定本協(xié)議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第2章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第五條合伙企業(yè)名稱： *生物科技企業(yè)（有限合伙） 第六條企業(yè)經(jīng)營場所： 第3章 合伙目的、合伙

2、經(jīng)營范圍及合伙期限第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。 第八條合伙經(jīng)營范圍：主營項目類別： 研究和試驗發(fā)展 。具體經(jīng)營項目：一般經(jīng)營項目：技術(shù)進出口;文化藝術(shù)咨詢服務(wù);科技中介服務(wù);受金融企業(yè)委托提供非金融業(yè)務(wù)服務(wù);企業(yè)管理咨詢服務(wù);生物技術(shù)咨詢、交流服務(wù);投資咨詢服務(wù);企業(yè)總部管理;通信設(shè)備零售;工藝美術(shù)品零售;收藏品零售（國家專營?？氐某猓?工商咨詢服務(wù);生物技術(shù)推廣服務(wù);傭金代理;醫(yī)療設(shè)備租賃服務(wù);教育咨詢服務(wù);風(fēng)險投資;醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展;科技信息咨詢服務(wù);貿(mào)易咨詢服務(wù);市場調(diào)研服務(wù);計算機及通訊設(shè)備租賃;辦公設(shè)備租賃服務(wù);商品信息咨詢服務(wù);公

3、共關(guān)系服務(wù);貿(mào)易代理;企業(yè)形象策劃服務(wù);科技成果鑒定服務(wù);生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù);非許可類醫(yī)療器械經(jīng)營;企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù);計算機零配件零售;科技項目招標(biāo)服務(wù);創(chuàng)業(yè)投資;專用設(shè)備銷售;營養(yǎng)健康咨詢服務(wù);生物技術(shù)開發(fā)服務(wù);科技項目代理服務(wù);工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展;策劃創(chuàng)意服務(wù);會議及展覽服務(wù);企業(yè)自有資金投資;體育運動咨詢服務(wù);科技項目評估服務(wù)。第九條合伙期限為長期 。第4章 原合伙人與新增合伙人信息第十條 原合伙人共兩人，其中普通合伙人1名，有限合伙人 1 名：1、普通合伙人： 住所（址）：2、有限合伙人： 住所（址）： 第十一條 新增合伙人共四名：1、有限合伙人： 住所（址）： ，2、有限合伙人:

4、 住所（址）： ，3、有限合伙人： 住所（址）： ，4、有限合伙人： 住所（址）： ，第5章 合伙企業(yè)增資及各合伙人出資比例第十二條 合伙企業(yè)原合伙人及其出資比例：合伙人認繳金額（萬元）出資比例（%）基于本協(xié)議的條款并以本協(xié)議載列的條件為前提，原合伙人、新增合伙人一致同意向*投資XXX萬元（以下稱“投資價款”），合伙企業(yè)注冊資本由100萬元人民幣增加至XXX萬元人民幣。增資完成后合伙企業(yè)及各合伙人出資比例如下表所示：合伙人認繳金額（萬元）出資比例（%）1、普通合伙人： 。 以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 。首期實繳出資 萬元，在2016年11月30日前繳納，其余認繳出

5、資于2017年7月31日前繳足。2、有限合伙人： 。以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 。首期實繳出資 10 萬元，在2016年11月30日前繳納，其余認繳出資于2017年7月31日前繳足。3、有限合伙人： 。以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 。首期實繳出資 萬元，在2016年11月30日前繳納，其余認繳出資于2017年7月31日前繳足。4、有限合伙人 ： 。以貨幣出資 萬元,總認繳出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。首期實繳出資 10 萬元，在2016年11月30日前繳納，其余認繳出資于2017年7月31日前繳足。5、有限合伙人 ： 。以貨幣出

6、資 萬元,總認繳出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。首期實繳出資 10 萬元，在2016年11月30日前繳納，其余認繳出資于2017年7月31日前繳足。6、有限合伙人 ： 。以貨幣出資 萬元,總認繳出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。首期實繳出資 萬元，在2016年11月30日前繳足。第6章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十三條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：按照合伙人實繳出資比例分配。第十四條合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：按照合伙人實繳出資比例分擔(dān)。第7章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十五條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：1、具有完全民事行為能力。2、按期繳付

7、出資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3、無犯罪記錄及不良經(jīng)營記錄。并按如下程序選擇產(chǎn)生：經(jīng)全體合伙人決定，委托 擔(dān)任本企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。第十六條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十七條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定

8、作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有以下情形的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、未履行出資義務(wù)；2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知執(zhí)行事務(wù)合伙人，其接到除名通知之日，除名生效。第十九條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。第二十條合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或

9、者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第二十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易。第二十二條經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第二十三條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。第8章 入伙、退伙與出資的轉(zhuǎn)讓第二十四條新合伙人入

10、伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第三十五條：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資，轉(zhuǎn)讓時其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。第二十六條合伙協(xié)議約定了合伙期限的，出現(xiàn)合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一，合伙人可以退伙；合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響

11、的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十七條 普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十八條合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)

12、當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十九條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人

13、或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第三十條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第三十一條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

14、的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第九章 爭議解決辦法及違約責(zé)任第三十二條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院起訴。第三十三條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第三十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十五條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十二條的規(guī)定進行分配。