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文檔簡介

1、投前盡職調查大全(好文建議收藏) 10個方面,55個子項,由宏觀到微觀,由大的方面到小的方面,由關鍵性子項到非關鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要,只有通過了第1個方面,才能進入下一個方面即第2個方面,依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷,才能進入以后六個方面的工作,否則,投資考察工作只能停止或放棄。以下就是要訣。1、看準一個團隊投資就是投人,投資就是投團隊,尤其要看準投團隊的領頭人。創(chuàng)東方對目標企業(yè)團隊成員的要求是:富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學習。2、發(fā)掘兩個優(yōu)勢在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景,國家政策支持,市場成長空間巨大的行業(yè)

2、;優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力,細分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè),其核心業(yè)務或主營業(yè)務突出,企業(yè)的核心競爭力突出,超越其他競爭者。3、弄清三個模式弄清目標企業(yè)是如何掙錢。業(yè)務模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務,業(yè)務流程如何實現(xiàn),包括業(yè)務邏輯是否可行,技術是否可行,是否符合消費者心理和使用習慣,企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業(yè)如何掙錢,通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務,銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業(yè)務模式,必須能夠贏利,好的贏利模式,必須能夠推行。4、查看四個指標(營業(yè)收入、營業(yè)利潤、毛利率、增長率)PE投資的重要目標是目標企業(yè)要盡快改制上市,

3、往往很關注目標企業(yè)近三年的財務數(shù)據(jù),上述前兩個指標尤為重要。而后兩個指標也很重要,反映企業(yè)的盈利能力、抗風險能力和成長性,高增長率可以迅速降低投資成本,讓投資人獲取更高的投資回報。把握了這四個指標,則基本把握了項目的可投資性。5、清理五個結構理清這五個結構,讓投資人便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。1)股權結構:主次分明,主次合理,要有一個核心;2)高管結構:結構合理,優(yōu)勢互補,團結協(xié)作,專業(yè)背景、工作經(jīng)歷能互補;3)業(yè)務結構:主營突出,能不斷研發(fā)新產(chǎn)品;4)客戶結構:有幾個重點大客戶,又有其他的小客戶做梯隊,客戶均有付清貨款能力;5)供應商結構:既不太分散又不太集中,質量、交期、價格上有保證。6、考察

4、六個層面考察六個層面是對目標企業(yè)有深度了解,任何一個層面存在關鍵性問題,可能影響企業(yè)的改制上市。當然,有些企業(yè)存在一些細小暇疵,能夠予以規(guī)范。1)歷史合規(guī):目標企業(yè)的歷史沿革合法合規(guī),在注冊驗資、股權變更等方面不存在重大歷史瑕疵;2)財務規(guī)范:財務制度健全,會計標準合規(guī),不做假賬;3)依法納稅:沒有逃稅漏稅;4)產(chǎn)權清晰:企業(yè)的產(chǎn)權清晰到位(含專利、商標、房產(chǎn)等),不存在糾紛;5)勞動合規(guī):嚴格執(zhí)行勞動法規(guī),與員工都簽訂勞動合同;6)環(huán)保合規(guī):安全生產(chǎn)、環(huán)保達標,不存在被搬遷、處罰等隱患。7、落實七個關注七個關注是對目標企業(yè)細小環(huán)節(jié)的關注。如果存在其中的問題,可以通過規(guī)范、引導的辦法加以改進。

5、是我們判斷目標企業(yè)經(jīng)營管理水平的重要依據(jù)。1)制度匯編:查看企業(yè)的制度匯編可以迅速認識該企業(yè)的管理規(guī)范程度。2)例會制度:詢問企業(yè)的例會情況(含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會),也能了解企業(yè)管理層與股東之間的關系;3)企業(yè)文化:藉此知道企業(yè)是否具有凝聚力和親和力,是否能長遠發(fā)展;4)戰(zhàn)略規(guī)劃:可以知道企業(yè)的發(fā)展有無明確目標,是否符合行業(yè)發(fā)展的方向;5)人力資源:如何對員工培訓、激勵、使用,能否充分調動全體員工的積極性和能動性,反映了企業(yè)的綜合競爭力;6)公共關系:企業(yè)是否具備社會公民意識、責任意識,看重企業(yè)對外形象;7)激勵機制:應該有一個激勵員工、提升團隊的機制,否則難以持續(xù)做強做

6、大。8、分析八個數(shù)據(jù)分析以下八個數(shù)據(jù),是對目標企業(yè)的深度分析、判斷。1)資產(chǎn)周轉率:多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入,企業(yè)是資本密集型還是輕資產(chǎn)型。該項指標反映資產(chǎn)總額的周轉速度,周轉越快,反映銷售能力越強,企業(yè)可以通過薄利多銷的辦法,加速資產(chǎn)的周轉,帶來利潤絕對數(shù)的增加??傎Y產(chǎn)周轉率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)。2)資產(chǎn)負債率:負債總額除以資產(chǎn)總額的百分比,反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過借債來籌資的,可以衡量企業(yè)在清算時保護債權人利益的程度,也體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結構是否合理。資產(chǎn)負債率=(負債總額÷資產(chǎn)總額)×100%。3)流動比率:流動資產(chǎn)除以流動負債的比例,反映企業(yè)的短期

7、償債能力。是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn),流動資產(chǎn)越多,流動負債越少,則短期償債能力越強,能經(jīng)受得起突然而來的變故。流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負債。4)應收賬款周轉天數(shù):反映應收賬款的周轉速度,一年內(nèi)應收賬款轉為現(xiàn)金的平均次數(shù)。是從企業(yè)取得應收賬款的權利到收回款項,轉換為現(xiàn)金的時間。企業(yè)的營運資金不能過多地呆滯在應收賬款上。應收賬款周轉率=銷售收入÷平均應收賬款;應收賬款周轉天數(shù)=360÷應收賬款周轉率。5)銷售毛利率:每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品的成本后,有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤,沒有足夠大的毛利率,企業(yè)便很難盈利。銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售

8、收入。6)凈值報酬率:凈利潤與所有者權益的百分比,反映股本的收益水平。凈值報酬率=凈利潤÷平均股東權益。7)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流:是企業(yè)在一個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。說明了經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力。一般來說,企業(yè)財務狀況越好,現(xiàn)金凈流量越多,所需資金越少。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負,說明企業(yè)需籌集更多的資金來滿足生產(chǎn)經(jīng)營所需,否則正常經(jīng)營難以為繼。8)市場占有率,是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額,反映企業(yè)對市場的控制能力。當一個企業(yè)獲得市場25%的份額時,一般就認為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關重要,由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和形象力共同決定的。9、走好九個

9、程序不同的目標企業(yè)所采取的程序應該有所不同,但以下九個程序是應該堅持履行的。1)收集資料:通過多種形式收集企業(yè)資料。2)高管面談:是創(chuàng)業(yè)投資的一個非常重要的環(huán)節(jié),往往能很快得出對目標企業(yè)業(yè)務發(fā)展、團隊素質的印象。第一感覺往往很重要,也比較可靠。3)企業(yè)考察:對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源進行實地考察;對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談,能夠有更深更全面了解。4)競爭調查:梳理清楚該市場中的競爭格局和其競爭對手的情況,了解各自優(yōu)勢劣勢。5)供應商走訪:了解企業(yè)的采購量、信譽,可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量;同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。6)客戶走訪:可以了解企業(yè)產(chǎn)品質量和受歡迎程度

10、、企業(yè)真實銷售情況和競爭對手的情況;同時,客戶的檔次也有助于判斷企業(yè)的市場地位、市場需求潛力以及持續(xù)供應可能性。7)協(xié)會走訪:了解企業(yè)在的行業(yè)地位和聲譽,也了解該行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢。8)政府走訪:了解政府對該企業(yè)和所處行業(yè)的支持程度。9)券商咨詢:針對上市可行性和上市時間咨詢?nèi)蹋瑢ε袛嗥髽I(yè)成熟度有重要作用。10、報告十個內(nèi)容盡職調查報告是業(yè)務的基本功,是對前期工作的總結,是最終決策依據(jù)。至少應報告以下10個方面的主要內(nèi)容。1)企業(yè)歷史沿革:股權變動情況,重大歷史事件等。2)企業(yè)產(chǎn)品與技術:公司業(yè)務情況、技術來源。3)行業(yè)分析:行業(yè)概況、行業(yè)機會與威脅,競爭對手分析。4)優(yōu)勢和不足:哪些優(yōu)勢、核心

11、競爭力;還存在不足或缺陷,有無解決或改進的辦法。5)發(fā)展規(guī)劃:企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和長期發(fā)展戰(zhàn)略,以及可實現(xiàn)性。6)股權結構:股權結構情況的合理性分析。7)高管結構:高管和技術人員的背景,優(yōu)勢、劣勢分析。8)財務分析:近年各項財務數(shù)據(jù)或指標情況的分析。9)融資計劃:近期融資計劃、融資條件和實現(xiàn)可能性。10)投資意見:對項目的總體意見或建議。廚師炒菜,各有各法。每家團隊都有自己看項目的辦法,以上要訣只是其中的一種而已。(一) 盡職調查概念1、概念又稱謹慎性調查,是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后,經(jīng)協(xié)商一致,投資人對目標企業(yè)的有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。財務盡職調查

12、即由財務人員針對目標企業(yè)的有關財務狀況進行審閱、分析、核查。2、種類包括四類:法律盡職調查、財務盡職調查、商務盡職調查、其他。(二) 盡職調查的目的盡職調查就是要搞清楚:1、他是誰?該實際控制人和管理團隊的底細;2、他做什么?產(chǎn)品或服務的類別;3、他做得如何?即經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)收集,尤其是財務報表反映的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向(同業(yè))比較;4、別人如何看,包括銀行和競爭對手對其的態(tài)度5、我們?nèi)绾巫?,在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析,用經(jīng)驗和獲得的信息設計一個授信方案和風控措施。(三) 盡職調查框架(四)財務盡職調查的關注要點1、業(yè)務(1)行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務模型、盈利模式;(2

13、)企業(yè)的競爭優(yōu)勢;(3)協(xié)同效應,以及未來的整合成本和風險;注:在做企業(yè)盡職調查時,可以以估值模型為線索進行調查;不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件,里面會包含公司業(yè)務的信息,特別是公司戰(zhàn)略。2、財務(1)歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性;(2)預測財務數(shù)據(jù)偏于保守?偏于樂觀?預測的依據(jù)是什么?(3)是否有表外負債?(4)內(nèi)控制度的健全性(注冊會計師的內(nèi)控審計報告)(5)稅務問題(除公司自身稅務情況外,還需關注收購方案所涉及的稅務問題)注:在做財務盡職調查時,需與注會充分溝通,并且與業(yè)務盡職調查緊密聯(lián)系。3、法律(1)公司自身的法律情況:重大訴訟和法律糾紛、如房產(chǎn)土地的權屬糾紛等(2)交

14、易所涉及的法律問題:股權結構(類別股權安排,優(yōu)先股東、期權等問題)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。注: 法律盡職調查可以分為兩部分,一部分是公司本身的法律問題;另一部分是交易所涉及的法律問題。4、人力資源(1)管理層聘用和留任;(2)工會;(3)離退、內(nèi)退人員負擔及養(yǎng)老金;注: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要,不容忽視;5、其他(1)是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等(2)是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題注: 應當根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)則及實際案例,制定并不斷完善“檢查事項清單”,逐項確認。(五) 財務盡職調查與審計的區(qū)別財務盡職調查審計1)內(nèi)容包括:i) 財務報表的評析i

15、i)提示買方注意或在交易之前必須處理的事項iii)建議需要買方與賣方談判的事項iv)沒有審計意見或審閱意見1)出具審計報告,對財務報表是否真實與公允發(fā)表審計意見2)財務報表主要包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及附注,不需要財務報表的評析2)一般情況下不需要進行任何系統(tǒng)測試、審查憑證或發(fā)詢證函,也不須進行存貨盤點,僅需詢問,作出分析及作出有限度查閱2)須要進行各種審核工作,包括系統(tǒng)測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等3)強調報告內(nèi)容僅是根據(jù)口頭查詢獲得,并未進行任何審計或驗證,因此內(nèi)容的可靠性不及審計3)審計報告必須出具是否“真實與公允”的意見,可靠性應比盡職調查高4)基本上是聘

16、請獨立的專業(yè)機構進行,也可以不聘請專業(yè)機構,由投資者的財務人員進行;4)必須聘請專業(yè)的審計機構進行5)工作量較小5)工作量較大6)一般情況下專業(yè)機構會要求聘請方(買方)給予承諾,對盡職調查過程中專業(yè)機構因非故意的失誤所承擔的賠償責任給予補償。6)專業(yè)機構責任由有關法律、審計準則規(guī)定,不會要求被審計企業(yè)或其股東對專業(yè)機構因審計的失誤所承擔的賠償責任給予補償(六)、全面盡職調查團隊的組成二、調查程序(一)調查的基本原則1 、獨立性原則:項目財務專業(yè)人員應服務于項目組,但在業(yè)務上向主管部門負責,確保獨立性;保持客觀態(tài)度。2、謹慎性原則:調查過程的謹慎;計劃、工作底稿及報告的復核。3、全面性原則:財務

17、調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內(nèi)容。4、重要性原則:針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查。財務盡職調查的獨立性(二)基本方法1、審閱:通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱,發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素。2、分析性程序對各種渠道取得資料的分析,發(fā)現(xiàn)異常及重大問題,如趨勢分析、結構分析等。3、訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員,以及中介機構進行充分溝通。4、小組內(nèi)部溝通調查小組成員來自不同背景及專業(yè),其相互溝通也是達成調查目的的方法。如:在進行某企業(yè)基本情況的調查中,財務調查人員查閱了目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告,注冊資金為3600萬元,但通過與律師的溝通,得知該企業(yè)在工商登記的

18、注冊資本僅1000萬元;與業(yè)務調查人員溝通應收賬款、設備利用的信息等等。財務盡職調查方法:望、聞、問、切望:看生產(chǎn)的飽滿程度,商品的裝卸,廠區(qū)工作的有序,辦公區(qū)人員的工作情況,工位的飽滿度等。聞:感受廠區(qū)員工的工作情緒,廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度,各類公示牌,走廊宣傳欄的更新頻率,張貼的內(nèi)容,員工接觸時的精神面貌等。問:是否能清晰地表達出企業(yè)經(jīng)營的歷史、市場定位、戰(zhàn)略和實際發(fā)展的吻合度、戰(zhàn)略目標的包容度和完成度。切:現(xiàn)金流量的結構分析、對戰(zhàn)略的支持度,現(xiàn)金流量的彈性。(三)調查對象盡職調查的要決:魔鬼往往藏在細節(jié)處1、見過90%以上股東和管理層;2、堅持8點鐘到公司;3、到過至少7個部門;4、在

19、企業(yè)連續(xù)呆過6天;5、對企業(yè)的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查6、與至少公司的4個客戶面談;7、調查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手;8、有不少于20個關鍵問題;9、至少與公司的普通員工吃過1次飯。三、 調查內(nèi)容1、會計主體概況取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖;了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業(yè)務等;了解目標企業(yè)歷史沿革;詳細了解目標企業(yè)本部以及所有具有控制權的公司,并對關聯(lián)方作適當了解;對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解,對內(nèi)部控制做初步評價。2、財務組織財務組織結構(含具控制力的公司);財務管理模式(子公司財務負責人的任免、

20、獎懲、子公司財務報告體制);財務人員結構(年齡、職稱、學歷);會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況。3、薪酬、稅費及會計政策薪資的計算方法,特別關注變動工資的計算依據(jù)和方法;繳納“四金”的政策及情況;福利政策;現(xiàn)行會計政策及近3年的重大變化;與我們的差異,以及可能造成的影響(量化);現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;接受外部審計的情況,及近3年會計師事務所名單;近3年審計報告的披露;現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門;稅收優(yōu)惠政策、稅收減免/負擔;關聯(lián)交易的稅收政策;集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;稅收匯算清繳情況;并購后稅費政策的變化情況。4、會計報表(損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流

21、量表)損益表(一)銷售收入及成本近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢近310年產(chǎn)品結構變化趨勢企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響成本結構、發(fā)現(xiàn)關鍵成本因素,并就其對成本變化的影響作分析對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋損益表(二)期間費用近510年費用總額、費用水平趨勢,并分析了解原因企業(yè)主要費用,如人工成本、折舊等的變化其他業(yè)務利潤了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源,以及近35年數(shù)據(jù)投資收益近年對外投資情況,及各項投資的報酬率營業(yè)外收支有無異常情況損益表(三)對未來損益影響因素的研判銷售收入銷售成本期間費用其他業(yè)務利潤稅收對

22、收入的核查真實的收入需具備以下幾個基本要點:(1)要有購銷合同;(2)要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等);(3)要有資金回款;(4)要有驗收或運費單據(jù);(5)要有納稅申報表;(6)要繳納相應的稅款對成本的核查真實的成本需具備以下幾個基本要點:(1)要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物);(2)購進原材料需開有增值稅發(fā)票;(3)對重要和緊俏的原材料需預付款;(4)購銷業(yè)務付款周期正常;(5)要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù);對生產(chǎn)能力的核查產(chǎn)能真實性需具備以下幾個基本要點:(1)新建項目需按時建設完工(2)能正常全面生產(chǎn)(3)對生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查(4)對耗能的核查(耗煤、耗水、耗電,分月)(5)對

23、倉儲和運輸能力的核查(6)其他與產(chǎn)能應相配比的資源(發(fā)動機、鎂)資產(chǎn)負債表(一)貨幣資金可用資金、凍結資金應收賬款是否可能被高估(特別關注內(nèi)部應收賬款)賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析近年變化趨勢分析及原因大客戶應收賬款分析大額應收賬款,可調閱銷售合同資產(chǎn)負債表(二)其他應收款賬齡、壞賬及費用性借款分析大額款項的合同、協(xié)議是否有對外投資?委托理財?大額對外借款?存貨查閱最近一次盤點記錄存貨分類及趨勢變化關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品存貨的滯銷、殘損資產(chǎn)負債表(三)長期投資控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權益參股企業(yè)了解其投資資料投資的背景及可控制力(特別是國有企業(yè))固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)分類在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)(可與設備管理部門核對資料)生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分設計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較,以及原因分析資產(chǎn)負債表(四)在建工程工程項目預算、完工程度是否存在停工工程工程項目的用途無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)的種類及取得途徑無形資產(chǎn)的壽命計價依據(jù)(關注土地使用權)資產(chǎn)負債表(五)借款債權人、借款性質、借款條件是否正常償還利息是否可以豁免或債務重組(關注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權)應付賬款業(yè)務趨勢與應付賬款的趨勢比較,了解是否具有足夠的買方信用應付賬款賬齡分析預估材料款是

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