公司治理重點

1、1、雙層制董事會： 真正意義上的雙層制董事會以德國模式為代表它建立在“共同決定”原 則基礎(chǔ)之上，并以監(jiān)督職能為中心， 構(gòu)建董事會。董事會主要結(jié)構(gòu)是股東會 -監(jiān)事會 -董事會。 監(jiān)事會主要是決策、監(jiān)督職能，董事會是執(zhí)行職能。2、累積投票權(quán)制度： 指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股分擁有與待選 董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)， 股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人， 也可分散投票選舉 數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。3、公司治理結(jié)構(gòu)： 指為實現(xiàn)公司最佳經(jīng)營業(yè)績，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基于信托責任而形成 相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排。 股東會由全體股東組成， 是公司的最高權(quán)力機構(gòu)和

2、最高決 策機構(gòu)。公司內(nèi)設(shè)機構(gòu)由董事會、監(jiān)事會、和總經(jīng)理組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、紀 律監(jiān)督職能和經(jīng)營管理職能。 董事會是股東會閉會期間的辦事機構(gòu)。 股東會、 董事會和監(jiān)事 會皆以形式?jīng)Q議的方式履行職能，總經(jīng)理則以行政決策和執(zhí)行力予以履行職能。4、企業(yè)所有權(quán) ：是指企業(yè)的剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)。剩余控制權(quán)則是”特定權(quán)“以外、 對合約所涉及財產(chǎn)的支配權(quán)。 是公司合約有文明規(guī)定的利用公司財產(chǎn)從事投資和市場運營之 外的公司決策權(quán)， 僅是控制權(quán)的一部分。 公司是市場中一組不完備的要素使用權(quán)交易合約的 履行過程， 要素所有者投入要素追求的是要素增值， 其關(guān)鍵內(nèi)容之一就是明確未來要素增值 如何在要素所

3、有者之間進行分配。 要素使用權(quán)交易合約的不完備性決定了未來的增值不是一 個確定的金額， 必須由要素所有者承擔一個不確定的剩余增值額， 剩余增值額承擔這也就承 擔著企業(yè)的經(jīng)營風險，這稱作公司的剩余索取權(quán)。5、機構(gòu)投資者： 主要是指一些金融機構(gòu)，包括銀行、保險公司、投資信托公司、信用合作 社、國家或團體設(shè)立的退休基金等組織。 機構(gòu)投資者的性質(zhì)與個人投資者不同， 在投資來源、 投資目標、投資方向等方面都與個人投資者有很大差別。6、非執(zhí)行董事： 是指不在公司經(jīng)理層擔任職務(wù)的董事， 又稱為非常務(wù)董事， 是董事的一種， 也是構(gòu)成董事會的成員之一。非執(zhí)行董事對執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。7、合伙制企

4、業(yè)： 由兩人或兩人以上按照協(xié)議投資，共同經(jīng)營、共負盈虧的企業(yè)。合伙制企 業(yè)財產(chǎn)由全體合伙人共有，共同經(jīng)營，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔連帶無限清償責任。8、業(yè)主制企業(yè) ：只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個人財產(chǎn)。業(yè)主擁有完整的所 有權(quán)利和絕對的經(jīng)營權(quán)威。 企業(yè)通常由業(yè)主直接經(jīng)營， 業(yè)主享有企業(yè)的全部經(jīng)營所得， 獨立 地承擔企業(yè)風險，同時對企業(yè)債務(wù)負有完全的償付責任。9、集團公司 ：是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司，是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐 帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的，由母公司、子公司、參股公司及其 他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。 一般意義上的集團公司， 是指擁有眾

5、多生產(chǎn)、 經(jīng)營機構(gòu) 的大型公司。 它一般都經(jīng)營著規(guī)模龐大的資產(chǎn)， 管轄著眾多的生產(chǎn)經(jīng)營單位， 并且在許多其 他企業(yè)中擁有自己的權(quán)益。10、股票期權(quán)：買方在交付了期權(quán)費后即取得在合約規(guī)定的到期日或到期日以前按協(xié)議價買 入或賣出一定數(shù)量相關(guān)股票的權(quán)利。 是對員工進行激勵的眾多方法之一， 屬于長期激勵的范 疇。是上市公司給予企業(yè)高級管理人員和技術(shù)骨干在一定期限內(nèi)以一種是先約好的價格購買公司普通股的權(quán)利。是由持有者向公司購買未發(fā)行在外的流通股，即是直接從公司購買而非從二級市場購買。11、內(nèi)部人控制：狹義的“內(nèi)部人控制” ：1）在私有化場合，多數(shù)或相當大量的股權(quán)為內(nèi)部人持有。2）在所有者缺位的條件下，

6、由企業(yè)的經(jīng)營者或員工實際控制了企業(yè)。3）廣義：支薪經(jīng)理以及大股東都屬于內(nèi)部人。12、有限責任公司：是指根據(jù)中華人民共和國公司登記管理條例規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立， 每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔的經(jīng)濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。公司法所稱的有限責任公司是指在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。1、簡單闡述企業(yè)制度的演進歷程，從中給我們帶來哪些啟示？談你對公司治理的看法。歷程：從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看， 經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期： 古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度 時期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企

7、業(yè)和合伙制企業(yè)為代表?，F(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制為代表?？傮w而言， 企業(yè)制度從古典到現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變，經(jīng)歷了業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司 制企業(yè)的發(fā)展過程。第一種是獨資企業(yè)，即由單個主體出資興辦、經(jīng)營、管理、收益和承擔 風險的企業(yè)；第二種是合伙企業(yè)，即由兩個或者兩個以上的出資人共同出資興辦、經(jīng)營、管理、收益和承擔風險的企業(yè)；第三種是公司企業(yè)， 即依照公司法設(shè)立的企業(yè)。 啟示：一個古老的制度、隨著社會進步、環(huán)境變換、適應(yīng)性、進步、替代為了加強管理，完善各項工作制度，促進公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟效益，根據(jù)國家有關(guān)法律、 法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制訂本管理細則。管理好現(xiàn)代企業(yè)要做到以下四點：產(chǎn)權(quán)明晰；所有權(quán)統(tǒng)

8、一；兩權(quán)分離；兩全對應(yīng)。看法：公司治理學是隨著公司制度的發(fā)展而產(chǎn)生的，為彌補公司制度的不足，解決公司中的問題或者為保證實現(xiàn)利潤最大化而服務(wù)。公司治理學是研究權(quán)力結(jié)構(gòu)的學問， 其研究方法與經(jīng)濟學和管理學都有類似之處，研究對象是機制。中國公司制中董事會、 監(jiān)事會、經(jīng)理的設(shè)立起到了三權(quán)制衡的目的。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。 股東大會制度也是得公司產(chǎn)權(quán)較為明晰。3、分析法定表決制度與累加表決制度有何不同？累加表決制度是如何形成對大股東權(quán)利制約？與法定表決制度相比，累加表決制度可以充分調(diào)動中小股東投票表決的積極性，在董事會中謀得一個或幾個董事席位， 借以提高自己在公司決策過程中的參與和影響力，提高決策的民主

9、化，降低大股東控股地位弱化其在股東會議的決策和干預作用，對大股東權(quán)利進行制約。累加表決制度股東共可以將有效表決總票數(shù)以任何組合方式投向他所同意后否決的議案而 法定表決制度不可以。累加表決制是指在選舉董事或監(jiān)事時，每股擁有與將當選的董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票表決權(quán)，并可把所有票數(shù)集中投到其中意的人選上。比如股東會要所選舉A、B、C三名董事，則每股有3 X仁3 （票），并且這3票可以投在 A、B、C任何一個候選董事上。同樣， 如果某股東擁有100股，董事會要增補 A、B、C三名董事，該股東則擁有 300票，他若 把300票集中投在他想要選舉的某個候選人身上，就有可能使其中意的人當選董事。即使 小股

10、東可以控制大股東。7、如何看待國美電器的股權(quán)之爭？國美事件的解決方式為健全完善公司治理樹立了正面典范。因為國美的投票是在法律框 架下公平進行的，是用市場的手段解決市場的問題。誰最終拿到了國美的控制權(quán)，結(jié)果并不重要，重要的是我們該如何設(shè)計公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司治理，從而避免出現(xiàn)大股東與管理團隊的沖突，國美之爭其實有許多東西都值得借鑒和思考。機構(gòu)投資者在這場爭奪戰(zhàn)中發(fā)揮了決定性的作用，這為我們研究機構(gòu)投資者積極參與公司治理樹立了一個好的樣本。 與發(fā)達國家相比，中國機構(gòu)投資者的歷史 很短,在1990年代后期才獲得較顯著的發(fā)展。近幾年 來，中國機構(gòu)投資者在數(shù)量和規(guī)模上取得了迅猛的發(fā)展，投資者結(jié)構(gòu)得到

11、較好的改善，證券 市場得到健康穩(wěn)定的發(fā)展。但中國機構(gòu)投資者參與公司治理的積極作用并未得到充分體現(xiàn)，長期以來,包括證券投資基金在內(nèi)的中國機構(gòu)投資者普遍采用被動投資策略，參與公司治理的意識不強，只按基本分析及財務(wù)狀況來選擇投資對象，一旦對目標不滿便采取拋售股票的方式來“用腳投票”，或通過聯(lián)手坐莊的方式賺取低買高賣的差價 ，漠視公司治理的建設(shè)，形成 負面作用?？偟膩碚f，目前中國機構(gòu)投資者在促進上市公司治理方面所起的作用還很有限。 國美電器作為在中國香港上市的上市公司，更多的是要以香港證券交易所的規(guī)則進行判定。 中國社會科學院世界經(jīng)濟與政治所研究員、公司治理中心主任魯桐認為，國美事件的平穩(wěn)解決與國美在

12、海外注冊，香港上市的身份密不可分。如果換作一家“血脈純正”的本土企業(yè)， 能否也有相同的結(jié)果，她并不是很有信心。因為目前在中國內(nèi)地，很多涉及到信息披露，內(nèi)幕交易的公司案件都是通過行政手段、刑法手段來解決，商法和民法的空間還不是很大，有時還會受到非市場手段的干預。她同時認為有契約，還需要有法律框架推動契約的執(zhí)行，商法和民法未來應(yīng)該發(fā)揮更大的作用。由于存在制度層面的障礙，限制了機構(gòu)投資者介入上市公司治理的積極性和有效性，所以有必要搭建一個穩(wěn)健的制度平臺來改善這些不利的局面。我們可借鑒國內(nèi)外的成功經(jīng)驗，結(jié)合實際環(huán)境，從建設(shè)基本制度入手，推進機構(gòu)投資 者隊伍壯大。同時，加強和改善信息披露機制，持之以恒地

13、推進上市公司治理機制的建設(shè)，有目的、有計劃地探索適合中國公司治理的新途徑。8、 商行治理的特殊性：（一）商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標：風險最小化，利潤最大化。在商業(yè)銀行中，由于其高負債的資金結(jié)構(gòu)， 決定了債權(quán)人提供的資金面臨風險。 在商業(yè)銀行中，存款人是資金的重要提供者，但在公司治理中處于弱勢地位，為了實現(xiàn)治理中利益平衡，需要銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)介入商業(yè)銀行公司治理，實現(xiàn)保護存款人的治理目標。同時，由于商業(yè)銀行在金融體系中的重要地位，決定了商業(yè)銀行要擔負更多的社會責任。（二）委托代理關(guān)系復雜：商業(yè)銀行信息不對稱的復雜性。盡管信息不對稱在任何企業(yè)都存在，但在商業(yè)銀行中更為嚴重。因為銀行經(jīng)營的特殊性和專

14、業(yè)性， 資金提供者很難了解銀行如何使用其資金。 這種信息不對稱使委托一一代理關(guān)系更加復雜。對于一般公司，委托一一代理關(guān)系表現(xiàn)在股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間。而對于商業(yè)銀行，由于監(jiān)管者、存款人、貸款人的信息 不對稱問題更加復雜，要求商業(yè)銀行通過治理結(jié)構(gòu)中制度安排解決各種不同程度的信息不對 稱，以保證其穩(wěn)健經(jīng)營。（三）存款保險制度的負激勵：為了有效控制金融風險，西方各國普遍建立了存款保險制度。而大量研究表明：由于存款制度的存在，一方面，股東因此而偏愛一些高風險的投資項目，侵害只享有固定回報權(quán)的債權(quán)人的利益；另一方面，存款人監(jiān)督商業(yè)銀行經(jīng)營的動機減弱。目前，我國雖然未建立起存款保險制度，實質(zhì)上，

15、商業(yè)銀行特別 是國有商業(yè)銀行獲得了政府的隱形信用擔保，這不但使銀行面臨嚴重的道德風險問題，而且極大地減弱存款人對銀行經(jīng)營的關(guān)注。（四）市場及競爭程度的特殊性：（五）管制的影響：盡管各個國家在不同時期對銀行監(jiān)管的范圍和力度不同，但由于銀行運行的脆弱性和銀行出現(xiàn)問題的傳染性，各國政府都積極對銀行進行監(jiān)管。政府對商業(yè)銀行的管制可以在一定 程度上替代銀行弱化的法人治理機制。（六）商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性：相對于一般公司，商業(yè)銀行注冊資本占總資產(chǎn)的比例較小。依據(jù)國際通行的要求，資本充足率不得低于 8%。商業(yè)銀行有自己的資本金制度，資本金的作用不全在提供資金，而重在吸收和消化損 失，這是銀行區(qū)別一般工商

16、企業(yè)的一個重要方面。對商業(yè)銀行的投資入股、 資本充足率、資 產(chǎn)負債比例等都有嚴格的規(guī)定。七）銀行并購成本大大超過一般公司：（八）銀行合約的特殊性：（九）銀行產(chǎn)品的特殊性：信貸產(chǎn)品的質(zhì)量在相當長的時間內(nèi)可能難以觀察到，問題 可以隱匿很長時間，而且銀行的信貸一般不在二級市場上交易，這樣很難評價一家銀行當前的經(jīng)營績效。表現(xiàn)為某家銀行風險已經(jīng)很大，但是存款人或股東難以察覺，比如巴林銀行在通過當年審計不久就倒閉了， 所以商業(yè)銀行信貸產(chǎn)品的特殊性使得外部治理機制的發(fā)揮比一 般公司的治理機制弱。9、機構(gòu)投資者參與公司治理的意義何在？機構(gòu)投資者發(fā)揮重要大股東作用舉足輕重,對盈余管理、研發(fā)投入、大股東占用上市公

17、司資金進行證實研究,監(jiān)督作用1通過手中所持有債券和股權(quán)增強機構(gòu)在公司治理中作用,當公司控權(quán)競爭激烈時對勝者就尤為重要,迫使管理人員提高業(yè)績,通過手中掌握債券增強公司治理中作用是公司控制權(quán)市場杠桿收購的融資者。2機構(gòu)投資者實現(xiàn)對公司的直接控制在20世紀80年代公司治理中就尤為突出，資產(chǎn)規(guī)模的擴大和持股份增加實現(xiàn)對公司控制 的直接原因，機構(gòu)持有美國50家最大公司50%的股份機構(gòu)投資者對公司管理人員進行監(jiān)督。3機構(gòu)投資者通過債券發(fā)揮在公司治理中的作用在德國和日本養(yǎng)老基金通過公司治理， 絕大部分是在銀行的安排下進行的。積極意義：1我國股票市場的發(fā)展，機構(gòu)投資者不在只是搭大股東的便車，反而積極投入到公司

18、治理的改進之中。2公司治理狀況改善，降低了代理成本使機構(gòu)投資者付出得到回報3機構(gòu)投資者投資上市公司使公司效績提高，關(guān)注公司收益能力4市場看重機構(gòu)投資者作用使上市公司價值提升，公司利潤增加。消極作用：1）“用腳投票”意味著機構(gòu)投資者根據(jù)華爾街準則來決定自己的行為，即 是賣出或買入股票，通過買賣企業(yè)股票來含蓄的鼓勵或批評企業(yè)管理層，而很受直接干預企業(yè)。小股東“搭便車”的動機使得各個分散且持股量小的股東對參與公司治理持消極態(tài)度。 當持股達到一定比重“用腳投票”成本會上升，將會對上市公司的股票價格產(chǎn)生影響很可能 出現(xiàn)股價大幅度下跌使其無法承受潛在的市值損失。集團公司治理與一般公司治理有哪些區(qū)10、母公

19、司的權(quán)利濫用在現(xiàn)實中表現(xiàn)在哪些方面? 別】【區(qū)別在于集團公司可以濫用關(guān)聯(lián)交易】1.）產(chǎn)品買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用2）轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的關(guān)聯(lián)交易濫用3）資金拆借中的關(guān)聯(lián)交易濫用4）托管經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易 5）貸款擔保中的關(guān)聯(lián)交易 6）債務(wù)沖抵中的關(guān)聯(lián)交易 7）無形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易。 母公司在利益的驅(qū)使下，通過侵犯子公司小股東的利益，母公司會有利可圖，利益大大增加。11、中國企業(yè)跨國經(jīng)營的公司治理內(nèi)涵是什么？存在哪些問題？2）中國跨國企業(yè)1）國內(nèi)企業(yè)明顯的“受托責任”問題，在跨國公司治理中尤為重要 發(fā)端于計劃經(jīng)濟體質(zhì)，企業(yè)經(jīng)過了從量變到質(zhì)變過程企業(yè)把市場制度作為提高資源配置的有效手段成

20、為國民經(jīng)濟主體， “大而全”的籠統(tǒng)企業(yè)觀念變?yōu)槿绾畏蛛x企業(yè)各種職能3 ）中國跨國企業(yè)基于行政和關(guān)系治理。 政府和關(guān)系成為戰(zhàn)略性決定因素， 企業(yè)的行政和關(guān)系治理一 體管理模式。 問題： 1 ）行政治理模式向經(jīng)濟型治理模式轉(zhuǎn)變國有企業(yè)形成“內(nèi)部人控制”的治理格局，加劇了治理難度。 2 ）跨國經(jīng)營中控制權(quán)利的合理設(shè)計利益相關(guān)體要建立在非 正式的制度安排基礎(chǔ)上， 各利益者受托責任不明晰降低了科學的決策能力受客觀制度環(huán)境影 響需要控制權(quán)的合理有效設(shè)計。12、為什么公司治理模式偏重于向英美外部控制主導型模式趨同？外部控制主導型模式是董事會中獨立董事比例較大、 公司控制權(quán)市場在外部約束中居于 核心地位、經(jīng)理

21、市場發(fā)育健全、 經(jīng)理報酬中股票期權(quán)的比例較大、 信息披露完備的一種模式。 趨同化的基本原因在于：市場全球化。為隨著社會的進步, 科技的發(fā)展，世界各國之間的交流越來越多，交流的范圍越來越廣泛，交流的程度越來越深入，交流的頻率越來高，全球化 已經(jīng)反映在政治 ,經(jīng)濟 ,文化等各個方面，逐步形成了政治一體化,經(jīng)濟一體化 ,文化一體化等等 . 這使得我們的地球 "變小了 "，成為了 "地球村落 "，世界上各個國家的人們已經(jīng)成為 "地球 村" 中的一個村民 .既然都生活在 "地球村 "這一個村落里，那么各個國家就應(yīng)該遵循一些相

22、同 的東西，而不能老是強調(diào)自己的特點，搞些例外， 這樣既不利于整個社會的發(fā)展， 實際上也 不利于自己的發(fā)展 .這種現(xiàn)象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趨同化. 隨著社會進步，世紀各國交流越來越多，全球化表現(xiàn)在政治、經(jīng)濟、文化各個方面使得地球變小了， 應(yīng)遵循相同東西不能老強調(diào)自己特點不利于整個社會的發(fā)展。英美各國在公司治理的原則、 指引、 章程、鼓勵機構(gòu)投資者參與公司治理進行了一系列改革，加強公司內(nèi)部監(jiān)督。而市場 全球化主要表現(xiàn)在金融市場和產(chǎn)品市場兩方面。 競爭的加劇和專門供應(yīng)商角色的改變也是原 因。趨同后使公司治理準則逐漸成為公司治理的國際標準； 機構(gòu)投資者作用加強， 相對控股模式 出現(xiàn)

23、；財務(wù)報告準則趨同；利益相關(guān)者日益受到重視；法律趨同。4、試述我國公司內(nèi)部監(jiān)督機制的作用。內(nèi)部監(jiān)督機制是指股東大會、董事會、監(jiān)事會等監(jiān)督機制公司的內(nèi)部監(jiān)督機制主要表現(xiàn)在 兩個方面：一方面是股東（股東大會卜董事會對經(jīng)理人員的縱向監(jiān)督，另一方面是監(jiān)事會、獨 立董事對董事會、經(jīng)理人員的橫向監(jiān)督。股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督主要是通過“用手投票”和“用腳投票”兩種方式實現(xiàn)的。“用手投票”方式可以通過集中行使投票權(quán)，替換不稱職的董事會成員，并更換經(jīng)理人員?！坝媚_投票”方式則是當公司經(jīng)營不善。股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督主要通過制定公司的長期發(fā)展計劃，審議公司經(jīng)營計劃和投資方案，制定公司的基本管理制度，行使對經(jīng) 理的聘用與解雇權(quán)力。 越來越多的公司開始在董事會中設(shè)