PPP示范項(xiàng)目案例天津市北水業(yè)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目

1、ppp示范項(xiàng)目案例天津市北水業(yè)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目1. 項(xiàng)目概況天津市自來水集團(tuán)有限公司是天津市屬國有獨(dú)資有限責(zé) 任公司，注冊(cè)資本119951萬元，為國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位。 公司集自來水生產(chǎn)、供應(yīng)維護(hù)、營銷服務(wù)于一體，主要經(jīng)營 水務(wù)、市政及管道施工、管材制造及附屬配套等三大板塊。天津市北水業(yè)公司于 2005年注冊(cè)成立，是天津市自來水 集團(tuán)有限公司的全資子公司，注冊(cè)資本126582萬元，經(jīng)營范圍為集中式供水，以工業(yè)用水為主。以2007年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，資產(chǎn)評(píng)估值為20.42億元，負(fù)債6.19億元。天津市自來水集團(tuán)有限公司對(duì)天津市北水業(yè)有限公司的49%國有股權(quán)向社會(huì)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓，以吸引社會(huì)

2、資本參與天 津市政公用設(shè)施投資建設(shè)。北水業(yè)公司49%股權(quán)評(píng)估值約6.98億元，掛牌價(jià)為9億元。2. 運(yùn)作模式（一）引資方式天津自來水集團(tuán)通過向合格的社會(huì)投資者轉(zhuǎn)讓所持有的 天津市北水業(yè)公司 49%股權(quán)，與股權(quán)受讓方組建產(chǎn)權(quán)多元化 的有限責(zé)任公司（稱“合營公司”）。合營公司在完成工商登 記變更設(shè)立后，天津市政府（或其授權(quán)機(jī)構(gòu)）與合營公司簽 署特許經(jīng)營協(xié)議，授予合營公司在營業(yè)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營自來水業(yè) 務(wù)的特許經(jīng)營權(quán)，期限30年。期滿后，合營公司原有供水 區(qū)域內(nèi)的全部資產(chǎn)無償移交給政府或政府指定機(jī)構(gòu)，并確保 資產(chǎn)完好、滿足正常供水要求。天津自來水集團(tuán)報(bào)經(jīng)天津市國資委批準(zhǔn)，根據(jù)天津市北水業(yè)公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，

3、以評(píng)估后的天津市北水業(yè)公司凈資產(chǎn) 價(jià)值乘以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例，并考慮合理溢價(jià)，確定轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn) 價(jià)為人民幣9億元。（二）職工安置方案為幫助擴(kuò)大就業(yè)，進(jìn)入合營公司的員工增加至 900人，即 在天津市北水業(yè)公司原有 680人的基礎(chǔ)上，由天津自來水集 團(tuán)公司根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作需要，適時(shí)安排220人進(jìn)入合營公司。1、 對(duì)于同意進(jìn)入合營公司的在崗職工，經(jīng)雙方協(xié)商一致， 與合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并且原在天津自來水集團(tuán)的工作 年限與合營公司的工作年限連續(xù)計(jì)算；對(duì)于不同意進(jìn)入合營公司的在崗職工，采取辦理自謀職業(yè)、重新安排工作崗位、 回天津自來水集團(tuán)待崗三種方式。2、天津市北水業(yè)公司原不在崗職工與在崗職工采取

4、相同 的辦法，與合營公司簽訂新的勞動(dòng)合同，并享受原待遇。3、合營公司成立前已辦理正式退休的人員，由天津自來 水集團(tuán)負(fù)責(zé)管理；合營公司成立后正式退休的人員由合營公 司負(fù)責(zé)管理。4、工傷職工按照相關(guān)規(guī)定妥善安置（三）債權(quán)債務(wù)處理方案合營公司承繼天津市北水業(yè)公司的全部債權(quán)債務(wù)（包括或有負(fù)債和責(zé)任），及因天津市北水業(yè)公司正常經(jīng)營活動(dòng)本身 發(fā)生的且依法應(yīng)當(dāng)由天津市北水業(yè)公司承擔(dān)的任何債務(wù)和 責(zé)任。（四）引入社會(huì)資本的實(shí)施過程第一階段：前期準(zhǔn)備工作，包括四個(gè)環(huán)節(jié)：1、內(nèi)部決策引資方天津自來水集團(tuán)制定天津市北水業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，并載明改制后的企業(yè)組織形式、企業(yè)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù) 處理方案、股權(quán)變動(dòng)方案、改制的

5、操作程序、資產(chǎn)評(píng)估和財(cái) 務(wù)審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)的選聘等；按照天津自來水集團(tuán)內(nèi)部決策 程序，召開董事會(huì)進(jìn)行審議，形成書面決議；聽取企業(yè)職工 代表大會(huì)意見，對(duì)職工安置等事項(xiàng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通 過。2、專業(yè)機(jī)構(gòu)確認(rèn)引資方組織對(duì)引資標(biāo)的企業(yè)天津市北水業(yè)公司進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行全面審計(jì)，包括企業(yè)法人代 表的離任審計(jì)；聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估結(jié)果 報(bào)市國資委備案，并確定掛牌底價(jià)；聘請(qǐng)律師事務(wù)所，對(duì)引 資方和引資標(biāo)的企業(yè)的主體資格、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記情況、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的內(nèi)部決策程序與決策結(jié)果、保護(hù)職工權(quán)益和債權(quán)人利益的措施、維護(hù)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的措施等，進(jìn)行 合法性判定，并出具法律意見

6、書，確保轉(zhuǎn)讓部分存量國有股權(quán)引入社會(huì)資本的行為合法有效。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資方案報(bào)批引資所制定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及其他相關(guān)文件經(jīng)政府相 關(guān)主管部門（市公用事業(yè)辦公室、 建設(shè)管理委員會(huì)、國資委、 發(fā)改委、財(cái)政局、國土局、勞動(dòng)和社會(huì)保障局等） 審核批準(zhǔn)。4、提供專業(yè)引資咨詢服務(wù)為提高引資工作效率，滿足轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)實(shí)現(xiàn)政府和 社會(huì)資本合作項(xiàng)目的專業(yè)性、合規(guī)性要求，咨詢機(jī)構(gòu)在項(xiàng)目 實(shí)施早期提前介入，牽頭組織相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)為引資方提供全 方位的專業(yè)化引資招商、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及財(cái)務(wù)、法律等咨 詢服務(wù)。第二階段：引資標(biāo)的掛牌交易及招標(biāo)本項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資標(biāo)的于 2007年6月26日在天津產(chǎn)權(quán) 交易中心公開掛牌，20

7、07年7月23日掛牌時(shí)間截止。掛牌 后，咨詢機(jī)構(gòu)協(xié)助天津自來水集團(tuán)進(jìn)行全球招商，并對(duì)意向 投資人進(jìn)行必要的調(diào)查，幫助引資方深入了解意向投資人信 譽(yù)、實(shí)力和經(jīng)驗(yàn)以及其投資意愿等，便于天津自來水集團(tuán)公 司制訂對(duì)策、完善引資方案。同時(shí)，咨詢機(jī)構(gòu)還根據(jù)意向投 資人的投資意愿，安排其對(duì)引資標(biāo)的進(jìn)行必要的盡職調(diào)查， 以便于意向投資人充分了解引資項(xiàng)目情況，以利于其作出科學(xué)的投資決策，提高引資工作效率。在掛牌期間，共有三家意向投資人在天津產(chǎn)權(quán)交易中心申 請(qǐng)辦理意向受讓登記手續(xù)，并經(jīng)天津產(chǎn)權(quán)交易中心正式受 理。分別是：香港中華煤氣有限公司、中法控股（香港）有 限公司、威立雅水務(wù)-通用水務(wù)公司。在通過掛牌征集到合

8、 格意向社會(huì)投資人后，咨詢機(jī)構(gòu)著手編制引資招標(biāo)系列文 件，包括招標(biāo)文件、特許經(jīng)營協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、 產(chǎn)權(quán)交易合同、合資合同及公司章程等。掛牌截 止后，國信招標(biāo)及時(shí)向三家意向投資人發(fā)出投標(biāo)邀請(qǐng)書，發(fā) 售招標(biāo)文件，并對(duì)引資招標(biāo)文件進(jìn)行澄清和答疑。股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資招標(biāo)項(xiàng)目的評(píng)標(biāo)委員會(huì)成員由招標(biāo)人代表 和從專家?guī)熘须S機(jī)抽取的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、法律等方面的專家共 9人組成。評(píng)標(biāo)專家對(duì)投標(biāo)人文件進(jìn)行分析，認(rèn)為三家投標(biāo) 公司均是國際知名大型企業(yè)，均具有豐富管理經(jīng)驗(yàn)、國際一 流的供水生產(chǎn)和管理技術(shù)以及良好信譽(yù)，符合本項(xiàng)目擬引入 的社會(huì)投資人要求，特別是威立雅水務(wù)一通用水務(wù)公司在中 國和世界范圍擁有較突出的水務(wù)業(yè)績(jī)。經(jīng)

9、過評(píng)標(biāo)專家綜合評(píng)審和打分，威立雅水務(wù)一通用水務(wù)公 司最大限度地響應(yīng)了引資招標(biāo)文件的要求，報(bào)價(jià)最高，商務(wù) 和技術(shù)評(píng)標(biāo)最優(yōu)。評(píng)標(biāo)委員會(huì)一致推薦綜合評(píng)標(biāo)最優(yōu)的威立 雅水務(wù)一通用水務(wù)公司為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資項(xiàng)目的中標(biāo)人。第三階段：組織談判并簽署合同本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資項(xiàng)目在 中標(biāo)通知書發(fā)出4個(gè)工作日 內(nèi)，天津市北水業(yè)公司與威立雅水務(wù)一通用水務(wù)公司完成所 有合同的談判工作，并于 2007年9月5日舉行簽字儀式， 雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 產(chǎn)權(quán)交易合同合資合同及公司章程等。合資合同約定，天津自來水集團(tuán)與威 立雅水務(wù)一通用水務(wù)公司以 51% 49%勺股份設(shè)立合資公司。 天津市政府通過天津自來水集團(tuán)實(shí)現(xiàn)政府和社會(huì)資本合作

10、， 總計(jì)利用社會(huì)資本總金額達(dá) 30.9億元（其中49%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價(jià)款為21.8億元），為天津供水事業(yè)的發(fā)展提供了必要的資 金，也為天津乃至全國通過轉(zhuǎn)讓存量國有資產(chǎn)引入社會(huì)投資 人進(jìn)行政府和社會(huì)資本合作提供了一個(gè)成功經(jīng)驗(yàn)。（五）項(xiàng)目運(yùn)作特點(diǎn)1、以企業(yè)為主體運(yùn)作水務(wù)項(xiàng)目本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資項(xiàng)目是天津自來水集團(tuán)代表政府機(jī)構(gòu)， 作為運(yùn)作主體，在政府有關(guān)部門的指導(dǎo)下進(jìn)行。在項(xiàng)目操作 模式上，形成以咨詢機(jī)構(gòu)為核心，各專業(yè)咨詢顧問（產(chǎn)權(quán)、 法律、財(cái)務(wù)）配合的模式，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資方案進(jìn)行全面論 證，充分發(fā)揮各方優(yōu)勢(shì)。2、建立項(xiàng)目財(cái)務(wù)模型本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資項(xiàng)目實(shí)施過程中，牽頭咨詢機(jī)構(gòu)建立針對(duì)性較強(qiáng)的財(cái)務(wù)模型對(duì)標(biāo)的資

11、產(chǎn)進(jìn)行價(jià)格估算。應(yīng)用此模 型，一方面，可以與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果進(jìn)行比較，二 者相互校核，找出差異并分析原因；另一方面，財(cái)務(wù)模型的 建立可用來校核投資人的報(bào)價(jià)，從而分析其對(duì)項(xiàng)目的期望， 如對(duì)未來水價(jià)，水量的預(yù)期和運(yùn)營期的投資計(jì)劃，從而了解 投資方的運(yùn)營管理能力，找出其不合理的假設(shè)和前提，并在 后續(xù)談判中加以糾正，掌握談判的主動(dòng)權(quán)。3、招標(biāo)文件中公布所有引資合同文本，提高引資談判效 率，保障了雙方利益在招標(biāo)階段擬定并公布股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資所涉及的主要合同 文本條款，并將對(duì)于合同條款的接受和響應(yīng)程度作為選擇意 向投資人的標(biāo)準(zhǔn)之一。由于在擬定合同文本時(shí)做了扎實(shí)的工 作，招投標(biāo)雙方均充分理解各自的權(quán)利和責(zé)任。從實(shí)際情況 來看，中標(biāo)人對(duì)相關(guān)合同內(nèi)容全部接受，因而極大地提高了 后續(xù)引資合同的談判效率，最大程度上維護(hù)了政府和社會(huì)投 資人的利