2011.3證券從業(yè)資格考試發(fā)行承銷真題

1、一、單項選擇題（每題05分，共30分，以下備選答案中只有一項最符合題目要求，不選、錯選均不得分）1公司減少注冊資本的，債權人自接到通知書之日起（）日內，未接到通知書的自公告之日起（）日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。A30，45B30，30C15，30D10，302在公司收購過程中，財務顧問為收購公司提供的服務不包括（）。A尋找目標公司B提出收購建議C商議收購條款D編制文件和公告3證券公司公開發(fā)行的債券，每份面值為（），定向發(fā)行的債券，每份面值為（）。A50元，50萬元B50元，100萬元C100元，50萬元D100元，100萬元4內地企業(yè)申請在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市，在其呈交上市申請

2、的日期之前，在大致相同的擁有權及管理層管理下，具備至少（）個月的活躍業(yè)務記錄。A3B6C12D245股東大會就發(fā)行分離交易的可轉換公司債券作出決定，不包括下列（）事項。A本次發(fā)行的種類和數量B轉股價格的確定和修正C還本付息的期限和方式D發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排6中小非金融企業(yè)集合票據流通轉讓的市場是（）。A中國證券市場B證券交易所市場C二級市場D銀行間債券市場7上市公司最近（）個月受到證券交易所公開譴責的，不得公開發(fā)行證券。A6B12C24D36B股份制改組及發(fā)行上市的總體方案不包括（）。A發(fā)起人企業(yè)的概況B資產重組方案C擬上市公司的籌資計劃D具體工作實施方案9下列關于證券法的表

3、述，正確的是（）。A起草工作始于1991年B起草工作始于1992年C其所指的狹義的證券僅指財物證券D其所指的狹義的證券僅指貨幣證券10上市公司非公開發(fā)行股票的特定對象的數量為（）。A不超過5名B不超過10名C不超過20名D無限制11在股份制改制的會計報表審計計劃階段，注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和（）。A盈利狀況B資產狀況C賬戶余額D資產余額12下列有關定向發(fā)行證券公司債券信息披露的表述，錯誤的是（）。A在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應在每個會計年度結束之日后四個月內向持有債券的合格投資者披露年度報告，并報中國證監(jiān)會備案B發(fā)行人向合格投資者提供募集說明書及其他債券發(fā)行的相關信息，應

4、以非公開的方式披露C在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應在每個會計年度的上半年結束之日后兩個月內向持有債券的合格投資者披露半年度報告，并報中國證監(jiān)會備案D發(fā)行人向合格投資者補充與定向發(fā)行債券相關的信息，應確保所有參與認購的合格投資者有同等機會獲取13有限責任公司整體變更為股份有限公司，其過去（）年業(yè)績可連續(xù)計算。A1B2C3D414公司改組為股份有限公司，關于土地使用權的處置，說法錯誤的是（）。A以土地使用權作價人股。根據需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價人股，經評估作價后，界定為國家股B繳納土地出讓金，取得土地使用權。擬上市的股份有限公司以自己的名義與土地管理部門簽訂土地出讓合同，繳納出讓金，

5、直接取得土地使用權C繳納土地租金。國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司，定期收取租金D授權經營。對于市級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業(yè)，可采用授權經營方式配置土地15主板發(fā)行股票申請未獲得核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起（）個月后，發(fā)行人可以再次提曲股票發(fā)行申請。A1B3C6D1216律師的（）是對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。A律師意見書B律師工作報告C法律意見書D法律工作報告17目標公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力。這種策略是（）。A金降落傘策略B

6、綠色勒索C銀降落傘策略D毒丸策略18（）對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币?，即企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構進行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責保薦公司。A保薦辦法B證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法C公司法D證券法19公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的（）列入公司法定公積金。當公司法定公積金累計額為公司注冊資本（）以上的，可不再提取。A10%，20%B20%，30%C10%，50%D10%，30%20投資銀行部門應當遵循內部“防火墻”的原則，建立有關隔離制度，不包括（）。A建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度B編制風險資本準備計算表C強化風險責任制D建立科學的發(fā)行人質量評價體

7、系21可轉換公司債券每張面值為（）人民幣。A1元B10元C100元D1000元22下列關于利用留存收益特點的說法，錯誤的是（）。A未分配利潤籌資成本較低B未分配利潤籌資不能使股東獲得稅收上的好處C股利支付過少，不利于吸引股利偏好型的機構投資者D未分配利潤籌資增加的權益資本不會稀釋原有股東的每股收益和控制權23首次公開發(fā)行股票時，有關風險披露的要求，以下表述錯誤的是（）。A發(fā)行人應當遵循重要性原則，按順序披露B風險因素僅指可能直接對發(fā)行人生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的因素C對披露的風險因素應做定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述D有關風險因素可能對發(fā)行人

8、生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”24下列有關普通股籌資的表述，錯誤的是（）。A普通股籌資沒有固定的利息負擔B普通股實際上是對公司總資產的一項看跌期權C普通股沒有固定的到期日D普通股籌資的成本較高25下列關于憑證式國債的表述，錯誤的是（）。A是一種不可上市流通的儲蓄型債券B其發(fā)行完全采用公開招標方式C其通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網點，面向公眾投資者發(fā)行D其采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數分檔計付的交易方式26下列關于關聯(lián)關系內容的表述，不包括（）。A關聯(lián)方與發(fā)行人之間的股權關系B關聯(lián)方與發(fā)行人之間的管理關系C關聯(lián)方與發(fā)行人之間的商業(yè)利益關系D關聯(lián)方

9、與發(fā)行人之間的委托關系27下列有關資產評估報告的表述，錯誤的是（）。A該報告是評估機構完成評估工作后出具的專業(yè)報告B資產評估報告的有效期為評估基準日起的3年C該報告涉及國有資產的，須經過國有資產管理部門、有關的主觀部門核準或備案D該報告不涉及國有資產的，須經過股東會或董事會確認后生效28在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人（）是其基本條件之一。A發(fā)行后股本總額不少于3000萬元B發(fā)行后股本凈額不少于3000萬元C發(fā)行后股本凈額不少于5000萬元D發(fā)行后股本總額不少于5000萬元29下列事項無須上市公司獨立董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的是（）。A提名、任免董事B聘任或解聘高級管理人員C

10、公司董事、高級管理人員的薪酬D聘請外部審計機構和咨詢機構30承銷金融在3億元以下，成員在（）以上的承銷團，可設23家副主承銷商。A10家B8家C5家D3家31經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起（）。A1年B6個月C2年D3年32保薦代表人交換工作單位，應通過下面（）機構申請變更登記。A戶籍所在地的證監(jiān)會派出機構B-新任職保薦機構C中國證券業(yè)協(xié)會D原任職保薦機構33我國企業(yè)債券上市的最終批準權屬于（）A發(fā)展和改革委員會B中國人民銀行C中國證券監(jiān)督管理委員會D證券交易所34（）的發(fā)行定價更能反映公司股票的內在價值和投資風險。A計劃制B審核制C核準制D行政審批制35根據公司法的規(guī)定

11、，股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，采?。ǎ┰O立的原則。A協(xié)議B注冊C登記D準則36為了防止大股東濫用表決優(yōu)勢，保護中小股東利益，在董事、監(jiān)事的選舉中，根據公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行（）A少數投票制度B累積投票制度C多數投票制度D普通投票制度37有限責任公司的清算組由（）組成。A股東B職工大會選出的代表C董事長D監(jiān)事38企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序不包括（）。A發(fā)起人出資B辦理工商注冊登記手續(xù)C召開股東大會D開展改組工作39企業(yè)在海外募股上市的，通常只對（）進行評估。A無形資產B有形資產C物業(yè)和機器設備等固定資產D機器設備40最容易產生企業(yè)控制權問題的融資方式是

12、（）。A股權融資B內部融資C債務融資D向銀行借款41在保持某一資本成本率的條件下可以籌集到的資金總額度，稱為（）。A為使資本成本率不變的最低融資額B為使資本成本率改變的最高融資額C保持現有資本結構下的融資極限D保持現有資本結構下的籌資突破點42在考慮個人所得稅時，如果個人債券投資者的稅后債務資本所得與相應發(fā)行企業(yè)的稅后債務資本成本相等，則企業(yè)價值（）A不受資本結構的影響B(tài)因負債而升高C因計稅而降低D無法比較43律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應發(fā)表（）意見，并說明相應的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度。A無保留B保留C拒絕表示D相反44發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機構的，（）視具體情況決

13、定發(fā)行人是否需要重新上發(fā)審會。A當地政府B證券交易所C中國證監(jiān)會D國家國有資產管理部門45關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見的公布時間為（）。A2009年5且10日B2009年6月5日C2009年6月10日D2009年10月6日46證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定，發(fā)彳亍=人及其主承銷商應通過（）的方式確定股票發(fā)行價格。A調研B詢價C投票D人為規(guī)定47關于上海證券交易所上網發(fā)行資金申購流程，下列敘述有誤的是（）。AT日投資者申購BT+1日資金凍結CT+3日驗資及配號DT+4日公布中簽號48在首次公開發(fā)行股票的招股說明書中，發(fā)行人主要產品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應

14、針對價格變動對公司利潤的影響作（）分析。A持續(xù)性B被動性C敏感性D穩(wěn)定性49關于創(chuàng)業(yè)板上市投資風險特別提示主要內容的特殊要求，下列敘述有誤的是（）。A創(chuàng)業(yè)板市場在信息披露方面與主板市場相同B創(chuàng)業(yè)板市場在上市條件方面與主板市場存在差異C投資者面臨較大的市場風險D創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險大等特點50上市公司應建立募集資金（）制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。A專門管理B專門儲備C專項管理D專項存儲51經上海證券交易所同意后，發(fā)行人和主承銷商應于（），日刊登股份變動及增發(fā)股票上市公告書。A1-2B1-1C1+1D1+252發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，

15、其最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應（）。A不少于公司債券半年的利息B不少干公司債券1年的利息C不少于公司債券2年的利息D不少于公司債發(fā)行額53上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的20個交易日前，應當至少發(fā)布（）次提示公告，提醒投資者有關停止交易的事項。A6B5C3D154關于投標限定，下列說法錯誤的是（）；A利率或利差招標時，標位變動幅度為001%B甲類成員最低投標限額為當期國債招標量的3%C乙類成員最低投標限額為當期國債招標量的05%D單一標位最低投標限額為02億元，最高投標限額為15億元55中國銀監(jiān)會選擇以（）作為我國混合資本工具的主要形式。A儲蓄國債B可轉換債券C場外交易

16、的企業(yè)債券D銀行間市場發(fā)行的債券56發(fā)行人和上市推薦人對債券持有人名冊的準確性負（）。A連帶責任B過錯責任C全部責任D按份責任57企業(yè)應當在短期融資券本息兌付日前（）個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息事項。A3B5C7D1058根據規(guī)定，要成為管理層股東，至少控制（）的投票權。A3%B5%C10%D15%59下列機構或人員中，（）有權根據并購重組申請人及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關并購重組委委員是否回避。A并購重組委管理人員B中國證券業(yè)協(xié)會C中國證監(jiān)會D并購重組委召集人60向外商轉讓上市公司國有股的當事入應依法向（）辦理股權過戶登記手續(xù)。A證監(jiān)會B證券發(fā)行

17、委員會C工商行政管理部門D證券登記結算機構須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，來接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。2【答案詳解】D。財務顧問為目標公司提供的服務有：預警服務；制定反收購策略；評價服務；利潤預測；編制文件和公告。財務顧問為收購公司提供的服務有：尋找目標公司；提出收購建議；商議收購條款；其他服務。3【答案詳解】C?？疾樽C券公司債券的發(fā)行規(guī)模。公開發(fā)行的債券每份面值為100元。定向發(fā)行的債券應當采用記賬方式向合格投資者發(fā)行，每份面值為50萬

18、元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元。4【答案詳解】D。內地企業(yè)申請在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市，在其呈交止市申請的日期之前，在大致相同的擁有權及管理層管理下，具備至少24個月的活躍業(yè)務記錄。5【答案詳解】B。B選項屬于股東大會就發(fā)行可轉換公司債券作出的決定所包括的事項。6【答案詳解】D。中小非金融企業(yè)集合票據在債權債務登記日的次一工作日即可在銀行間債券市場流通轉讓。7【答案詳解】B。上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（3）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的

19、公開譴責；（4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。B【答案詳解】D。股份制改組及發(fā)行上市的總體方案一般包括下列事項：（1）發(fā)起人企業(yè)概況，包括歷史沿革（含控股、參股企業(yè)概況）、經營范圍、資產規(guī)模、經營業(yè)績、組織結構。（2）資產重組方案，包括重組目的及原則、重組的具體方案（包括業(yè)務、資產、人員、機構、財務等方面的重組安排）。（3）改制后企業(yè)的管理與運作。（4）擬上市公司的籌資計劃。（5）

20、其他需說明的事項。D選項屬于清產核資程序。9【答案詳解】B。證券法是新中國成立以來第一部按國際慣例、由國家最高立法機構組織而非由政府某個部門組織起草的經濟法。證券法起草工作始于1992年。廣義的證券一般指財物證券（如貨運單、提單等），貨幣證券（如支票、匯票、本票等）和資本證券（如股票、公司債券、投資基金份額等）。狹義的證券僅指責本證券。10，【答案詳解】B。非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合的規(guī)定：（1）特定對象符合股東大會次議規(guī)定的條件；（2）發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。1

21、1【答案詳解】C。重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據財務報表所作出的決策。在計劃階段，注冊會計師需要確定會計報袁和賬戶余額兩個層次的重要性水平。12【答案詳解1C。C項，根據中國證監(jiān)會證券公司定1向發(fā)行債券信息披露準則的規(guī)定，在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應在每個會計年度結束之日后4個月內，向持有債券的合格投資者披露年度報告，并報中國證監(jiān)會備案。披露半年度報告的，發(fā)行人應在每個會計年度的上半年結束之日后2個月內，向持有債券的合格投資者披露，并報中國證監(jiān)會備案。13【答案詳解】C。有限責任公司整體變更為股份有限公司，其過去3年業(yè)績可連續(xù)計算，通過發(fā)行股票轉為上市公司。14

22、【答案詳解】D。D選項應改為：授權經營。對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業(yè)，可采用授權經營方式配置土地。15【答案詳解】C。對主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序的考查。股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。16：【答案詳解】C。法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會、申請公開發(fā)行證券的必備文件。法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結論性意見。律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據的事實和有關法律規(guī)定作出的詳盡、完整的闡述，說明律師

23、制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況以及工作時間等。17【答案詳解】D?？疾楣痉词召彶呗浴６就璨呗允侵改繕斯緸楸苊獗黄渌臼召?，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了毒丸一樣不好處理。常見的毒丸計劃有：負債毒丸計劃；人員毒丸計劃。18【答案詳解】A。保薦辦法對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币?，即企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構進行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責保薦公司。19【答案詳解】C。根據公司法規(guī)定

24、，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。20【答案詳解】B。根據證券公司管理辦法的規(guī)定，投資銀行部門應當遵循內部“防火墻”的原則，建立有關隔離制度，包括：建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度；建立科學的發(fā)行人質量評價體系；強化風險責任制；建立嚴密的內核工作規(guī)則與程序。21【答案詳解】C。根據上市公司證券發(fā)行管理辦法，可轉換公司債券每張面值為100元人民幣。22【答案詳解】B。利用留存收益籌資的優(yōu)點有：未分配利潤籌資成本較低；未分配利潤籌資增加的權益資本不會稀釋原有股東的每股收益和控制權，同時，還可以

25、增加公司的凈資產，支持公司擴大其他方式的籌資；未分配利潤籌資可以使股東獲得稅收上的好處。C項屬于利用留存收益籌資的缺點。23【答案詳解】B。根據有關規(guī)定，發(fā)行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的所有因素。同時，針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。對披露的風險因素應做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。有關風險因素可能對發(fā)行人生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。由此可見，風險因素既包括可能直接，也可能間接對發(fā)行人生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能

26、力產生重大不利影響的所有因素。24【答案詳解】B。B項，由于股東只承擔有限責任，普通股實際上是對公司總資產的一項看漲期權，如果一個公司具有良好的收益能力和成長性，普通股對投資者更具吸引力，因為執(zhí)行該項期權可獲得較高的預期收益。25【答案詳解】B。B項應改為：憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式。儲蓄國債發(fā)行可采用包銷或代銷方式，記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標方式。26【答案詳解】D。關聯(lián)關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重t大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)方與發(fā)行人之1“7存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。27【答案詳解】B。資產評估報告的有效期為

27、評估基準日起的1年。28【答案詳解】A。對創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票應當符合基本條件的考查。條件規(guī)定：發(fā)行人發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。29【答案詳解】D。D項屬于上市公司賦予獨立董事的特別職權，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。30【答案詳解】D。承銷金融在3億元以下，承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。31【答案詳解】A。對資產評估相關知識點的考查。按相關規(guī)定，經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。32【答案詳解】B。保薦代表人從原保薦機構

28、離職，調入其他保薦機構的，應通過新任職機構向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交相關材料。33【答案詳解】A。根據國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知相關規(guī)定，企業(yè)債券發(fā)行上市的主管部門為國家發(fā)改委，其批準后并經中國人民銀行和中國證監(jiān)會會簽，即可進行具體的發(fā)行工作。34【答案詳解】C。在股票發(fā)行定價上，核準制由主承銷商向機構投資者進行詢價，充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。35【答案詳解】D。股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，以準則設立為原則，核準設立為例外。股份有限公司的公開募集設立，實行核準設立制度。36【答案詳解】

29、B。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。37【答案詳解】A。根據公司法第一百八十四條的規(guī)定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確認的人員組成。38【答案詳解】c。企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序主要有：（1）擬訂總體改組方案；（2）選聘中介機構；（3）開展改組工作；、（4）發(fā)起人出資；（5）召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知；（6）召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會

30、會議；（7）辦理工商注冊登記手續(xù)。39【答案詳解】C。根據國有資產管理部門的規(guī)定，境內評估機構應對投入股份有限公司的全部資產和負債進行資產評估，而境外評估機構根據上市地有關法律、上市規(guī)則的要求，通常僅對公司的物業(yè)和機器設備等固定資產進行評估。40【答案詳解】A。股權融資容易導致公司控制權的分散，而且股權融資尤其是增發(fā)新股將引入新的股東，在股權融資數量很大的情況、下，有可能導致新股東取代原有股東掌握上市公司的控制權。41【答案詳解】D。通常，資本成本率在一定范圍內不會改變，而在保持其資本成本率的條件下可以籌集到的資金總額度稱為保持現有資本結構下的籌資突破點，一旦籌資額超過突破點，即使維持現有的資

31、本結構，其資本成本率也會增加。42【答案詳解】A?？紤]個人所得稅的影響，個人股票投資和債券投資的所得稅率不同抵消了公司所得稅率不同的差異。在此情況下舉債對公司價值沒有影響，即資本結構與公司價值無關。43【答案詳解】B。對不符合有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。44【答案詳解】C。保薦機構（主承銷商）對更換后的其他中介機構出具的專業(yè)報告應重新履行核查義務。發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機構的，中國證監(jiān)會視具體情況決定發(fā)行人是否需重新上發(fā)審會。45【答案詳解】C。為了進一步健全機制、提高效率，中

32、國證監(jiān)會于2009年6月10日公布了關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見，對新股發(fā)行體制進行了改革和完善，以適應市場的更大發(fā)展。46【答案詳解】B。根據中國證監(jiān)會證券發(fā)行與承銷管理辦法的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票應通過詢價的方式確定股票發(fā)行價格。47【答案詳解】e。上海證券交易所上網發(fā)行資金申購流程為：（1）T日投資者中購；（2）T+1日資金凍結；（3）T+2日驗資及配號；（4）T+3日公布中簽率，組織搖號抽簽；（5）T+4日公布中簽號，未中簽部份資金解凍；C6）T+4日后，主承銷商依據承銷協(xié)議，將新股認購款扣除承銷費用后劃轉到發(fā)行人指定的銀行賬戶。48【答案詳解】C?？疾槭状喂_發(fā)行股票的

33、招股說明書中盈利能力分析的內容。其中包括：發(fā)行人主要產品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析。49【答案詳解】A。創(chuàng)業(yè)板市場在制度與規(guī)則方面與主板市場存在一定差異，包括但不限于上市條件、信息披露、退市制度設計等，這些差異若認知不到位，可能給投資者造成投資風險。50【答案詳解】D。發(fā)行人公開發(fā)行新股時，應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于董事會決定的專項賬戶。51【答案詳解】B。考查增發(fā)股票上市、經上海證券交易所同意后，發(fā)行人和主承銷商應于1-1日刊登股份變動及增發(fā)股票上市公告書。目，增發(fā)新股可流通部分上市交易，當日股票不設

34、漲跌幅限制。52【答案詳解】B。發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券1年的利息（若其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，則可不作此現金流量要求）。此加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者作為其計算依據。53【答案詳解】c。上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的20個交易日前，應當至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的10個交易日停止交易的事項。54【答案詳解】D。單一標住最低投標限額為02億元，最高投標限額為30億元。55；【答案詳解】D。中國銀監(jiān)

35、會借鑒其他國家對混合資本工具的有關規(guī)定，嚴格遵照巴塞爾協(xié)議要求的原則特征，選擇以銀行問市場發(fā)行的債券作為我國混合資本工具的主要形式，并由此命名我國的混合資本工具為混合資本債券。56【答案詳解】C。債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券核準上市前，未經證券交易所同意不得擅自披露有關信息。發(fā)行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在證券交易所指定托管機構的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報送證券交易所指定托管機構。發(fā)行人和上市推薦人對該名冊的準確性負全部責任。57【答案詳解】B。企業(yè)應當在短期融資券本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付、付息事項。企業(yè)未按約定向

36、指定的資金賬戶足額劃付本息資金，國債登記結算公司或其他代理兌付的機構應在短期融資券本息兌付日及時向投資者公告企業(yè)違約事實。58【答案詳解】B。成為管理層股東需要滿足兩個條件：（1）控制5%或以上的投票權；（2）能對管理層作出指令或發(fā)揮影響力。59【答案詳解】C。中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程第十六條第二款的規(guī)定，中國證監(jiān)會根據并購重組申請人及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關并購重組委委員是否回避。60【答案詳解】D。根據關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知的規(guī)定，轉讓當事人應當憑商務部、財政部的轉讓核準文件、外商付款憑證等，依法向證券登記結算機

37、構辦理股權過戶登記手續(xù)，向工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)。二、多項選擇題（每題1分，共40分，以下備選項中有兩項或兩項以上符合題目要求，多選、少選、錯選均不得分）1下列關于股份有限公司經理的陳述，正確的有（）。A非董事經理在董事會有表決權B經理應當根據董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告公司盈虧情況C經理有權列席董事會會議D公司章程可以對經理職權作出規(guī)定2企業(yè)股份制改組的法律審查的內容包括（）A發(fā)起人投資行為和資產狀況的合法性B無形資產權利的有效性和處理的合法性C發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性D原企業(yè)重大變更的合法性和有效性3公司外部融資途徑包括（）。A發(fā)行債券B發(fā)行股票C融資租賃D

38、向銀行借款4下列屬于有權提議召開董事會臨時會議的有（）A高級管理人員B監(jiān)事會C13以上董事D代表110以上表決權的股東5下列關于股東大會會議召開前，通知會議召開時間、地點和審議事項的表述，正確的有（）。A召開年度股東大會會議，公司應當于會議召開20日前通知各股東B召開臨時股東大會，公司應當于會議召開15日前通知各股東C發(fā)行無記名股票的，公司應當于會議召開30日前公告D發(fā)行記名股票的，公司應當于會議召開30日前公告6首次公開發(fā)行股票上市后，主承銷商除向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告外，還應提供下列文件（）。A募集說明書單行本B承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議C法律意見D會計師事務所驗資報告7一般來說，商業(yè)銀行發(fā)

39、行金融債券應具備的條件包括（）。A最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為B貸款損失準備計提充足C核心資本充足率不低于40%D最近2年連續(xù)盈利B首次公開發(fā)行股票招股說明書的扉頁應刊登的聲明中包括（）A會計機構負責人B主管會計工作的負責人C證券事務代表D公司負責人920世紀30年代，美國規(guī)定投資銀行業(yè)與商業(yè)銀行在業(yè)務上嚴格分離的法案有（）。A證券法B國民銀行法C格拉斯斯蒂格爾法D金融服務現代化法案10在公司收購的融資方式中，通過發(fā)行股票籌集資金具有的特點有（）。A無固定到期日B不用償還C風險相對較小D籌資成本低11首次公開發(fā)行公司在網上直播推介活動的公告內容包括（）。A網站名稱B推介活動出席人員C推介活動

40、時間D招股說明書摘要12協(xié)議收購上市公司時，被收購公司董事會在收到收購人通知后，應當一并公告的有（）。A獨立財務顧問等專業(yè)機構意見B獨立董事會C監(jiān)事會意見D董事會報告書13根據首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法，發(fā)行人最近一期根據無形資產在扣除（）后占凈資產的比例不高于20%。A土地使用權B水面養(yǎng)殖權C采礦權D工業(yè)產權14保險公司次級定期債務的特點有（）。A期限5年以上B本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后C保險公司經批準定向募集的D本金和利息的清償順序先于保險公司股權資本15持續(xù)督導主要工作的內容有（）。A督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度B督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完

41、善防止控殷股東違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度C督導發(fā)行人制定業(yè)務發(fā)展規(guī)劃D督導發(fā)行人履行信息披露義務16招股說明書中的“管理層討論與分析”一節(jié)中，發(fā)行人目前存在（）事項的應說明對發(fā)行人財務狀況，盈利能力及持續(xù)經營的影響。A重大期后事項B其他或有事項C訴訟D重大擔保17證券公司公開發(fā)行債券募集說明書包括（）。A發(fā)行人的資信狀況B擔保C償債計劃及其他保障措施D發(fā)行人股東的資信狀況18董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定（）代行董事會秘書的職責，并報交易所備案。A一名董事B董事長C一名高級管理人員D一名監(jiān)事19關聯(lián)交易的行為包括（）。A代理B擔保C租賃D合作開發(fā)項目20中國證監(jiān)會對并購重組委員會的監(jiān)督

42、措施有（）。A刑事處罰B舉報監(jiān)督機制C違規(guī)處罰D問責制度21資產評估報告的附件至少應當包括（）。A評估方法和計價標準B評估原則、評估依據與評估基準日期C評估資產匯總表D評估資產明細表22收購人可以通過（）收購上市公司，獲得對一個上市公司的控制權。A投資關系B協(xié)議C其他安排的途徑D實際支配上市公司股份表決權超過30%23下列關于股份有限公司的發(fā)起人的表述，正確的是（）。A設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所B發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務C發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的

43、財產等作價出資D全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的20%24關于資產支持證券信用增級的說法，正確的是（）A信用增級有內部信用增級和外部信用增級B金融機構提供的信用增級應在相關法律文件中明確規(guī)定信用增級的條件、保護程度及期限C金融機構應當在法律行政許可的范圍內提供信用增級D商業(yè)銀行禁止提供信用增級25外商受讓上市公司國有股和法人股后，可以依法購匯的資金有（）。A從上市公司所得的收益B股權轉讓中獲得的收入C上市公司的經營收入D上市公司終止清算后分得的資金26影響國債銷售價格的因素有（）。A市場利率B承銷商承銷國債的中標成本C國債承銷的手續(xù)費收入D承銷商所期望的資金回收速度27上市公司發(fā)

44、行新股采用網上網下定價發(fā)行的，其定價原則是（）。A不低于招股意向書公布前1日的均價B不低于招股意向書公布前30日的均價C不低于招股意向書公布前50日的均價D不低于招股意向書公布前20日的均價28下列不得作為預備用于交換的上市公司股票的有（）A被扣押的股票B被查封的股票C被凍結的股票D權利歸屬不明的股票29國際收支包括（）。A經常項目B貿易項目C勞務項目D資本項目30在首次公開發(fā)行申請文件中，會計師出具的文件包括（）。A核驗的非經常性損益明細表B內部控制鑒證報告C財務報表及審計報告D盈利預測報告及審核報告（如有）31在證券公司年度報告“財務報表附注”部分中，證券公司應按（）對代發(fā)行證券項目進行注

45、釋。A本期承購或代銷數B期初未售出數C本期轉出數D本期轉人數32對應于國內生產總值的表現形態(tài)，在實際核算中國內生產總值有（）計算方法。A生產法B收入法C支出法D價格法33A公司的留存收益相當可觀，但有比較高的財務杠桿，股票的市值與公司都正處于成長期，此時若想融資，適合采用的方法有（）。A發(fā)行債券B發(fā)行認股權證C發(fā)行股票D留存收益融資34宏觀經濟運行對證券市場的影響通常通過（）途徑實現。A企業(yè)經濟效益B居民收入水平C投資者對股價的預期D資金成本35保薦機構對招股說明書中記載的重要內容可以采?。ǎ┑姆椒ㄟM行驗證。A在所需驗證的文字后插入腳注B說明對應的工作底稿目錄編號C說明相應的文件名稱D對腳注進

46、行注釋36下面（）屬于影響債券定價的外部因素。A拖欠的可能性B銀行利率C市場利率D通貨膨脹水平37發(fā)行公告是承銷商對公眾投資人作出的事實通知，其提示內容主要包括（）。A本次發(fā)行股票及其發(fā)行方案已獲得中國證監(jiān)會具體文件的核準B本公告僅對認購發(fā)行公司股票的有關事項和規(guī)定向社會公眾作簡要說明。投資者欲了解發(fā)行公司股票的一般情況，應詳細閱讀招股說明書概要或招股意向書C其他需要在提示中說明的情況D發(fā)行額度、面值與價格38發(fā)行人在上海證券交易所網站披露增發(fā)招股意向書全文前，須向交易所提交（）。A發(fā)行方案B招股意向書全文及相關文件的書面材料C招股意向書全文及相關文件的電子文件磁盤D包含保證電子文件與書面文件

47、內容一致等內容的確認函39目前，完全體系化、系統(tǒng)化的證券投資分析流派是（）。A基本分析流派B技術分析流派C行為分析流派D學術分析流派40以下說法中，錯誤的是（）。A收盤價高于開盤價時為陽線B收盤價高于開盤價時為陰線C收盤價低于開盤價時為陰線D收盤價低于開盤價時為陽線二、多項選擇題參考答案及解析1【答案詳解】BCD?？疾橛嘘P股份有限公司經理職權的陳述。經理的職權包括：經理有權列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有袁央權；經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂及執(zhí)行情況；資金運用情觀和盈虧情況；經理必須保證該報告的真實性；如果公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從

48、其規(guī)定。2【答案詳解】ABCD。企業(yè)股份制改組與股份有限公司設立的法律審查，是指需由律師時企業(yè)改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查。律師一般從以下嘰個方面進行審查。并出具法律意見書：（1）企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性；（2）發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性；（3）發(fā)起人投資行為和資產狀況的合法性；（4）無形資產權利的有效性和處理的合法性；（5）原企業(yè)重大變更的合法性和有效性；（6）原企業(yè)重大合同及其他債權、債務的合法性；（7）訴訟、仲裁或其他爭議的解決；（8）其他應當審查的事項。3【答案詳解】ABCD。外部融資是來源于公司外部的融資，即公司吸收其他經濟主體的儲蓄，使之轉化為自

49、己的投資的融資方式，包括發(fā)行股票、發(fā)行債券、向銀行借款，公司獲得的商業(yè)信用、融資租賃都屬于外部融資范圍。4【答案詳解】CD。董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表110以上表決權的股東、13以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。5【答案詳解】ABC?？疾楣蓶|大會的會議通知。召開年度股東大會會議，公司應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。6【

50、答案詳解】ABD。首次公開發(fā)行股票上市后，主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告，總結說明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后的表現，并提供下列文件：募集說明書單行本、承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議；律師鑒證意見（限于首次公開發(fā)行）、會計師事務所驗資報告；中國證監(jiān)會要求的其他文件。7【答案詳解】AB。本題考查金融債券的發(fā)行條件。商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應具備以下條件：具有良好的公司治理機制；核心資本充足率不低于4%；最近3年連續(xù)盈利；貸款損失準備計提充足；風險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構的有關規(guī)定；最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為；中國人民銀行要求的其他條件。B【答案詳解】ABD。招股說明書的扉頁應刊

51、登發(fā)行人董事會的聲明，其中包括：公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。9【答案詳解】AC。1933年通過的證券法和格拉斯斯蒂格爾法對一級市場產生了重大的影響，嚴格規(guī)定了證券發(fā)行人和承銷商的信息披露義務，以及虛假陳述所要承擔的民事責任和刑事責任，并要求金融機構在證券業(yè)務與存貸業(yè)務之間作出選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經營；1934年通過的證券交易法不僅對一級市場進行了規(guī)范，而且對交易商也產生了影響；同時，美國證券與交易委員會取代了聯(lián)邦貿易委員會，成為證券監(jiān)管機構。而1937年成立的全美證券交易商協(xié)會則加強了對場外經紀人和證券商的管理，并對會員制

52、定了業(yè)務標準。這些法案的通過使投資銀行業(yè)與商業(yè)銀行在業(yè)務上嚴格分離，逐步形成過了分割金融市場的基金分業(yè)經營制度框架，奠定了美國投資銀行業(yè)的基礎，并對其他國家銀行業(yè)的管理模式產生了重大影響。10【答案詳解】ABC。發(fā)行股票、債券及其他有價證券籌集收購所需的資金，是公司適應市場經濟要求、適應社會化大生產需要而發(fā)展起來的一種籌集資金的有效途徑。通過發(fā)行股票籌資，可以獲得一筆無固定到期日、不用償還且風險相對較小的資金。但是，籌資成本較高，并且還有分散公司控制權的弊端。11【答案詳解】ABC。首次公開發(fā)行公司關于進行網上直播推介活動的公告應與其招股說明書摘要（或招股意向書）同日同報刊登，并在擬上市證券交

53、易所的指定網站同天發(fā)布。網上直播推介活動的公告內容至少應包括網站名稱、推介活動的出席人員名單、時間（推介活動不少于4小時）等。12【答案詳解】AD。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機構，抄遙證券交易所，并予公告。13【答案詳解】ABC。首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人在財務與會計方面應當符合的條件中包括：最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。14【答案詳解】ABCD1保險公司次級定期債務是指保險公司經批準定向募集的，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責任和其他自債之后、先于保險公司股權資本的保險公司債務。中國保監(jiān)會依法對保險公司次級定期債務的定向募集、轉讓、還本付息和信息披露行為進行監(jiān)督管理。15【答案詳解】ABD。持續(xù)督導工作主要內容有：保薦人應督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內控制度；督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見；督