20112012未通過審核公司招股說明書維格娜絲

1、維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）：本公司的申請尚未得到中國核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以股票的法律效力，預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據。概況普通股（股票類型：）2,400.00 萬股1.00 元根據初步詢價結果，由公司和股數：每股面值：每股價格：確定預計日期：年月所日擬上市的所：9,600.00 萬股本公司控股股東、實際后總股本：本次前股東所持的流人、宋通限制、股東對所持自愿艷俊夫婦承諾：自公司股票上市之日起三十六鎖定的承諾：內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人，也不由人回購其持有的。作公司股東的、承諾：自公司股票上市之日起三十六內，不轉讓

2、或者委托他人管理其持有的人，也不由人回購其持有的。等 25 人承諾：自作公司股東的公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理其持有的人，也不由人回購其持有的。同時作公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東還承諾：在上述承諾期滿后，本人作為公司董事、監(jiān)事、高級管理，任職期間每年轉讓的不超過本人持有的本公司1-1-2維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）總數的百分之二十五；自離職之日起六內不轉讓本人持有的，離職六后的十二內通過所掛牌出售的本公司占本人所持有的本公司的股票總數的比例不超過百分之五十。保薦人（）：渤海招股說明書簽署日期：【】年【】月【】日1-1-3維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）人人及全體董

3、事、監(jiān)事、高級管理承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司和主管會計工作的、會計機構保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國、其他部門對本次所做的任何決定或意見，均不表明其對人股票的價值或投資者的作出實質性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。根據法的規(guī)定，股票依法后，人經營與的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢的股票經紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。1-1-4維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）事項提示事項：本公司提請投資者

4、注意以下一、本次前公司總股本為 7,200 萬股，本次擬2,400 萬股流通股，后總股本為 9,600 萬股，全部為流通股。本公司控股股東、實際人、夫婦承諾：自公司股票上市之日起三十六內，不轉讓或者委托他人管理其持有的人，也不由人回購其持有的。作公司股東的、承諾：自公司股票上市之日起三十六內，不轉讓或者委托他人管理其持有的人股份，也不由人回購其持有的。等 25 人承諾：自公司股票上市之日起十二作公司股東的內，不轉讓或者委托他人管理其持有的人，也不由人回購其持有的股份。同時作公司董事、監(jiān)事、高級管理的股東還承諾：在上述承諾期滿后，本人作為公司董事、監(jiān)事、高級管理，任職期間每年轉讓的不超過本人持有

5、的本公司總數的百分之二十五，自離職之日起六內不轉讓本人持有的，離職六后的十二內通過所掛牌出售的本公司占本人所持有的本公司的股票總數的比例不超過百分之五十。二、根據公司 2010 年 7 月 28 日召開的 2010 年第二次臨時股東大會決議，公司公開股票前實現(xiàn)的滾存未分配利潤由后的新老股東共同享有。截至2010 年 12 月 31 日，人未分配利潤為 4,597.70。三、本公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書的“風險因素”部分，并特別注意下列風險：1、行業(yè)競爭風險女裝作為一個傳統(tǒng)行業(yè)，生產進入門檻較低，企業(yè)數量眾多，市場集中度低，競爭十分激烈。本公司在中高檔時尚女裝，依托公司多年積累的1-1-

6、5維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）“VGRASS”品牌，堅持26 個省、設計研發(fā)，建立起分布、直轄市的網絡，注重信息化管理，保持了良好的成長性和水平。目前，女裝行業(yè)的競爭已經由低層次的價格競爭逐步向品牌競爭方向發(fā)展，反映在設計研發(fā)、終端、信息系統(tǒng)、經營方面。并且，隨著國際品牌不斷進入國內市場，競爭將更加激烈，若本公司在未來不能有效應對行業(yè)競爭，將對本公司市場拓展和水平等產生不利影響。2、存貨余額較大的風險截至 2010 年 12 月 31 日，公司存貨賬面價值為 10,097.34，占資產的比例為 63.09%，占資產總額的比例 43.74%，存貨比重較大。公司存貨中庫存商品為 7,504.4

7、6，占存貨總額的比例為 74.32%。由于公司堅持以自營店為主的銷售模式，自營終端需要一定的鋪貨數量以滿足正常銷售的需求，隨著公司自營店的快速增長，因此存貨尤其是庫存商品較大是公司經營特點決定的。本公司一貫重視存貨管理，但若在以后的經營年度中因市場環(huán)境發(fā)生變化或競爭加劇導致存貨積壓或減值，將對公司經營造成不利影響。3、自營店數量大幅增加帶來的管理風險本公司將本次募金中的 27,707.00用于建設網絡項目，該項目投入占預計募金總額的 94.47%。公司在經營發(fā)展過，一直堅持以自營店為主、加盟店為輔的銷售模式，積累了豐富的自營店管理經驗，這種模式能夠使終端更好地貫徹公司品牌戰(zhàn)略和市場策略，保證公

8、司的能力。截至 2010年 12 月 31 日，公司有 231 家自營店，募金投資項目實施后，本公司將新增85 個自營店。自營店的大幅增加，對公司管理提出更高的要求，若公司不能在人事管務管理、方面及時提升，可能會因自營店數量大幅增加給公司帶來管理風險。1-1-6維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）目錄釋義12概覽15第一章第二章一、人及控股股東概況15二、人主要財務數據及財務指標17三、本次概況19四、本次前后股本結構19五、募金用途19第三章 本次概況21一、本次的基本情況21的有關當事人22二、本次三、有關本次上市的重要日期24第四章 風險因素25一、市場風險25二、財務風險26三、生產依賴于

9、外包的風險26四、募金投資項目風險26人的風險27五、實際六、第五章風險27人基本情況28一、人概況28二、人改制重組情況28人設立以來股本形成及其變化和資產重組情況33三、四、人成立以來歷次驗資情況及發(fā)起人投入資產的計量屬性44五、人組織機構46六、人控股子公司、參股公司簡要情況52七、發(fā)起人、持有人 5%以上的主要股東及實際人的基本情況56人股本情況59八、九、人內部職工股的情況601-1-7維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）十、工會持股、職工持股會持股、持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況60十一、員工及其保障情況60十二、持有 5%以上的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理作出

10、的重要承諾及履行情況62第六章 業(yè)務與技術63一、公司的主營業(yè)務和主要63二、公司所處行業(yè)基本情況64三、公司的競爭地位80四、公司主營業(yè)務情況88五、公司的主要固定資產及無形資產149六、公司特許經營權158七、公司主要生產技術及研況158八、公司主要和服務的質量情況164第七章 同業(yè)競爭與關聯(lián).166一、同業(yè)競爭情況166二、關聯(lián)方和關聯(lián)關系172三、經常性關聯(lián). 173四、偶發(fā)性關聯(lián). 176五、關聯(lián)方往來款情況177六、報告期內關聯(lián)對公司財務狀況和經營成果的影響178人關聯(lián)決策程序178七、八、公司減少關聯(lián)采取的措施183技術184第八章 董事、監(jiān)事、高級管理及簡介184一、公司董事、

11、監(jiān)事、高級管理與技術二、公司董事、監(jiān)事、高級管理與技術持股及變動情況189對外投資情況191三、公司董事、監(jiān)事、高級管理及技術四、公司董事、監(jiān)事、高級管理及技術薪酬情況191五、公司董事、監(jiān)事、高級管理及技術情況192的親屬關系192六、公司董事、監(jiān)事、高級管理及技術1-1-8維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）七、公司與董事、監(jiān)事、高級管理與技術簽訂的協(xié)議情況193技術的重要承諾及履行情況193八、公司董事、監(jiān)事、高級管理與九、公司董事、監(jiān)事、高級管理的任職資格及報告期內的變動情況193第九章 公司治理195董事和董事會依法運行情況195一、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、二、公司近三年違法行為情

12、況204三、公司近三年資金占用和為控股股東、實際人及其的其他企業(yè)擔保的情況204四、公司內部制度情況204第十章 財務會計信息206一、審計意見206二、最近三年經審計的財務報表206三、會計報表編制基礎214四、合并報表范圍及變化情況214五、報告期內主要的會計政策和會計估計215六、分部信息229七、最近一年內收購兼并情況230八、會計師核驗的非經常性損益明細表230九、主要資產情況232十、主要債項235十一、股東權益變動表238十二、報告期內現(xiàn)金流量情況238十三、或有事項、期后事項和其他重要事項239十四、人主要財務指標239披露情況241十五、人十六、資產評估情況242十七、歷次驗

13、資情況243第十一章 管理層討論與分析244一、財務狀況分析244二、能力分析2621-1-9維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）三、人報告期內現(xiàn)金流量分析284性情況分析287四、報告期內五、會計政策或會計估計與可比上市公司的差異比較287六、公司目前存在的擔保、其他或有事項和期后事項的，應說明對人財務狀況、能力及持續(xù)經營的影響287七、影響公司財務狀況和能力的主要因素分析288第十二章 業(yè)務發(fā)展目標290一、業(yè)務發(fā)展目標290二、公司當年和未來兩年的發(fā)展計劃290的主要292三、擬定上述計劃所依據的假設條件及四、發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系293第十三章 募金運用294一、本次募金運用概況294二

14、、本次募金投資項目的市場前景及合理性分析295金運用對經營成果及財務情況的影響312三、本次募第十四章 股利分配政策314人當前股利分配政策314一、二、人上市后擬采用的股利分配政策314三、最近三年實際股利分配情況315四、本次完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序315第十五章 其他重要事項316一、信息披露和投資者關系相關情況316二、重要合同316三、人對外擔保的有關情況318四、對人財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較大影響的或仲裁事項318五、人控股股東或實際人、控股子公司，人董事、監(jiān)事、高級管理人員和技術作為一方當事人的或仲裁事項318六、第十六章人董事、

15、監(jiān)事、高級管理董事、監(jiān)事、高級管理和技術涉及刑事的情況319及有關中介機構.3201-1-10維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）一、人全體董事、監(jiān)事、高級管理. 320）. 322二、保薦人（三、人律師. 323四、審計機構. 324五、資產評估機構325六、驗資機構. 326七、資產評估復核機構328第十七章 備查文件329一、備查文件目錄329二、查閱時間和查閱地點3291-1-11維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）第一章釋義在本招股說明書中，除非另有說明，下列詞語具有下述含義：一般釋義1-1-12人、公司、本公司、維格娜絲、公司指維格娜絲時裝南京勁草指人前身南京勁草時裝實業(yè)本次、首次公開指人

16、本次在中國境內（不含、和地區(qū)）以認購和的普通股的行為控股股東、實際人指、夫婦公司章程指維格娜絲時裝章程股東或股東大會指人股東或股東大會董事或董事會指人董事或董事會監(jiān)事或監(jiān)事會指人監(jiān)事或監(jiān)事會渤海、保薦人、指渤海人律師、律師指北京市人會計師、天業(yè)會計師事務所指江蘇天業(yè)會計師事務所公司法指中民公司法法指中民法中國、指中國監(jiān)督管理委員會發(fā)改委指發(fā)展與委員會登記機構指中國登記結算公司分公司弘景時裝指人子公司南京弘景時裝實業(yè)泓港指泓港勁草服飾廠指南京勁草服飾廠報告期指2010 年度、2009 年度、2008 年度元、指元、維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）專業(yè)釋義1-1-13自營店指由本公司及下屬分公司自

17、行開設的 店鋪或商場店，本公司及下屬分公司負責所有的 或商場店的管理工作并承擔所有的用，包括自營商場店和自營專賣店加盟店指由加盟商開設的 或商場店，由加盟商自行負責所有的 或商場店的管理工作并承擔相應的 用，包括加盟商場店和加盟專賣店店指公司自營店的一種管理模式，由 商負責商場選擇、品牌推廣、形象維護、 管理等， 商按銷售額的一定比例收取費。除此之外，店與公司其他自營店的管理并無區(qū)別專賣店指由公司或公司的加盟 自有物業(yè)或自行租賃的物業(yè)開店銷售“VGRASS”品牌產品，該等 為 ，分為自營專賣店和加盟專賣店兩種商場店指由公司或公司的加盟商與商場簽訂協(xié)議，在商場中以專柜形式銷售“VGRASS”品牌

18、，由商場負責收銀和開具，商場按照銷售收入的一定比例扣款后將剩余銷售收入返還給公司或加盟商旗艦店指位于一線城市繁華商業(yè)區(qū)的街邊門面店，面積在 300 平米左右，8上；或在著名商場內設立的專賣店形象店指位于一、二線城市主要商業(yè)區(qū)的街邊門面店，面積在 200 平米左右，8上；或在著名商場內設立的專賣店ERP指Enterprise Resource Planning，企業(yè)規(guī)劃。通過信息系統(tǒng)對信息進行充分整理、有效傳遞，使企業(yè)的在購、存、產、銷、人、財、物等各個方面能夠得到合理地配置與利用，從而實現(xiàn)企業(yè)經營效率的提高指1 個會計年度內每平方米創(chuàng)造的營業(yè)收入CNCIC指中華商業(yè)信息中心。中華商業(yè)信息中心主

19、要從事商業(yè)統(tǒng)計工作，受有關部維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）注：本招股說明書除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現(xiàn)總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入造成。1-1-14門的委托，擔負著商業(yè)統(tǒng)計數據搜集、匯總、發(fā)布、市場分析、等重要行政職能維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）第二章概覽本概覽僅對招股說明書全扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、人及控股股東概況（一）人概況人名稱：維格娜絲時裝V-Grass Fashion Co.,.人英文名稱：成立時間：2003 年 3 月 14 日（2010 年 3 月 25 日整體變更為）：7,200.00法定代表人：地址：

20、南京市區(qū)中山南路 8 號廈 20 樓：210005025-8473 6763025-8473 6764：傳真號碼：公司：公司郵箱：securitiesv-人前身為 2003 年 3 月 14 日成立的南京勁草時裝實業(yè)年 3 月 25 日，南京勁草整體變更為維格娜絲時裝。2010。發(fā)起人為等 33 名自然人股東。經營范圍：勤、經營項目：無；一般經營項目：服裝、服飾設計、制作、銷售；時裝面料、輔料設計、銷售；自營和各類商品及技術的業(yè)務（限定企業(yè)經營或的商品和技術除外）。（二）人控股股東及實際人簡介本公司的控股股東及實際人為、夫婦，合計持有本公司股份 6,103.20 萬股，合計持股比例為 84.7

21、6%。見本招股說明書“第八章 董事、監(jiān)事、高級管理先生、女士的簡歷詳及技術”之“一、1-1-15維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）公司董事、監(jiān)事、高級管理與技術簡介”。（三）主營業(yè)務本公司主要從事中高檔時尚女裝的設計、生產和銷售，主營業(yè)務自成立以來沒有發(fā)生變化。本公司主要為“VGRASS”品牌服裝、針織和配飾。公司在經營中不斷強化品牌的要素設計和自營，于 25 歲至 35歲的職業(yè)女性，通過在主要城市商圈建立自營店為主（加盟店為輔）的銷售模式，從事“VGRASS”品牌時尚女裝的經營。公司自成立以來一直遵循國際高端時裝公司的主流模式，堅持“品牌+ 自營連鎖”。這種經營模式使公司擺脫了服裝行業(yè)低端激烈

22、的價格競爭，在經營擴展過，逐步建立起良好的品牌優(yōu)勢，并獲得了服裝產業(yè)鏈中的最大價值。公司堅持設計研發(fā)，擁有一支年輕、富有活力的設計隊伍。的目標消費群體在 25 歲至 35 歲之間的中高收入職業(yè)女性，突出優(yōu)雅、時尚、端莊的品牌理念，將修身版型的設計特質始終貫穿于品牌運營中。公司將部分生產和物流等傳統(tǒng)流程外包，不斷降低生產的比重，把集中在品牌運營、設計和終端等公司發(fā)展的要素上。，以自營店為主、加盟店為輔。截至 2010 年 12 月公司在拓展過31 日，公司已設立了 272 家，其中 90%以上是設立在、王府井、巴黎春天、太平洋、八佰伴、銀座、武商、等精品商場和中高檔商場中的專柜。公司憑借良好的銷

23、售業(yè)績，在進駐商場的本土女裝品牌中優(yōu)勢明顯。根據2009 年公司商場店所在商場的統(tǒng)計，在公司 147 家商場店中，銷售額在所在商場樓層排名前 5 位的家數為 50 家，為 34%。其中，排名第一位的家數為 16 家，為 11%。根據中國服裝的統(tǒng)計，2008 年到 2010 年，公司“VGRASS”品牌女裝在中高檔時尚修身女裝市場銷售總額和利潤總額均排在前 5 名。根據 CNCIC 的統(tǒng)計，在重點大型零售企業(yè)女裝品牌中，公司曾多次進入 2008 年（6、9、11 月）、2009 年（2、4、6 月）月度女裝市場綜合占有率前 10 位。2010 年，公司“VGRASS”品牌在第六屆中國誠信企業(yè)家評

24、選中榮獲“中國服裝行業(yè)最受信賴的十大品牌稱號”，并被中國發(fā)展等評為“中國服裝行業(yè)十大著名品牌”。2011 年 6 月，中國服裝發(fā)布的“2010 年服裝行業(yè)百強企業(yè)”中，1-1-16維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）公司在銷售利潤率百強企業(yè)中排第 8 名。二、人主要財務數據及財務指標根據天業(yè)會計師事務所出具的審計報告（蘇公 W【2011】A048 號），公司報告期的主要財務數據如下：（一）合并資產負債表主要數據：元（二）合并利潤表主要數據：元（三）合并現(xiàn)金流量表主要數據：元1-1-17項 目2010 年度2009 年度2008 年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額22,872,926.4237,575,

25、128.7520,988,750.02投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額-51,583,036.90-28,508,887.10-24,012,448.92籌資活動產生的現(xiàn)金流量14,837,792.9210,989,305.8712,646,379.31項 目2010 年度2009 年度2008 年度營業(yè)收入313,012,076.41200,507,185.96141,138,492.68營業(yè)利潤71,447,166.3532,115,518.9928,864,417.12利潤總額72,709,223.5932,850,897.8828,791,481.71凈利潤53,738,938.2419,6

26、93,607.7421,517,464.05其中：歸屬于母者的凈利潤53,738,938.2419,827,208.9821,989,434.07項 目2010/12/312009/12/312008/12/31資產160,056,980.07104,766,859.1065,953,472.98非資產70,777,101.1657,948,050.0549,276,733.14資產總額230,834,081.23162,714,909.15115,230,206.12負債61,063,057.6143,381,383.1947,162,740.85非負債6,784,949.836,784,9

27、49.837,159,496.88負債總額67,848,007.4450,166,333.0265,953,472.98歸屬于母者權益162,986,073.79104,496,603.0352,722,394.05維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）（四）主要財務指標注：上述財務指標的計算方法詳見本招股說明書“第十章人主要財務指標”。財務會計信息”之“十四、1-1-18項目2010/12/312009/12/312008/12/31比率2.622.421.40速動比率0.971.540.69資產負債率（母公司）28.48%29.24%41.49%無形資產（扣除土地使用權） 產比例1.64%2.1

28、1%2.56%項目2010 年度2009 年度2008 年度應收賬款周轉率（次/年，次/期）17.6618.2229.18存貨周轉率（次/年，次/期）1.362.192.23息稅折舊攤銷前利潤（）9,818.374,434.073,360.58利息保障倍數648.99542.2573.31每股經營活動產生的現(xiàn)金流量（元/ 股）0.321.041.05每股凈現(xiàn)金流量（元/股）-0.190.560.48歸屬于公司普通股股東的凈利潤的凈資產率（平均）40.59%31.65%52.70%扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤的 產 率（加權平均）39.88%30.77%52.64%歸屬于公司普

29、通股股東的凈利潤的基本每股（元/股）0.750.991.10扣除非經常損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤的基本每股 （元/ 股）0.740.971.10歸屬于公司普通股股東的凈利潤的稀釋每股（元/股）0.750.991.10扣除非經常損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤的稀釋每股 （元/ 股）0.740.971.10項 目2010 年度2009 年度2008 年度凈額匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響-現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-13,872,317.5620,055,547.529,622,680.41維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）三、本次概況四、本次前后股本結構2,400 萬股，本次前后股本結

30、構如下：五、募金用途經公司 2010 年 7 月 28 日召開的 2010 年第二次臨時股東大會批準，本公司擬公開2,400 萬股，募金扣除費用后，將按項目的輕重緩急投資以下項目：1-1-19項目名稱項目總投資額（）項目批準編號網絡建設項目27,707.00寧發(fā)改投資字【2010】816 號研發(fā)設計中心升級建設項目1,621.00寧發(fā)改投資字【2010】817 號性質股東名稱前股本結構后股本結構持股數量（萬股）持股比例（%）持股數量（萬股）持股比例（%）有限售條件的3,408.0047.333,408.0035.502,695.2037.432,695.2028.0731 名自然人1,096.

31、8015.241,096.8011.43無限售條件的-2,400.0025.00合 計7,200.00100.009,600.00100.00股票種類境內上市普通股（）每股面值1.00 元股數2,400.00 萬股方式網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價合的方式或中國批準的其他方式對象向符合資格的詢價對象和在所的境內自然人、法人等投資者（中民及人必須遵守的其他監(jiān)管要求所者除外）擬上市地點所維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）首次公開實際募金在投資上述項目之后結余，將用于補充公司的資金。如實際募金未達到上述項目投資的資金需要，則由公司自籌資金解決，具體情況詳見本招股說明書“第十三章募金運用”。1

32、-1-20項目名稱項目總投資額（）項目批準編號合 計29,328.00-維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）第三章本次概況一、本次的基本情況1-1-21股票種類普通股每股面值1.00 元股數2,400.00 萬股，占后總股本的 25%每股價根據初步詢價結果，由人和確定市盈率 倍（ 價格除以 后的每股 ，每股 按照 2010 年經審計的扣除非經常性損益后孰低的凈利潤除以本次 后總股本）前每股產2.26 元（截至 2010 年 12 月 31 日）后每股產元前市凈率倍（價格除以前每股產）后市凈率倍（價格除以后每股產）方式網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價合的方式或中國批準的其他方式對象向符合資格

33、的詢價對象和在所的境內自然人、法人等投資者（中民及人必須遵守的其他監(jiān)管要求所者除外）承銷方式余額包銷方式預計募金總額預計募金凈額維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）二、本次的有關當事人（一）人名稱：維格娜絲時裝法定代表人：住所：南京市區(qū)中山南路 8 號廈 20 樓025-8473 6763025-8473 6764、夏天：傳真號碼：人：（二）保薦人（）名稱：渤海法定代表人：杜慶平住所：市技術開發(fā)區(qū)第二大街 42 號寫字樓101 室上海市浦東南路 528 號上海2102 室021-6880 0201021-6880 0200王鎮(zhèn)、地址：北塔：傳真號碼：保薦代表人：項目協(xié)辦人：項目人：、雪、（三）分銷

34、商名稱：1-1-22費用概算總額：，其中： 承銷費用：保薦費用：審計費用：律師費用：手續(xù)費：維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）法定代表人：住所：傳真號碼：（四）人律師名稱：北京市：國北京市西城區(qū)金融大街一號寫字樓 A 座 12 層010-6609 0088010-6609 0016馬哲、住所：傳真號碼：經辦律師：（五）會計師事務所名稱：江蘇天業(yè)會計師事務所法定代表人：張彩斌住所：無錫市新區(qū)開發(fā)區(qū)旺莊路生活區(qū)0510-8588 89880510-8588 5275張彩斌、：傳真號碼：經辦會計師：（六）資產評估機構名稱：江蘇中天資產評估事務所法定代表人：何住所：常州市天寧區(qū)博愛路 72 號0519-

35、8815 56780519-8815 5675、：傳真號碼：經辦評估師：（七）股票登記機構名稱：中國登記結算公司分公司住所：市深南中路 1093 號中信0755-2593 800018 樓：1-1-23維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）傳真號碼：0755-2598 8122（八）收款名稱：工商市北路市和平區(qū)北路 147 號022-2339 2204022-2339 1865住所：傳真號碼：人：截至本招股說明書簽署之日，人與本次有中介機構及其負責人、高級管理及經辦之間不存在直接或間接的股權關系或其他權系。三、有關本次上市的重要日期1-1-24詢價推介時間年月日定價公告刊登時間年月日申購日期和繳款日

36、期年月日預計股票上市日期年月日維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）第四章風險因素投資者在評價本公司此次的股票時，除本招股說明書提供的各項資料外，還應特別認真考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素將依次發(fā)生。一、市場風險（一）行業(yè)競爭風險女裝作為一個傳統(tǒng)行業(yè)，生產進入門檻較低，企業(yè)數量眾多，市場集中度低，競爭十分激烈。本公司在中高檔時尚女裝，依托公司多年積累的“VGRASS”品牌，堅持設計研發(fā)，建立起分布26 個省、直轄市的網絡，注重信息化管理，保持了良好的成長性和水平。目前，女裝行業(yè)的競爭已經由低層次的價格競爭逐步向品牌競爭方向發(fā)

37、展，反映在設計研發(fā)、終端、信息系統(tǒng)、經營方面。并且，隨著國際品牌不斷進入國內市場，競爭將更加激烈，若本公司在未來不能有效應對行業(yè)競爭，將對本公司市場拓展和水平等產生不利影響。（二）準確把握市場需求變化的設計研發(fā)風險女裝行業(yè)是一個消品味和偏好不斷變化的行業(yè)，需要公司準確把握市場潮流和消需求變化，并能不斷開發(fā)新的適銷對路的。本公司擁有一支近80 人的設計研發(fā)隊伍，通過密切跟蹤市場流行趨勢，結合中國女性消的偏好，設計出的女性時裝一直保持著良好的適銷性。但如果公司對女裝流行時尚和消需求或把握，未開發(fā)出適銷對路的，將對本公司銷售產生不利影響。（三）“盜版”仿制的風險公司屬于生活消費品，品牌是影響消選擇的

38、重要因素。本公司大量使用進口面料，嚴格質量，具有良好的美譽度。若市場上某些廠商為獲取高額利益，本公司，仿冒本公司品牌進行生產銷售，將對本公司品牌形象和企業(yè)利益產生不利影響。1-1-25維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）二、財務風險（一）存貨余額較大的風險截至 2010 年 12 月 31 日，公司存貨賬面價值為 10,097.34，占資產的比例為 63.09%，占資產總額的比例 43.74%，存貨比重較大。公司存貨中庫存商品為 7,504.46，占存貨總額的比例為 74.32%。由于公司堅持以自營店為主的銷售模式，自營終端需要一定的鋪貨數量以滿足正常銷售的需求，隨著公司自營店的快速增長，因此存貨

39、尤其是庫存商品較大是公司經營特點決定的。本公司一貫重視存貨管理，但若在以后的經營年度中因市場環(huán)境發(fā)生變化或競爭加劇導致存貨積壓或減值，將對公司經營造成不利影響。（二）產率下降的風險本次且募金到位后，公司的產會隨之大幅增加，大部分的募金將被用于終端建設，固定資產的大幅增加將導致每年折舊費用的增加。鑒于募金投資項目需要一定的建設期和達產期，募金產生預期需要一定的時間，公司凈利潤的增長在短期內不能與公司產增長保持同步，可能導致產率較以前年度有所下降，產生產率下降的風險。三、生產依賴于外包的風險本公司的生產大部分以外括委托和定制生產）方式進行。公司 2008 年、2009 年、2010 年外包生產數量

40、所例分別為 59.92%、66.58%、62.08%。公司未來仍將保留部分自產的比例，以滿足女裝更新快、訂單時效性強的要求，確保公司能夠及時地響應市場需求。雖然本公司對外包廠有一套嚴格的質量制度，但是本公司的依賴外包廠的生產能力、工藝及管理水平。隨著銷售規(guī)模的不斷增長，本公司的外包比例會不斷提高。若屆時外包工廠公司快速發(fā)展的需求，則可能導致供應的遲延或質量的下降，從而對本公司的經營業(yè)績產生不利影響。四、募金投資項目風險（一）募投項目的組織實施風險1-1-26維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）公司本次募金計劃投資于網絡建設、研發(fā)設計中心升級建設兩個項目。上述項目是依據行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況和本

41、公司發(fā)展戰(zhàn)略，結合公司現(xiàn)有條件而制訂的。上述項目的實施將進一步提升公司網絡布局的合理性和品牌形象，增強設計研發(fā)實力，提升公司的水平，使公司在未來的市場競爭中處于有利地位。若項目實施因市場環(huán)境發(fā)生變化、組織管理不力等原因不能按計劃進行，將對本公司的未來發(fā)展和經營業(yè)績產生不利影響。（二）自營店數量大幅增加帶來的管理風險公司計劃將本次募金中的 27,707.00用于建設網絡項目，該項目投入占預計募金總額的 94.47%。公司在經營發(fā)展過，一直堅持以自營店為主、加盟店為輔的銷售模式，積累了豐富的自營店管理經驗，這種模式能夠使公司很好地貫徹品牌戰(zhàn)略和市場策略，保證公司的能力。截至 2010 年12 月

42、31 日，公司有 231 家自營店，募投項目實施后，本公司將新增 85 家自營店。自營店的大幅增加，對公司的管理方面提出更高的要求，若公司不能在人事管務管理、方面及時提升，可能會導致網絡建設項目難以達到預期目標。五、實際人的風險本次股票前，本公司控股股東、實際人、夫婦直接持有本公司6,103.20 萬股，占公司股本總額的 84.76%。本次2,400 萬股后，人通過行使表決夫婦仍直接持有 63.58%的、。如果實際權或其他方式對公司經營和財務決策人事和利潤分配等方面實施不利影響，可能會給公司及中小股東帶來一定的風險。六、風險公司本次的股票將在所上市。影響股票價格波動的原因很多，股票價格不僅取決

43、于公司的經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治及投資者心理預期等因素的影響，投資者在投公司股票時存在因股價波動而損失的風險。1-1-27維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）第五章人基本情況一、人概況人名稱：維格娜絲時裝人英文名稱：V-Grass Fashion Co.,.2003 年 3 月 14 日（2010 年 3 月 25 日整體成立日期：變更為）7,200.00：法定代表人：住所：南京市區(qū)中山南路 8 號廈 20 樓210005025-8473 6763025-8473 6764：傳真：公司：電子信箱：securitiesv-二、人改制重組情況（一）人設立方式公司系由南京勁草以

44、整體變更的方式設立。2010 年 3 月 9 日，南京勁草 33名自然人股東簽訂維格娜絲時裝發(fā)起人，根據天業(yè)會計師事務所于 2010 年 2 月 1 日出具的審計報告（蘇公 W【2010】A110 號），截至 2009 年 12 月 31 日，南京勁草的產為 106,876,993.28 元，公司發(fā)起人一致同意，將上述經審計產按照 1：0.6737 的比例折合為 72,000,000 股，其余部分計入公積，整體變更設立公司，天業(yè)會計師事務所于 2010年 3 月 9 日出具了驗資報告（蘇公 W【2010】B018 號）。南京市工商行政管理局于 2010 年 3 月 25 日320103000032383。司核發(fā)了企業(yè)法人，號為1-1-28維格娜絲時裝招股說明書（申報稿）（二）發(fā)起人公司發(fā)起人為先生、女士等 33 名自然人，設立時其持股具體情況如下：1-1-29序號發(fā)起人名稱持股數（萬股）持股比例（%）13,408.0047.3322,695.2037.433256.003.564237.803.305呂 慧235.603.27672.401.01730.000.428嫄29.200.41926.800.371020.800.291120.000.28