有限公司示范文本

1、示范文本以下是內容為公司章程必備條款，企業(yè)可依據(jù)公司法的規(guī)定和公司具體情況進行修改和補充。一、不設董事會的一人參考文本*章程為標準公司的組織和行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關法律、行政法規(guī)規(guī)定，由股東制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：*市*第二條公司住所：*市*鎮(zhèn)*路*號第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：*。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣*萬元。第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間第五條股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間如下：股東出資額出資方式出資時* *萬

2、元貨幣年*月*日前一次性繳足第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第五章公司的機構及其產生方法、職權、議事規(guī)則第七條公司為一人，不設股東會。公司股東是公司的權力機構，行使以下職權： 1決定公司的經營方針和投資計劃； 2委派執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； 3審議批準執(zhí)行董事的報告； 4審議批準監(jiān)事的報告； 5審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；7對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 9修改公司章程。

3、股東作出以上所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第八條公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，由股東委派和免除。執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連委連任。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改派前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。第九條執(zhí)行董事對股東負責，行使以下職權： 1定期向股東報告工作； 2執(zhí)行股東的決議； 3決定公司的經營計劃和投資方案； 4制訂公司的年度財務預、決算方案； 5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6制訂公司的增加或者減少注冊資本的方案； 7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8決定公

4、司內部管理機構的設置；9聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人、其他管理人員，決定其報酬事項； 10制定公司的基本管理制度；第十條公司設經理一名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經理對執(zhí)行董事負責，行使以下職權： 1主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定； 2組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 3擬定公司內部管理機構設置方案； 4擬定公司的基本管理制度； 5制定公司的具體規(guī)章； 6提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、其他管理人員。第十一條司設監(jiān)事一名，由公司股東委派和免除。監(jiān)事對股東負責，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連委連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時改

5、派前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第十二條監(jiān)事行使以下職權： 1檢查公司財務； 2對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 4股東提出提案； 5依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第十三條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第六章公司法定代表人第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十五條法定代表人行使以下職權： 1代表

6、公司簽署有關文件； 2在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。第七章股東認為需要規(guī)定的其他事項第十六條公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并于次年三月三十一日前送交股東。第十七條公司的營業(yè)期限為三十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第十八條公司章程的解釋權屬于股東。第十九條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十條本章程自股東簽訂之日起生效。股東簽名非自然人股東蓋章:年月日23二、小規(guī)模不設董事會的章程參考文本*市*章程第一章總則第一條為標準公司的組織和行為，保護公司

7、、股東和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第二條公司名稱：*市*第三條公司住所：*市*鎮(zhèn)*路*號第四條公司依法在東陽市工商行政管理局注冊登記。第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第二章公司經營

8、范圍第八條 本公司經營范圍為：*以公司登記機關核定的經營范圍為準第三章公司注冊資本第九條公司注冊資本：人民幣*萬元。第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間第十條公司由一個自然人股東、一個法人股東投資：股東一：股東的名稱身份證號：住所：出資萬元，全部以貨幣出資，于公司登記成立前繳足。股東二：股東的名稱營業(yè)執(zhí)照注冊號：住所：出資萬元，其中萬元以貨幣出資于公登記司成立前繳足；萬元以實物出資于年月日前繳足。第十一條：公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章公司的機構及其產生方法、職權、議事規(guī)則第十二條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使以下職權： 1決定公司的經營方針和投資計劃；

9、2確定執(zhí)行董事、監(jiān)事人員，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； 3審議批準執(zhí)行董事的報告； 4審議批準監(jiān)事的報告； 5審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； 7對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決定； 9對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議； 10對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 11修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會的議事方式：股東會以召開股東會會議的

10、方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會會議分定期會議和臨時會議。1 、定期會議定期會議一年召開一次，時間為每年十二月二十日。2 、臨時會議代表十分之一以上表決權的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應當召開臨時會議。第十四條股東會的表決程序1 、會議通知：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。2 、會議主持股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)

11、定行使職權。3 、會議表決股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經全體股東通過。股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。股東會的其他決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。4 、股東會會議應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十五條公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，由股東會選舉產生和罷免。執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期

12、屆滿未及時改選前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。第十六條執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權： 1召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作； 2執(zhí)行股東會的決議； 3決定公司的經營計劃和投資方案； 4制訂公司的年度財務預、決算方案； 5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6制訂公司的增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8決定公司內部管理機構的設置； 9決定聘任或者解聘公司高級管理人員及其報酬謝事項； 10制定公司的基本管理制度；第十七條公司設監(jiān)事一名，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，

13、監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時改選前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第十八條監(jiān)事行使以下職權： 1檢查公司財務； 2對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 4提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 5向股東會會議提由提案； 6依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟

14、。第十九條監(jiān)事列席股東會會議。第二十條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第六章公司法定代表人第二十一條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第七章股東會認為需要規(guī)定的其他事項第二十二條公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并于次年三月三十一日前送交各股東。第二十三條公司的營業(yè)期限為三十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十五條公司章程的解釋權屬于股東會。第二十六條本章程由全體股東共同訂立，自股東簽訂之日起生效。全體股東簽名非自然人股東蓋章:時間三、設董事

15、會的參考文本設董事會章程參考文本（以下內容為必備條款，企業(yè)可依據(jù)公司法的規(guī)定和公司具體情況進行修改和補充。）*市*章程第一章總則第一條為標準公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第二條公司名稱：市*第三條公司住所：*鎮(zhèn)*路*號第四條公司依法在市工商行政管理局注冊登記。第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第六條公司堅決遵守國家法律

16、、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條本章程由全體股東共同訂立，自股東簽訂之日起生效。第二章公司經營范圍第九條本公司經營范圍為：*。以公司登記機關核定的經營范圍為準第三章公司注冊資本第十條公司注冊資本：人民幣*萬元。第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間第十一條公司由一個自然人股東、一個法人股東投資：股東一：股東的名稱身份證號：住所：出資萬元，全部以貨幣出資，于公司登記成立前繳足。股東二：股東的名稱營業(yè)執(zhí)照注冊號：住所：出資萬元，其中萬元以貨幣出資于公司登記成立前繳足；萬元以實物出資

17、于年月日前繳足。第十二條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章公司的機構及其產生方法、職權、議事規(guī)則第十三條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使以下職權： 1決定公司的經營方針和投資計劃； 2選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項； 3審議批準董事會的報告； 4審議批準監(jiān)事會的報告； 5審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； 7對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決定； 9對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議； 10對公司合并、分立、解散

18、、清算或者變更公司形式作出決議； 11修改公司章程； 12對公司發(fā)行債券作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十六條股東會會議分定期會議和臨時會議。1 、定期會議一年召開兩次，時間為每年一月二十日和七月二十日。2 、臨時會議代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開臨時股東會的，應當召開臨時股東會會議。第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副

19、董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十八條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。第十九條股東會會議應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其他事項經代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會對公司為公司股東或者實際控制人

20、提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。第二十一條公司設董事會，其成員為三人，由股東會選舉產生和罷免。董事任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。第二十二條董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會選舉產生和罷免，任期三年，任期屆滿，可以連選連任。第二十三條董事任期屆滿未及時改選前，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十四條董事會決議的表決，實行一人一票。第二十五條董事會會議應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記

21、錄上簽名。第二十六條董事會決議經半數(shù)以上董事通過。第二十七條董事會對股東會負責，行使以下職權： 1召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2執(zhí)行股東會的決議； 3決定公司的經營計劃和投資方案； 4制訂公司的年度財務預、決算方案； 5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6制訂公司的增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8決定公司內部管理機構的設置； 9決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； 10制定公司的基本管理制度；第二十八條公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。經

22、理對董事會負責，行使以下職權： 1主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決議； 2組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 3擬定公司內部管理機構設置方案； 4擬定公司的基本管理制度； 5制定公司的具體規(guī)章； 6提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； 7決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議第二十九條公司設監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成。二名由公司股東會選舉產生，一名由職工代表大會選舉產生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第三十條監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生和免除。第三十一條監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十二條董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十三條監(jiān)事任期