經(jīng)銷商股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃書模板（管理層）新

1、經(jīng)銷商股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃書模板（管理層）新 第一章 總則 第一條目的 1、通過股權(quán)激勵(lì)把股東和經(jīng)營(yíng)管理層的利益緊密聯(lián)系起來，逐步達(dá)到從利益驅(qū)動(dòng)到利益聯(lián)合的轉(zhuǎn)變，促使公司核心管理人員的行動(dòng)、決策與公司股東意志、公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進(jìn)公司平衡穩(wěn)健發(fā)展，避免員工道德風(fēng)險(xiǎn)與逆向選擇，確保股東價(jià)值的最大化。 2、通過建立與完善長(zhǎng)效激勵(lì)模式補(bǔ)充公司現(xiàn)有的激勵(lì)機(jī)制，確保在國(guó)內(nèi)人才市場(chǎng)上能夠提供具有競(jìng)爭(zhēng)力的整體薪酬包，吸引、保留和激勵(lì)實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的公司中高層管理人才。 3、通過采用股權(quán)激勵(lì)代替激勵(lì)對(duì)象的部分現(xiàn)金薪酬，進(jìn)一步優(yōu)化管理層薪酬結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)管理層凝聚力與歸屬感，既有利于穩(wěn)定核心管理人才隊(duì)伍，又

2、能有效降低長(zhǎng)期的委托代理成本。 第二條指導(dǎo)原則 1、以長(zhǎng)效激勵(lì)補(bǔ)充短期激勵(lì)的原則。 2、績(jī)效導(dǎo)向的原則。 3、與員工攜手發(fā)展、共同創(chuàng)富的原則。 4、規(guī)范股權(quán)關(guān)系管理的原則。 第三條參考依據(jù) 中華人民共和國(guó)公司法 第二章 公司注冊(cè)資本與股權(quán)結(jié)構(gòu) 第四條注冊(cè)資本與總股本 1、為促使公司快速發(fā)展，保持現(xiàn)金流、商鋪購(gòu)置、物業(yè)租賃等優(yōu)勢(shì)，對(duì)門店進(jìn)行必要的增資，使_年實(shí)收注冊(cè)資本總額達(dá)到_萬(wàn)元，以每股1元計(jì)價(jià)，總股本為_萬(wàn)股。 2、公司大股東有權(quán)根據(jù)公司發(fā)展需要決定增資擴(kuò)股，計(jì)劃于_年起逐步增資擴(kuò)股至_萬(wàn)股。 3、公司在增資擴(kuò)股時(shí)，將保證與本期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的期權(quán)獲授人持有的期權(quán)與待授予的期權(quán)保持同比例增

3、加。 第五條未來股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、公司_年_月_日股權(quán)關(guān)系為：_有限公司董事長(zhǎng)_先生/女士持股_%。 2、在推進(jìn)本計(jì)劃過程中，根據(jù)公司董事長(zhǎng)_先生/女士的意愿，按本計(jì)劃將其個(gè)人持有的股份逐步授出。但未正式授出前，均由董事長(zhǎng)_先生/女士持有。 3、除董事長(zhǎng)_先生/女士之外，管理層持股比率控制在_%以內(nèi)。 第三章 管理機(jī)構(gòu) 第六條董事會(huì) 董事會(huì)是受股東會(huì)委托的經(jīng)營(yíng)管理決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理重大事項(xiàng)具有決策權(quán)，對(duì)本計(jì)劃具有審批權(quán)，在本激勵(lì)計(jì)劃中的責(zé)權(quán)主要包括： 1、批準(zhǔn)公司長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃及其相關(guān)規(guī)則； 2、可依據(jù)維護(hù)公司未來利益關(guān)系原則中止長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行； 3、批準(zhǔn)績(jī)效薪酬委員會(huì)擬定的各激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)

4、施方案； 4、決定績(jī)效薪酬委員會(huì)的組成人選，決定績(jī)效薪酬委員會(huì)的工作職責(zé)，決定中止與恢復(fù)績(jī)薪酬委員會(huì)的工作； 5、制定每年分紅方案并報(bào)股東會(huì)審議； 6、制定公司增資擴(kuò)股及其相關(guān)事項(xiàng)的方案并報(bào)股東會(huì)審議； 7、在股東會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)決定納入期權(quán)激勵(lì)的人員名單及按本計(jì)劃書規(guī)定授予數(shù)量； 8、決定本激勵(lì)計(jì)劃的其他重大事項(xiàng)。 第七條監(jiān)事會(huì) 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本計(jì)劃行使監(jiān)督權(quán)，包括： 1、對(duì)長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃及其分配、行權(quán)方案有知情權(quán)； 2、監(jiān)督長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行的有效性和公正性； 3、監(jiān)督長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行情況； 4、監(jiān)督財(cái)務(wù)信息的披露情況； 5、當(dāng)董事、管理者的行為損害公司的利益時(shí)，要求其立即停止并予以糾正； 6、

5、列席股東會(huì)與董事會(huì)會(huì)議； 7、在董事會(huì)決策期權(quán)、行權(quán)、置換、轉(zhuǎn)換方案時(shí)提出獨(dú)立意見； 8、執(zhí)行公司章程、公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第八條績(jī)效薪酬委員會(huì) 績(jī)效薪酬委員會(huì)是公司董事會(huì)設(shè)立的專責(zé)薪酬與績(jī)效考核激勵(lì)的常設(shè)規(guī)劃與管理機(jī)構(gòu)，由公司董事及相關(guān)職能的專門人員組成，設(shè)經(jīng)理一名，主要工作職責(zé)即： 1、擬定長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃書與修改方案； 2、擬定與保管期權(quán)協(xié)議書與期股證明； 3、執(zhí)行長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃的具體實(shí)施工作； 4、定期向公司董事會(huì)報(bào)告長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行實(shí)施情況，并提出解決方案； 5、對(duì)長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃書的條款做出解釋與說明； 6、在必要時(shí)，提議中途中止或終止長(zhǎng)效激勵(lì)計(jì)劃； 7、擬定各部門、分公司、項(xiàng)目開

6、發(fā)考核激勵(lì)管理辦法，并跟蹤與監(jiān)督實(shí)施情況； 8、執(zhí)行公司董事會(huì)授權(quán)與安排的其他事項(xiàng)。 第四章 管理層ESO 第九條期權(quán)授予對(duì)象及條件 授予對(duì)象： 1、獲得轉(zhuǎn)正的公司經(jīng)理級(jí)別及以上管理人員； 2、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)突出的業(yè)務(wù)人員； 3、董事會(huì)確定的特殊崗位人員。 授予條件： 除以上基本條件外，期權(quán)獲授人還需滿足以下條件： 1、愿意長(zhǎng)期為公司服務(wù)； 2、同意遵守本計(jì)劃書的相關(guān)規(guī)定與要求并與公司簽訂期權(quán)協(xié)議； 3、經(jīng)公司考核達(dá)到職位的任職條件與工作標(biāo)準(zhǔn)； 4、在授予期權(quán)之日前的在職期間一年內(nèi)沒有發(fā)生嚴(yán)重的違規(guī)違紀(jì)行為，未受到C、D類過失處罰。 第十條期權(quán)授予數(shù)量的確定原則 1、職位等級(jí)。 2、任職時(shí)

7、間。按年度內(nèi)實(shí)際符合授予時(shí)間計(jì)算，但原則上年度內(nèi)的授予時(shí)間不得少于_個(gè)月。 3、公司利潤(rùn)目標(biāo)達(dá)成情況。 4、個(gè)人年度或半年度績(jī)效考核結(jié)果。 第十一條期權(quán)來源與授予數(shù)量 1、公司自_年起實(shí)行ESO期權(quán)計(jì)劃，_年公司總股本為_萬(wàn)元。計(jì)劃于2019年增資擴(kuò)股至_萬(wàn)股。_年-_年分_期授出約_%的期權(quán)份額為_萬(wàn)股。 2、原股東_先生/女士為期權(quán)出讓方，即公司授予的期權(quán)份額來自董事長(zhǎng)_先生/女士的股權(quán)出讓。 4、授予數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)與測(cè)算 職位：_年授予_萬(wàn)股；_年授予_萬(wàn)股；_年授予_萬(wàn)股；_年授予_萬(wàn)股； 職位：_年授予_萬(wàn)股；_年授予_萬(wàn)股；_年授予_萬(wàn)股；_年授予_萬(wàn)股； 職位：_年授予_萬(wàn)股；_年授予

8、_萬(wàn)股；_年授予_萬(wàn)股；_年授予_萬(wàn)股； 5、每位期權(quán)獲授人實(shí)際被授予的期權(quán)數(shù)量由公司董事會(huì)研究確定，但任何個(gè)人所獲得的期權(quán)授予數(shù)量不得超過本計(jì)劃書當(dāng)期可授予總數(shù)量的20%。 6、除董事長(zhǎng)之外，任何單個(gè)期權(quán)獲授人、實(shí)股持有人持有公司期權(quán)與實(shí)股總額的份額不得超過3%。 第十二條期權(quán)授予價(jià)格 1、_年基期每股面值為_元，自_年第一次行權(quán)起至_年完成全部行權(quán)，每份行權(quán)價(jià)在_年面值的基礎(chǔ)上每股勻速遞增5分錢。即： _年，股價(jià)_元/份； _年，股價(jià)_元/份； _年，股價(jià)_元/份； 2、自_年起新成為期權(quán)獲授人的，按上年年末公司經(jīng)審計(jì)和分紅后的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)及每年勻速遞增每股5分錢的辦法確定第一次每股認(rèn)

9、購(gòu)價(jià)。即： 行權(quán)價(jià)=上年年末公司每股凈資產(chǎn) 每股分紅 + 5分/份（股） 第十三條期權(quán)授予操作方式 1、_年_月，由期權(quán)出讓方（原股東）根據(jù)本計(jì)劃確認(rèn)授予對(duì)象、五年授予的期權(quán)數(shù)量，并與各期權(quán)獲授人簽訂股份期權(quán)授予協(xié)議書。為保障期權(quán)出讓方（原股東）的利益，在簽訂股份期權(quán)授予協(xié)議書的同時(shí)，應(yīng)簽訂附條件生效的股權(quán)回購(gòu)協(xié)議書，即：管理層在公司上市前離職的，應(yīng)將持有的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給期權(quán)出讓方（原股東）。 2、對(duì)于符合上述條件的新授予對(duì)象，按本計(jì)劃確定的時(shí)間（_年-_年），由期權(quán)出讓方（原股東）于符合授予時(shí)間之日與新授予對(duì)象確認(rèn)每年授予數(shù)量，并簽訂股份期權(quán)授予協(xié)議書、股權(quán)回購(gòu)協(xié)議書。 第十四條期權(quán)行權(quán)

10、原則 1、期權(quán)獲授人行權(quán)的首要原則是公司利潤(rùn)目標(biāo)達(dá)成原則。根據(jù)公司當(dāng)年利潤(rùn)目標(biāo)的達(dá)成率決定總行權(quán)比例。 2、與個(gè)人年度或半年度考核掛鉤的原則。各期權(quán)獲授人，如上年的年度考核結(jié)果低于60分（百分制）的，上年的期權(quán)授予份額按50%計(jì)算，其相關(guān)權(quán)益也相應(yīng)減半；低于80分（百分制）的，上年的期權(quán)授予份額按70%計(jì)算，其相關(guān)權(quán)益也按相應(yīng)按比率減少。超出95分（百分制）的，經(jīng)公司董事會(huì)同意可適當(dāng)增加期權(quán)授予份額。 3、職務(wù)管理原則。各期權(quán)獲授人在本計(jì)劃實(shí)施期限內(nèi)職位層級(jí)發(fā)生調(diào)整的，按年度內(nèi)的職務(wù)變動(dòng)與分段任職時(shí)間調(diào)整期權(quán)授予數(shù)量。如降職為經(jīng)理以下職位的（不含經(jīng)理），所有未行權(quán)的期權(quán)即時(shí)全部失效。 4、股份

11、期權(quán)采用自愿認(rèn)購(gòu)的原則。超過規(guī)定認(rèn)購(gòu)期限的，視為放棄行權(quán)，該期權(quán)即時(shí)失效。 第十五條認(rèn)購(gòu)行權(quán)與分紅 1、期權(quán)獲授人應(yīng)將期權(quán)分紅、年終獎(jiǎng)勵(lì)、工資收入等所得優(yōu)先用于認(rèn)購(gòu)期權(quán)份額，即行權(quán)。如當(dāng)年上述所得不足于完成當(dāng)期期權(quán)認(rèn)購(gòu)的，應(yīng)在_年與_年分兩次自籌資金進(jìn)行期權(quán)認(rèn)購(gòu)。其中，_年_月_日前完成對(duì)_年、_年期權(quán)的認(rèn)購(gòu)。 逾期未完成認(rèn)購(gòu)的部分自截止認(rèn)購(gòu)之日起自動(dòng)喪失。 2、期權(quán)獲授人在與期權(quán)出讓方簽訂股份期權(quán)授予協(xié)議書之日起，當(dāng)年即開始享有與其他合法股東同等的分紅權(quán)。但期權(quán)獲授人原則上應(yīng)在每年的_月_日前完成上年的期權(quán)行權(quán)。期權(quán)獲授人無(wú)力完成該年度全部期權(quán)行權(quán)的，未能行權(quán)的該年度期權(quán)部分將不享有分紅權(quán)。

12、員工在_年或_年對(duì)仍然有效的未行權(quán)的期權(quán)完成行權(quán)后，該期權(quán)方可具有行權(quán)以后年度的分紅權(quán)。 3、公司董事會(huì)原則上于每年_月_日前公布上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)狀況，原則上將不低于_%的上一會(huì)計(jì)年度稅后凈利潤(rùn)用于分配紅利。原則上于每年_月_日前完成利潤(rùn)分配。 第十六條期權(quán)與股權(quán)的區(qū)別 1、股份期權(quán)僅享有條件的分紅權(quán)，但沒有資產(chǎn)所有權(quán)與決策權(quán)。期權(quán)獲授人在未完成第一次期權(quán)行權(quán)前不具有股東身份，不享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。 2、期權(quán)獲授人在完成當(dāng)期期權(quán)行權(quán)認(rèn)購(gòu)后，由期權(quán)出讓方（原股東）統(tǒng)一安排在3個(gè)月內(nèi)完成辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，期權(quán)獲授人成為法律意義上的公司股東，具有完全的股東權(quán)利和承擔(dān)完全的股

13、東義務(wù)。如果因?yàn)楣旧鲜杏?jì)劃的需要，需要提前辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的，應(yīng)配合公司辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)。 3、期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、繼承，不得用作質(zhì)押物，不得作為資產(chǎn)參與任何金融衍生協(xié)議或者套期保值安排。 4、期權(quán)獲授人辭職或因嚴(yán)重違紀(jì)違法被公司給予解聘的，其離職前已授予但尚未行權(quán)的期權(quán)即時(shí)作廢，當(dāng)年度起不再享有分紅權(quán)。自離職之日起的六個(gè)月內(nèi)，由期權(quán)出讓方（原股東）按股權(quán)回購(gòu)協(xié)議書的有關(guān)約定回購(gòu)其持有的公司股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格按上一會(huì)計(jì)年度公司每股凈資產(chǎn)減去上一會(huì)計(jì)年度每股分紅計(jì)算。 5、期權(quán)獲授人（含已轉(zhuǎn)換為實(shí)股的股東）由于死亡、殘疾、退休、公司裁員等原因而離職的，尚未認(rèn)購(gòu)的期權(quán)將自動(dòng)返還給期權(quán)出讓

14、方（原股東），但可按當(dāng)年實(shí)際工作時(shí)間獲得期權(quán)分紅。其持有的公司股權(quán)，由期權(quán)受讓方（原股東）按股權(quán)回購(gòu)協(xié)議書的有關(guān)約定回購(gòu)其持有的公司股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格按上一會(huì)計(jì)年度公司每股凈資產(chǎn)減去上一會(huì)計(jì)年度每股分紅計(jì)算。 6、期權(quán)獲授人行權(quán)后所取得的公司股份在取得之日起二年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，二年后需要轉(zhuǎn)讓的應(yīng)在公司股東之間轉(zhuǎn)讓，同時(shí)必須遵守本計(jì)劃書第十二條第6款規(guī)定。 第十七條期權(quán)出讓方（原股東）的權(quán)利與義務(wù) 1、有權(quán)審定期權(quán)計(jì)劃與期權(quán)獲授人。 2、有權(quán)決定增資擴(kuò)股、業(yè)務(wù)并購(gòu)、資產(chǎn)重組。 3、有權(quán)根據(jù)期權(quán)獲授人的工作表現(xiàn)與考核結(jié)果調(diào)整期權(quán)授予數(shù)量或中止（終止）期權(quán)授予。 4、保障期權(quán)計(jì)劃實(shí)施，不得無(wú)故中止（終止）期

15、權(quán)激勵(lì)計(jì)劃書、期權(quán)授讓協(xié)議的執(zhí)行。 5、在規(guī)定的行權(quán)日必須依照本計(jì)劃書、股份期權(quán)授予協(xié)議書和股權(quán)回購(gòu)協(xié)議書的 約定履行轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)等義務(wù)，不得無(wú)故推遲轉(zhuǎn)讓/回購(gòu)，不得無(wú)故損害期權(quán)獲授人的正當(dāng)權(quán)益。 6、必須促使公司定期向期權(quán)獲授人披露財(cái)務(wù)信息與公司重大決策。 第十八條期權(quán)獲授人的權(quán)利與義務(wù) 1、有權(quán)依照本計(jì)劃書、股份期權(quán)授予協(xié)議書的有關(guān)規(guī)定獲得期權(quán)分紅權(quán)與行權(quán)； 2、在合法權(quán)益受到侵犯時(shí)，有權(quán)向監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)申請(qǐng)調(diào)解；調(diào)解不成，可以從知道或應(yīng) 當(dāng)知道其合法權(quán)益被侵犯之日起六十日內(nèi)向期權(quán)出讓方（原股東）所在地勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)提起仲裁。如對(duì)仲裁裁決不服，可以自收到裁決書之日起十五日內(nèi)向期權(quán)出讓方（

16、原股東）所在地人民法院提起訴訟。 3、不得利用不正當(dāng)手段威脅或迫使期權(quán)出讓方（原股東）提前行權(quán)、違規(guī)行權(quán)，或獲得不正當(dāng)收益。 4、應(yīng)認(rèn)真遵守公司各項(xiàng)規(guī)章制度，維護(hù)期權(quán)出讓方（原股東）的股東權(quán)益與公司形象，保守和保護(hù)期權(quán)出讓方（原股東）和公司的商業(yè)秘密。 5、應(yīng)妥善保管公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)、管理資料。不得將股份期權(quán)授予協(xié)議書、股權(quán)回購(gòu)協(xié)議書泄露給公司無(wú)關(guān)人員或公司外任何人。 6、保證承擔(dān)因分紅、行權(quán)和轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的納稅義務(wù)。 7、不得在與公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他任何單位工作、兼職或直接（間接）持有其股份。在持有公司股份期間無(wú)論是否與公司簽署了競(jìng)業(yè)限制協(xié)議均不得與公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第五章 附則 第十九條制定、執(zhí)行 1、 本計(jì)劃書由公司績(jī)效薪酬委員會(huì)擬定后報(bào)公司董事會(huì)審議，然后報(bào)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，經(jīng)期權(quán)出讓方（原股東）簽署后即可生效執(zhí)行。 2、 本計(jì)劃書由公司績(jī)效薪酬委員會(huì)