有限責任會計師事務所章程范本

1、附件2:有限責任會計師事務所章程范本第一章總則第一條為規(guī)范有限責任會計師事務所（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所及其股東、債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國注冊會計師法、«中華人民共和國公司法及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，制定本章程。第二條設立本事務所的股東分別為：姓名性別出生年月住所身份證號碼執(zhí)業(yè)證書號碼批準注冊時間第三條事務所依法設立，具一切經(jīng)營活動應遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本章程的約定。第四條事務所注冊名稱為：中文名稱：地名字號會計師事務所有限責任公司英文名稱：C.PA.LTD第五條事務所住所：所在地全稱，郵政編碼第六條事務所注冊資本為人民幣（大寫）元

2、。第七條事務所的經(jīng)營期限為年（注：建議事務所選擇20年或永久存續(xù)），自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)股東會同意，可在事務所經(jīng)營期限屆滿前向審批機關申請延長經(jīng)營期限。1范本中括號（）所列內容由事務所自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫。第八條董事長（或執(zhí)行董事）為事務所的法定代表人。第九條事務所依法實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務所承擔責任，事務所以其全部資產(chǎn)對事務所的債務承擔責任。第十條事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以設立分所，并向有關部門辦理報批和登記手續(xù)。第十一條事務所經(jīng)批準設立，成為注冊會計師協(xié)會團體會員，按其規(guī)定享有相應的權利，履行相應的義務。第二章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營目

3、標和經(jīng)營范圍第十二條事務所宗旨：事務所以適應改革開放和建立社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師等各類專業(yè)資格人員在經(jīng)濟活動和社會活動中的鑒證和服務作用，恪守獨立、客觀、公正的原則，維護社會公共利益為宗旨。第十三條事務所的經(jīng)營目標:將事務所發(fā)展為具有較高執(zhí)業(yè)水平的會計師事務所，為社會經(jīng)濟發(fā)展作貢獻。第十四條事務所的經(jīng)營范圍是：（一）審計等鑒證業(yè)務：包括但不限于審查企業(yè)財務報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務。（二）資產(chǎn)評估：包括但不限于資產(chǎn)拍賣、轉讓，企業(yè)收購/合并、出售、聯(lián)營，企業(yè)清算，資產(chǎn)抵押及其他擔保，企業(yè)租賃等情形中的資產(chǎn)評

4、估；房地產(chǎn)評估；土地評估；依照國家有關規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。（三）稅務服務：包括但不限于稅務代理；稅收咨詢和籌劃；稅收審計。（四）基建預決算審核。（五）司法會計鑒定。（六）招投標代理。（七）會計咨詢、會計服務業(yè)務：包括但不限于會計管理咨詢；設計會計制度；擔任會計顧問；代理記賬；項目可行性研究和項目評價；培訓財會人員；其他會計咨詢、服務業(yè)務。（八）委托人委托的其他業(yè)務。第三章股東出資第十五條事務所各股東、出資額、出資方式、出資比例如下:姓名出資額出資方式出資比例（注：事務所可約定單個股東出資比例不得達到百分之五十以上）第十六條各股東的出資應在本章程簽署（一個月內）或新股東加入后（一個月

5、內）繳足。事務所應于成立或收到新股東出資后十日內給已繳納出資的股東出具出資證明書。第十七條事務所應建立并完整保存股東名冊。第十八條在事務所存續(xù)期間，股東不得抽回出資。第十九條事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以增加或減少注冊資本。增加注冊資本的，應當于作出變更決定之日起二十日內向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并自股款繳足之日起三十日內申請變更登記；減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，二十日內向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并于三十日內在報紙上至少公告三次，九十日后申請變更登記。第四章股東及其股權轉讓與加入、退出第二十條事務所的股東應同時具備以下條件：（一）專業(yè)資格

6、條件（持有有效的中國注冊會計師證書或審批機關認可的其他職業(yè)資格證書）；（二）專職執(zhí)業(yè)條件（在所在會計師事務所專職執(zhí)業(yè)）；（三）執(zhí)業(yè)經(jīng)歷條件（有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)五年以上在會計師事務所從事獨立審計業(yè)務的經(jīng)歷，其中有三年以上在境內會計師事務所從事獨立審計業(yè)務的經(jīng)歷）；（四）職業(yè)道德條件（成為股東前三年內沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰，成為股東前一年內沒有因為采取欺騙等不正當手段申請設立會計師事務所而被財政部門做出不予受理、不予批準或者撤消會計師事務所的決定）；（五）年齡條件（年齡在60周歲以內且未辦理過離退休手續(xù)，包括內退、病退、離崗退養(yǎng)）；（六）其他條件各事務所根據(jù)自身要求約定的其他條件

7、。本章程項下的股東必須根據(jù)主管機關的要求，提供相應的報批文件和個人資料。第二十一條股東之間轉讓其在事務所中的全部或部分股權時，應當通知其他股東。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協(xié)商。（注：股東之間轉讓股權是否需要其他股東同意，可以由全體股東自行選擇并在章程中予以明確。）第二十二條股東向股東以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分股權時，應提前一個月向董事會提出書面申請，并經(jīng)股東會同意。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協(xié)商。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先受讓的權利。第二十三條吸收新股東須經(jīng)股東會同意。入股必須簽訂書面入股協(xié)議，入股協(xié)議自簽訂之日起成立并生效。股東以外的人依法受讓股權的，經(jīng)修改本章程后即成為

8、事務所新股東。第二十四條新股東應同時具備以下條件：（一）上述第二十條約定的原股東應當具備的條件。各股東認為必要的其他條件。第二十五條新股東加入，原股東應向其告知原事務所的經(jīng)營狀況和財務狀況，如認為必要，可以對事務所的資產(chǎn)進行評估，以決定新股東的出資額及其權益比例。（注：各事務所可約定新股東的出資額確定方式）第二十六條新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權利、承擔義務。第二十七條股東（指發(fā)起設立時的股東）在事務所批準成立起年內，一般不得主動提出退股或轉讓股權。第二十八條在章程約定的事務所存續(xù)期限內，有下列情形之一時，股東可以退股，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：（一）全體股東同意退股；（二）其他股東不接收

9、其擬轉讓的股權也不同意其對外轉讓的；（三）發(fā)生股東難于繼續(xù)參加事務所的特定事由如：;（四）其他股東嚴重違反章程約定的義務；（五）同其他股東在事務所管理及股東權益分配上存在嚴重分歧。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）因上述原因提出退股的，必須提前三十天以書面形式通知董事會。股東違反前兩款規(guī)定擅自退股的，應當賠償因此給事務所及其他股東造成的損失。第二十九條當發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失作為事務所股東的資格，其股權應當轉讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權轉讓時間則依股權轉讓協(xié)議確定：（一）股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；（二）股東被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；

10、（三）股東的全部股權依法轉讓;（四）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的事務所股東權益的全部份額；（五）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程第二十條規(guī)定的股東資格條件。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）第三十條股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權（擬被除名的股東的表決權不計算在內）的股東書面同意，可以決議將其除名：（一）未根據(jù)章程履行出資義務；（二）因故意或重大過失給事務所造成損失；（三）違反本章程及事務所規(guī)章制度，給事務所或其他股東造成嚴重后果；（四）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；（五）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；（六）其他嚴重損害事務所及其他股東合法權益的情

11、形（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）對股東的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權應當轉讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權轉讓時間則依股權轉讓協(xié)議確定。第三十一條股東有下列情形之一的，應當轉讓其股權或作為退股處理，退股協(xié)議簽署時間為退股時間，股權轉讓時間則依股權轉讓協(xié)議確定：（一）達到章程約定的退休年齡；（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)；（三）不能勝任股東應承擔的專業(yè)責任與經(jīng)營管理工作；（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）股東具有前款所列情形時，應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的，股東會將按相應程序形成決議，要求該股東

12、轉讓股權或退股。第三十二條在上述第二十九條、第三十條、第三十一條的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應依照本章程第二十一條、第二十二條的約定在三個月內將其股權轉讓給符合本章程約定的股東條件的受讓人。三個月內不能實現(xiàn)股權轉讓的，按退股處理，進入減資程序，如減資后事務所的注冊資本將低于法定最低資本，則其他股東應當受讓，但如拒不受讓并不影響退股進程。第三十三條股東退股后，其他股東應在減資程序完成后三十日內進行結算并向退股人退還其財產(chǎn)份額。原則上應以現(xiàn)金一次性退還。一次退還有困難的，可以分期退還，但應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退股之日起至實際償付日止的利息。第三十四條在股東退股的情形下，應按

13、上年末事務所凈資產(chǎn)（風險基金由股東會按照有關規(guī)定形成決議處理）中其應占份額進行結算，價款歸退股人所有。但對被除名的股東必須扣除其給事務所及其他股東造成的損失部分。因不履行出資義務而被除名的股東，無權取得任何價款。（注：各事務所根據(jù)實際情況確定退股時財產(chǎn)的結算事則）股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應退還給其繼承人或財產(chǎn)代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。第三十五條退股時未了結的事務所業(yè)務，待了結后再行結算，分配權益。退股當年退股股東應得紅利或應擔虧損額在退股當年會計年度結束時計算并支付。第三十六條事務所發(fā)生股東變更時，應于做出變更決定之日起二十日內向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案

14、，并自股東發(fā)生變更之日起三十內向工商行政管理部門申請變更登記。（注：股東變更的辦法，由各事務所根據(jù)具體情況確定）第三十七條原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應當積極配合辦理股權轉讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務所提出要求三個月以上非因正當理由未辦理的），在事務所股東會按上述轉讓價格提存股權轉讓價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人自此之時授權事務所當期董事長具有代表原股東簽署相關文件的權利，涉及董事長喪失股東資格的，董事或監(jiān)事獲得相應的授權。事務所應在股權轉讓或減資完成后一個月內為離所的股東辦理相關手續(xù)。（注：股東亦可約

15、定其他方式）第五章組織機構及其職權、議事規(guī)則第一節(jié)股東會第三十八條股東會是事務所的最高權力機構，由全體股東組成，依法行使下列職權：（一）審議批準事務所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的年度工作計劃、報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；（七）決定事務所章程的修改，審議批準章程修改草案；（八）決定是否延長經(jīng)營期限；（九）審議批準增加或減少注冊資本的方案；（十）審議批準分所的設立和解散方案及對分所的管理方案；（十一）審議批

16、準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案;（十二）審議批準股東的加入、退出及股權轉讓方案；（十三）決定事務所金額或其他標準重大資產(chǎn)處置；（十四）決定事務所對外擔保事宜；（十五）審議其他應由股東會決定的事項。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議一般于每年時間召開一次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會，提議應以書面形式并載明議事內容。無特殊原因，該股東會應當召開。第四十條股東會會議由董事會召集，董事長（執(zhí)行董事）主持,董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事會不能、

17、怠于履行職務或拒不召集股東會的，由監(jiān)事會負責召集并主持。監(jiān)事會仍不愿召集時，代表三分之一以上表決權的股東有權推舉一名或多名股東負責召集并主持股東會會議。第四十一條召集人應當于會議召開十五日以前將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯(lián)系人等事項書面通知全體股東。股東會會議有二分之一以上股東出席方為有效，股東因特殊原因不能出席的，可書面委托其他股東代為行使職權，股東無正當理由既不參加又不辦理委托的，視為同意本次股東會的各項決議。第四十二條除法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程另有規(guī)定外，股東會會議由股東按出資比例行使表決權。一般決議必須由代表二分之一以上表決權的股東同意。但對本章程第三十八條（七）、（八）、（

18、九）、（十）、（十一）事項及其他對事務所產(chǎn)生重大影響的事項的決議，必須由代表三分之二以上表決權的股東同意，對本章程第三十八條（十二）事項的決議，必須由全體股東過半數(shù)同意方為有效。如果代表二分之一以上表決權的股東同意某事項是對事務所產(chǎn)生重大影響的事項則該事項為“對事務所產(chǎn)生重大影響的事項”。第四十三條股東會會議應當置備會議記錄本。出席股東會會議的股東必須在股東會會議記錄本上簽到。股東會會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本，會議記錄應附有授權委托書、股東表決書等會議文件，出席會議的股東應當在會議形成的所有文件上簽名。第二節(jié)董事第四十四條事務所董事由股東會選舉或更換。董事每屆任期三年,連選

19、可以連任。在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面報告。第四十五條有下列情形之一的，不得擔任事務所的董事、監(jiān)事、主任會計師：（一）不是本事務所的股東；（二）是國家公務員；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。第四十六條董事應當承擔以下義務：（一）遵守法律、法規(guī)和事務所章程的規(guī)定

20、，忠實履行職責，維護事務所和股東的合法利益，不得利用在事務所的地位和職權為自己謀取私利；（二）不得利用職權收受賄賂或獲取其他非法收入，不得侵占事務所的財產(chǎn)；（三）不得挪用事務所資金或者將事務所資金借貸給他人；不得將事務所資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得以事務所資產(chǎn)為本事務所的股東或者他人債務提供擔保；（五）不得自營或者為他人經(jīng)營與本事務所同類的營業(yè)或者從事其他損害本事務所利益的活動；（六）除非經(jīng)事務所章程約定或股東會批準，不得同事務所訂立合同或進行交易；（七）除非依照法律規(guī)定或者股東會同意，不得泄露本事務所秘密；（八）不得在其他單位中兼任職務。（注：事務所可根據(jù)自身情

21、況列舉）第四十七條本章關于事務所董事資格條件、義務的規(guī)定，適用于事務所監(jiān)事、主任會計師和其他高級管理人員。第三節(jié)董事會第四十八條事務所設董事會（注：股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設立董事會，只設一名執(zhí)行董事，第五十二條第（一）、（二）及（十）到（十九）項所約定的職權由執(zhí)行董事行使，董事會其他職權由股東會行使，董事長職權由執(zhí)行董事行使），由股東會選舉產(chǎn)生,對股東會負責。董事會由董事長、副董事長人和其他董事人共人組成。第四十九條董事長和副董事長由全體董事從董事中過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第五十條董事長行使下列職權：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署董事

22、會重要文件和其他應由事務所法定代表人簽署的文件；（四）代表本事務所提起或回應仲裁或訴訟；（五）行使法定代表人的其他職權；（六）董事會授予的其他職權。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）第五十一條董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。第五十二條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定事務所的經(jīng)營計劃和人力資源計劃；（四）制訂事務所的基本管理制度；（五）決定事務所的內部機構設置、員工職級系列；（六）設立事務所內部審計機構，審議批準事務所的內部審計制度；（七）選舉和更換董事長、副董事長，擬定董事、監(jiān)事報酬方案；（八）根據(jù)主任會計師的

23、提名，聘任或者解聘事務所副主任會計師、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（九）負責事務所的經(jīng)營管理工作，決定事務所短期業(yè)務發(fā)展目標與發(fā)展計劃；（十）擬訂事務所的年度財務預算、決算方案；（十一）擬訂事務所的利潤分配和虧損彌補方案；（十二）擬訂事務所章程修改草案；（十三）擬訂事務所增加或減少注冊資本的方案；（十四）擬定事務所分所的設立和解散方案及對分所的管理方案；（十五）擬訂事務所合并、分立、變更、解散和清算方案；（十六）擬定股東的加入、退出及其由此產(chǎn)生的股權轉讓方案；（十七）擬定重大資產(chǎn)處置方案；（十八）決定是否出具有重大爭議的業(yè)務報告；（十九）股東會授予的其他職權及其他應由

24、董事會決定的重大事項。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）第五十三條董事會會議每年至少召開兩次。由董事長召集。董事長因特殊原因不能履行召集和主持董事會的職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。董事長怠于行使職權或拒不召集也不指定其他董事召集董事會會議時，二分之一以上的董事可委托一名董事召集和主持董事會會議。召集人應于董事會會議召開十日前將會議日期、地點、會議期限、審議事項等書面通知全體董事。第五十四條有下列情形之一的，董事長應當在個工作日內召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事提議召開時；（三）監(jiān)事提議時。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）董事會臨時會議在保障

25、董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、快遞、電子郵件等方便的方式進行并做出決議，并由參會董事簽名。第五十五條董事會會議應由二分之一以上董事出席方可舉行。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權其他董事代為行使表決權。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會會議予以改選。每一董事享有一票表決權。董事會議定事項必須經(jīng)董事過半數(shù)同意方可做出。董事會會議應當置備會議記錄本。出席董事會會議的董事、列席董事會會議的監(jiān)事應當在會議記錄本上簽到。董事會會議審議的內容和形成的決議應當記載于會

26、議記錄本，出席會議的董事應當在會議形成的所有文件上簽名。第四節(jié)主任會計師第五十六條事務所設主任會計師一人，副主任會計師人，每屆任期三年年，連聘可連任。主任會計師由董事長兼任。第五十七條主任會計師對董事會負責，行使下列職權：（一）主持事務所全面的經(jīng)營管理活動，組織實施董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作；（二）擬定事務所的基本管理制度、內部機構設置方案；（三）擬訂和組織實施年度業(yè)務發(fā)展計劃，對事務所內部的業(yè)務經(jīng)營活動進行調控、協(xié)調和監(jiān)督；（四）組織制訂并實施事務所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質量監(jiān)管、培訓I、人事、財務和后勤等內部管理制度；（五）提請董事會聘任或者解聘事務所副主任會計師、財務負責人等高級

27、管理人員；（六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員、職工，并決定其工資、福利、獎懲；（七）提議召開董事會臨時會議；（八）事務所章程或董事會授予的其他職權。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）第五節(jié)監(jiān)事會第五十八條事務所設監(jiān)事名。其中員工代表出任的名，由事務所員工民主選舉產(chǎn)生或更換。股東代表擔任的監(jiān)事名，由股東會會議選舉或更換。監(jiān)事應在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事行使其職權。如召集人不能履行或拒不履行職權時，二分之一以上的監(jiān)事可推舉一名監(jiān)事作為召集人。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年,任期屆滿，連選可以連任。董事、主任會計師及財務負責人不得

28、兼任監(jiān)事。第六十條監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和事務所章程的有關規(guī)定，誠信勤勉地履行義務。第六十一條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查事務所財務，審查內審報告；（二）對董事、主任會計師及其他高級管理人員執(zhí)行事務所職務時違反法律，法規(guī)或者事務所章程或者股東會決議的行為進行監(jiān)督；（三）對董事、主任會計師及其他高級管理人員的行為損害事務所利益時，要求董事、主任會計師及其他高級管理人員予以糾正；（四）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；（五）提議召開臨時股東會，在董事會不履行召集和主持股東會時負責召集和主持股東會；（六）在董事會不能、怠于或拒絕代表本事務所提起訴訟時，代表本事務所提起訴訟；（七）

29、事務所章程約定的其他職權。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）第六十二條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)事務所經(jīng)營情況異常，可以進行調查，必要時，可以聘請其他機構協(xié)助其工作，費用由事務所承擔。第六十三條董事、主任會計師及其他高級管理人員不得妨礙監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權，應當如實地向監(jiān)事會或者監(jiān)事提供有關情況和資料。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，事務所應當予以保障。第六十四條監(jiān)事會至少每三個月召開一次。名以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召集人應于監(jiān)事會會議召開前十日書面通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議應當置備會議記錄本。出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事應當在監(jiān)事會會議記錄本上簽到。監(jiān)事會會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本，出席會議

30、的監(jiān)事應當在會議形成的所有文件上簽名。第六十五條事務所由專人負責股東會、董事會及監(jiān)事會會議記錄本、表決書以及形成的決議等資料的存檔保存。第六十六條董事、監(jiān)事、主任會計師及其他高級管理人員執(zhí)行事務所職務時違反法律、法規(guī)或者事務所章程的規(guī)定、股東會決議或怠于履行職務，給事務所造成損害的，應當承擔賠償責任。股東可書面請求董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事向人民法院提起訴訟，亦可直接提起訴訟。第六章股東的權利、義務與責任第六十七條事務所的出資人為事務所的股東，享有本章程約定的權利，承擔本章程約定的義務。第六十八條事務所股東享有如下權利：（一）參加或委托代理人參加事務所股東會，對所議事項發(fā)表意見，對議案進行表決；（二

31、）選舉和被選舉為董事會、監(jiān)事會成員；（三）查閱事務所賬簿、股東會及董事會會議記錄，了解事務所經(jīng)營狀況和財務情況；（四）獲得財務會計報告，以及其他對外報告資料；（五）監(jiān)督事務所主任會計師、董事、監(jiān)事的工作；（六）監(jiān)督事務所的各項活動，提出建議或者質詢；（七）股東對外轉讓其股權時，在同等條件下享有優(yōu)先購買權；（八）對事務所按規(guī)定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權；（九）事務所增加資本時，按原有出資比例認繳也可按股東協(xié)商一致的比例認繳；（十）事務所終止時，對清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權。（十一）股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益時，有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行

32、為的訴訟。（十二）法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程規(guī)定及股東會決定的其他權（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）第六十九條事務所股東的義務：（一）本著誠實信用原則訂立并自覺履行本章程；（二）嚴格按照本章程履行出資義務。（三）將自己所掌握的對事務所或其他股東利益有直接影響的情況如實告知主任會計師或其他股東；（四）未經(jīng)全體股東過半數(shù)以上同意，不得向股東以外的人轉讓出資。（五）嚴格遵守中華人民共和國注冊會計師法及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴守職業(yè)道德，維護事務所權益。（六）遵守本章程及事務所的各項規(guī)章制度、股東會決議；（七）不得在其他會計師事務所

33、執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得自營、與他人合作經(jīng)營或為他人經(jīng)營與事務所相競爭或與事務所有其他利益沖突的業(yè)務，不得從事其他損害事務所合法權益的活動；（八）非經(jīng)股東會同意，不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸及其他交易活動，不得以事務所的財產(chǎn)對外提供擔保；（九）保守事務所的經(jīng)營、財務等商業(yè)秘密；（十）法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他義務。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）第七十條事務所股東在行使其權利時，應當按事務所規(guī)定的程序、方式進行。股東在行使第六十八條第（三）、（六）項下的權利時，應當向董事長提出書面申請。當有證據(jù)表明股東將不正當使用事務所的相關信息，或將會損害事務所的

34、合法權益時，董事長有權予以拒絕，但需要書面說明理由，否則必須同意。（注：各事務所可自行規(guī)定合適的行使方式。）第七十一條股東在其權利范圍內及股東約定范圍內的職務行為，由事務所承擔責任。第七十二條股東違反中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本章程的約定、事務所內部制度，或因故意或重大過失給事務所帶來損失的，應當承擔賠償責任。第七十三條事務所不能設立時，各出資人對設立行為所產(chǎn)生的對外債務和費用按出資比例或平均或約定的比例（注：事務所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔責任。各出資人對此債務對外負連帶責任。事務所不能設立時，應返還各出資人的出資。第七十四條如因股東中一方違背誠信造成本章程無效或被撤消，事務所不能設立或被撤

35、銷，本章程不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔違約責任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任，如對事務所和其他股東造成損失的，應當賠償損失。違約金為。第七十五條出資人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應向履約方給付其違約部分出資額的萬分之（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實際出資比例分配。（各出資人約定的其他違約條款）第七十六條股東的薪酬和福利、勞保待遇，由股東會另行確定。股東人身保險、意外保險以及醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險等按國家的有關規(guī)定及事務所的規(guī)定辦理。第七章工作規(guī)則和員工管理第七十七條事務所對外承接業(yè)務，一律以事務所的名義接受委

36、托，任何人不得以個人名義從事業(yè)務活動。第七十八條事務所全體股東、注冊會計師及其他員工都應當遵守下列規(guī)定：（一）嚴格遵守國家的法律法規(guī)，維護投資者的合法權益；（二）嚴格遵守中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項工作規(guī)心（三）堅持獨立、客觀、公正原則;（四）嚴格保守業(yè)務秘密；（五）廉潔誠實，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；（六）努力鉆研業(yè)務，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質量；（七）遵守事務所的各項內部管理制度。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）第七十九條事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，并邀請職工代表列席有關會議。第八十條

37、事務所研究決定業(yè)務經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。第八十一條事務所應建立有關經(jīng)營業(yè)務、質量與風險控制、人員聘用管理、人才后續(xù)教育培訓、財務與后勤等方面的管理制度。事務所質量與風險控制制度包括業(yè)務承接、工作委派、復核、督導、咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。事務所保障注冊會計師接受職業(yè)后續(xù)教育的權利，對于不按照規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育的注冊會計師，事務所可以予以辭退。事務所建立內部審計制度，由董事會批準后實施。第八十二條事務所應當按照勞動法的規(guī)定，與員工確立勞動關系。第八十三條事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規(guī)定和事務所具體情況確定。

38、第八十四條員工不得從事?lián)p害事務所利益的活動。對違反本章程和事務所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴重的可辭退或除名。給事務所造成損失的，事務所可追究其經(jīng)濟賠償責任、第八十五條事務所鼓勵員工用正當?shù)姆绞綄κ聞账黜椆ぷ骷案骷壒芾砣藛T提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業(yè)務經(jīng)營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。第八章財務會計制度與利潤分配第八十六條事務所獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立事務所的財務、會計制度。第八十七條事務所制定以下主要財務管理制度：財務收支預決算制度；費用報銷制度；獎金與財產(chǎn)管理制度；財務審計制度

39、與審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。第八十八條事務所財務部門每月應向董事長（執(zhí)行董事）提交月度財務報告，每半年向股東會、董事會提交財務報告，會計年度終了后三個月內向全體股東提交經(jīng)其他會計師事務所審計的年度財務會計報告。第八十九條事務所根據(jù)國家有關規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協(xié)會會費、勞動保險金及其他應繳款項。第九十條事務所應當按照有關規(guī)定建立職業(yè)風險基金，辦理職業(yè)責任保險。第九十一條事務所交納所得稅后的利潤，按以下順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取利潤百分之十的法定公積金，用于彌補虧損、擴大經(jīng)營規(guī)模和轉增資本；（三）提取利潤百分之五至百分之十的法定公益金，用于

40、職工福利；（四）提取任意公積金；（五）支付股東紅利。第九十二條事務所法定公積金累計額為事務所注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。第九十三條提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由事務所股東會決定。第九十四條股東會決議將公積金轉為出資時，按股東原有出資份額轉增。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的百分之二十五。第九十五條事務所每年可供股東分配的利潤由股東按出資比例進行分配。第九十六條事務所上年度累計虧損未彌補前不得分配利潤，以前會計年度未分配的利潤可并入本年度分配。第九章解散和清算第九十七條事務所發(fā)生下列情形之一時，事務所應當解散并依法進行清算：（一）本章

41、程約定的經(jīng)營期限屆滿，股東不再要求延期的；（二）股東會決議解散；（三）被依法宣告破產(chǎn)；（四）事務所股東不足法定人數(shù)，且在80日內未予以補足；（五）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（六）被依法撤銷或撤回設立許可；（七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。事務所因有前款第（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。事務所因有前款第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第九十八條清算組成立后，董事會、主任會計師的職權立即停止。清算期間，事務所不得開展新的經(jīng)營活動。第九十九條清算組在清算

42、期間行使下列職權：（一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（二）清理事務所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理事務所未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理事務所清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表事務所參與民事訴訟活動。第一百條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內至少在報刊上公告三次。清算組負責對事務所債權人的債權進行登記。第一百零一條清算組在清理事務所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。第一百零二條事務所財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付事務所員工工資和勞動保險費用；（三）繳納所欠稅款；（四）清償事務所債務；（五

43、）按股東的出資比例進行分配。第一百零三條依第九十七條第二款成立的清算組在清理事務所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為事務所財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。事務所經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第一百零四條清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期間的收支報表和財務賬冊，報股東會確認。第一百零五條清算組應當自股東會對清算報告確認之日起三十日內，依法向原事務所登記機關辦理注銷登記手續(xù)，并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續(xù)，將事務所原有檔案移交股東負責保存。第一百零六條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵占事務所財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十章爭議解決及其他第一百零七條凡在本章程履行過程中發(fā)