小微企業(yè)有限責(zé)任公司章程

1、有限責(zé)任公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共 和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定, 由公司股東制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的， 以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一條、公司名稱和住所：（一）名稱：（二）住所：第二條、公司經(jīng)營范圍：第三條、公司注冊資本：萬元。第一期 萬元于年月日前投入。第二期 萬元于年月 日前投入。第三期 萬元于年月_日前投入。（私營企業(yè)）第三期 萬元于年月日前投入。公司增加中減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作 出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少

2、公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向 登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四條、股東的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資比例：股東：出資額：萬元，占注冊資本的 %。其中：實(shí)物出資 萬元。貨幣出資萬元。股東：出資額：_萬元，占注冊資本的2%_。其中：實(shí)物出資 萬元。貨幣出資萬元。第五條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六條、股東的權(quán)利和義務(wù)（一）、股東享有如下權(quán)利：1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);2、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；7

3、、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；8有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；（二八 股東承擔(dān)以下義務(wù)：1、遵守公司章程；2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第七條、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件-3 -一）、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。（二）、股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓 其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該 轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（三）、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓

4、人的名稱、住所以及 受讓的出資額記載于股東名冊。股東沒有按本章程第三條和第四條規(guī)定履行出資義務(wù)，沒有繳納出 資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，并視為自動放棄股 東權(quán)利義務(wù)，其他股東有優(yōu)先認(rèn)繳該股份的權(quán)利，經(jīng)股東過半數(shù)同意， 也可以吸收股東以外的人認(rèn)繳該股份。股東只部分繳納其所應(yīng)認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承 擔(dān)違約責(zé)任，并視自動放棄出資部分的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先認(rèn)繳該未 出資的股份。經(jīng)股東過半數(shù)同意，也可以吸收股東以外的人認(rèn)繳該未出 資的股份。第八條、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則（一）、公司設(shè)股東會， 股東會由全體股東組成， 是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。（二）、股東會行使下

5、列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決 議；11、修改公司章程；12、聘任或解聘公司經(jīng)理。（三）、股東會的議事規(guī)則。1、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。2、股東會會議由股東按照出資比例行使

6、表決權(quán)。3、股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日 以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會議由代表四分 之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可 書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。4、股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履 行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行 執(zhí)行董事的職權(quán)。5、股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議， 決議應(yīng)由全體股東表決通過， 股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議 記錄上簽名。（四）、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代 表人，

7、對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年，任 期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其 職務(wù)。（五）、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東 會報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；9、提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理， 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10

8、、制定公司的基本管理制度；11、代表公司簽署有關(guān)文件；12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特 別裁決權(quán)和處臵權(quán)，但這類裁決權(quán)和處臵權(quán)須符合公司利益，并在事后 向股東會報(bào)告。（六）、公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由股東會聘任或解聘， 經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員；經(jīng)理列席股東會會議。（七）、公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由公司股東

9、會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù) 責(zé)，監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程 的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng) 理予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會； 監(jiān)理列席股東會會議。（八）、公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第九條、公司的法定代表人：執(zhí)行董事為供公司的法定代表人，任 - 7 -期為三年，由股東會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。第十條、財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度（一）、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定 建

10、立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會 計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三一日前送交各股東。（二八 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái) 政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。（三八 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī) 定執(zhí)行。第十一條、公司的解散事由與清算辦法（一）、公司的營業(yè)期限為 壹拾年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起算起。（二八公司有下列情形之一的，可以解散；1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；2、股東會議決解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；5、因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；6、宣告破產(chǎn)。（三八 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行 清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二條、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)（一）、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程， 修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程的決議必須 經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，應(yīng)由全體股東表決通過。修改 后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)