項目公司組建方案(終)匯編

1、項目公司組建方案一、項目公司的設立安排1.股東方：政府指定出資人、社會資本出資方。2.注冊資金：30000萬元。3.出資比例：政府指定出資人出資占注冊資本金的15%，社會資本方出資占注冊資本金的85%。4.出資方式：貨幣資金。5.退出機制：項目合作期結束，政府按約定付清所有可行性缺口補助費用，在解除和清償完畢所有債務、抵押、質押、留置、擔保物權，以及源自本項目的建設、運營和維護引起的環(huán)境污染及其他性質的請求權后，社會資本方將項目公司所占股權轉讓給接收人。二、組織框架機構項目公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會及經營管理機構（行政部、計劃財務部、安全監(jiān)察部、運營管理部、建設維護部）。1、股東會項目公司

2、設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。1.1股東會行使下列職權：(1) 決定項目公司的經營方針和投資計劃； (2) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(3) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(4) 審議批準項目公司的年度財務預算方案，決算方案；(5) 審議批準項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(7) 對發(fā)行項目公司債券作出決議；(8) 對股東轉讓股權作出決議；(9) 對項目公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；(10) 經營期限的縮短或延長；(11) 制定和修改項目公司章程

3、；(12) 決定項目公司的融資限額及負債規(guī)模、對外重大擔保事宜；(13) 其他各股東一致同意應由股東會表決的事項。股東會會議由股東按實繳出資比例行使表決權。上述第(6)(12)項，需經過代表100%表決權的股東同意方生效；其他事項，需經過代表三分之二以上表決權的股東同意即生效。2、董事會項目公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。2.1董事會由5名董事組成，設董事長1 名。2名董事由甲方提名，3名由乙方提名，董事長由乙方提名，并報經董事會選舉產生。2.2董事每屆任期三3年，可連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺

4、，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。任何一方均可經提前十10日書面通知對方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。不論委派還是撤換董事，該方均應書面通知另一方，并向登記管理機構備案。2.3董事會對股東會負責，依法行使下列職權：（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的董事長；（4）擬定公司的經營方針和投資計劃；（5）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（6）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）制訂增加或者減少注冊資本方案；（8）擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（9）聘任或解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理，財務

5、總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；（10）決定公司內部管理機構的設置；（11）決定公司的基本管理制度；（12）決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度； （13）審議批準與公司股東發(fā)生的關聯交易；（14）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（15）決定公司除應由股東會作出決議之外的其他一般擔保事項；（16）決定公司的具體組織機構及對應人員職責、管理模式；（17）公司的資金的使用、管理規(guī)則；（18）其他股東會授予的職責應由董事會決定的事項。董事會會議實行一人一票的表決制度。董事會行使職權時需要董事會表決的，第(6)(8)項、第(12)(15)項決議事項需經全體董事表決同意通過后生效。其他由董事會擬定或

6、決定的事項經過全體董事三分之二(包括本數)以上董事同意通過即生效。2.4董事長的職權（1）召集、主持董事會會議；（2）檢查董事會決議實施情況；（3）定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意見及建議；（4）根據董事會決議簽署項目公司高級管理人員的聘任、解聘文件；（5）經董事會授權，對內代表董事會簽署有關文件；經法定代表人授權，對外代表公司處理有關問題。董事長因故不能履行職責時，應由其他董事代為履行職責，但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權除外。董事長應在董事會規(guī)定的授權范圍內行使其權力。未經董事會授權，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。2.5董事會會議項目公司董事會會

7、議至少每半年召開一次，由董事長負責召集并主持會議。董事長不能召集時，由副董事長負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應當召開董事會臨時會議。（1）召開項目公司董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的十五15日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。（2）項目公司董事會會議應當有五5名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。每名董事享有一票表決權，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權代表的，則該名董事同時享有作為授權代表的相應的投票表決權。3、監(jiān)事會監(jiān)事會是項目公司的監(jiān)督機構，依法行使監(jiān)督權，確保公司依法經營，維護股東利益。3.1監(jiān)事會應由4名監(jiān)事組成，

8、由甲方委派1名，乙方委派2名，另設1名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由項目公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產生。監(jiān)事任期每屆為3年。3.2監(jiān)事會主席應由監(jiān)事會全體監(jiān)事的過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。3.3監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，兩2名監(jiān)事可以聯名提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議有效召開的人數為兩2名監(jiān)事。監(jiān)事會的所有決議應當經全體監(jiān)事的半數以上通過方為有效，并應以書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應當在決議上簽名。3.4監(jiān)事會應擁有如下職權：（1）檢查公司的財務；（2）對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為是否符合中國法律或者公司章程進行監(jiān)督；（3）

9、當董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；（4）列席董事會會議；（5）中華人民共和國公司法及其實施條例、細則或辦法等明確規(guī)定的其他職權。4、經營管理機構項目公司由總經理負責公司的日常經營管理。4.1高級管理人員項目公司設總經理1 名，副總經理2 名(甲、乙雙方各委派1名)?？偨浝碛梢曳教崦?，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關的權限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。項目公司設財務總監(jiān)1名，由甲方推薦，報經董事會通過后聘請?？偨浝?、副總經理、財務總監(jiān)每屆任期三3年，可以連任。4.2高級管理人員職權總經理對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決議，組織及領導公司的日常營運管

10、理工作。包括但不限于下列職權：（1）履行合資合同、公司章程中規(guī)定的相關職權及組織實施董事會決議；（2）擬定項目公司的主要規(guī)章制度、組織架構、管理體系等，提交董事會批準；（3）組織起草項目公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經營計劃、年度預算、年度利潤分配方案、投資建議、資產收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構的設立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；（4）聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；（5）依照董事會或董事長的授權處理對外關系、簽署經濟合同和其他公司文件；（6）擬定項目公司的薪酬方案并報董事會批準；（7）批準員工培訓計劃；（8）擬訂項目公司職能部門的設置、職能

11、劃分方案；（9）其他依照公司章程規(guī)定由總經理負責的事項。副總經理在總經理的領導下分工協作，對總經理負責，但總經理處理重要問題時，應當同分管副總經理協商?？偨浝硪蚬什荒苄惺蛊渎殭鄷r，可臨時授權分管副總經理代為行使總經理的職權?？偨浝砦疵鞔_授權且不能行使其職權時，由分管副總經理代為行使相應職權。 4.3行政部職責 (1)擬定公司年度工作計劃、工作總結、基本規(guī)章制度和管理辦法；起草公司行政管理方面的公文，撰寫商務文稿，辦理公文的打印、收發(fā)、登記、傳閱、催辦工作。(2)負責公司辦公例會、生產經營工作會議以及各種專題會議的會務準備，做好會議記錄和整理會議紀要，必要時行文下發(fā)，負責公司會議決議和領導決定的

12、督辦和落實情況檢查。(3)組織公司重要活動，處理重大事件；負責公司的接待工作，維護公司公共關系；負責公司行政信訪接待工作；負責公司上下之間的聯系與溝通，協調部門之間的關系；負責外事溝通工作。(4)收集、整理行政、公文、信息、人力資源和社會保障方面的法律、法規(guī)、 規(guī)章和政策。建設、維護信息系統(tǒng)，保障信息系統(tǒng)的正常運行；負責公司辦公通 信設備的購置和維護，負責通信線路的申請和維護；收集、整理、匯報公司的經 營管理信息，并按照領導要求，對有關信息組織專項調查研究，為領導研究工作 和決策提供綜合信息資料；編寫公司大事記，編發(fā)公司內部交流刊物；負責并指導公司各類文書、會計與技術檔案等資料的收集、整理、歸

13、檔、立卷管理以及銷毀等工作；負責公司往來信件、郵件、包裹的收發(fā)、登記、傳遞、清退和報刊訂閱工作。 (5)負責辦公、勞保用品及禮品的采購和管理；負責項目公司所需物資采購 計劃的編制、審核以及物資采購工作的實施；負責各類標志、信箋的印制、管理； 負責公司行政印鑒的使用和管理；組織做好安全教育，落實公司內部治安保衛(wèi)、 消防安全工作。做好公司衛(wèi)生、綠化、午餐供應工作；做好車輛使用管理工作。(6)負責法制宣傳、教育工作；對公司規(guī)章制度、合同和承諾進行合法、合 規(guī)性審查；負責聯系公司法律顧問，提供日常法律咨詢，處理起訴、應訴案件； 辦理公司企業(yè)年檢、變更、資質年檢手續(xù)；辦理商標注冊、專利保護等手續(xù)；調 查

14、有關企業(yè)資信；負責公司保密工作；協助辦理股權轉讓、購并、清算和注銷等 方面的法律手續(xù)。(7)對公司組織結構的適應性進行分析，提出公司組織結構模式、組織機構、 人員編制和崗位設置調整意見；負責組織理順各部門間相關工作流程。(8)負責公司外部人才儲備體系建設；負責公司及分支機構定崗定編工作； 根據各部門人員需求，編制年度人員招聘計劃；擬定招聘方案，選擇招聘渠道， 對應聘人員進行初試；組織需求部門和專家復試并與需求部門確認錄用對象；辦 理新員工入職手續(xù)；審核分支機構的招聘計劃，審批分支機構員工的錄用。(9)進行培訓需求調查，擬定培訓計劃；建設培訓師隊伍；建立和完善培訓課程體系；組織培訓并對培訓效果進

15、行跟蹤評估；對各部門內訓情況進行年度考核；負責員工職業(yè)生涯規(guī)劃及內部人才梯隊建設；負責專業(yè)技術人員職稱評定、申報和聘任工作。(10)負責薪酬體系建立和調整；負責社保與福利費管理；負責薪資的日常管 理。(11)建立完善考核體系，負責職工考勤，組織并監(jiān)督各部門定期考核，統(tǒng)計 分析考核結果，受理投拆，根據考核結果提出獎懲建議。(12)擬定員工手冊；負責辦理人員任免、晉升、獎懲、調動、辭退等相關手 續(xù)；勞動合同管理和勞務爭議、糾紛處理；員工檔案管理。(13)協助項目公司領導組織制定項目公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略和年度發(fā)展計劃，定期提 供戰(zhàn)略分析研究報告；收集國內外同行業(yè)先進企業(yè)資料，總結先進經營理念、管理體

16、制、管理方法，為項目公司提高核心競爭力和管理、技術創(chuàng)新提供建設性意見。(14)負責企業(yè)文化體系設計和組織實施。(15)擬定和執(zhí)行本部門相關管理流程、年度、月度工作計劃；擬定部門費用預算，控制部門成本；負責部門團隊的建設、培訓、考核等；內部資料管理等其 他內部事務。負責根據物資采購計劃，控制采購成本。4.4計劃財務部 (1)收集、整理國家、地方政府和政府部門關于統(tǒng)計、財政、稅收、貨幣、會計、財務管理方面的法律、規(guī)章和政策；制定項目公司計劃、統(tǒng)計、會計、財務管 理方面的規(guī)章制度；擬定改善項目公司財務結構的計劃、規(guī)劃。(2)負責編制、匯總、平衡和修訂項目公司年、季度生產經營綜合計劃；制定經 營承包或

17、目標考核方案；組織制定、修訂技術經濟定額、費用限額、內部核算價格，并檢查執(zhí)行情況。(3)按月檢查財務及生產經營主要指標執(zhí)行情況，提出經濟分析報告，提出 有關增收節(jié)支措施；組織召開季度和年度經濟分析會。(4)負責項目公司統(tǒng)計工作。(5)負責公司的日常會計記賬、核算工作；負責項目公司各種會計報表、統(tǒng)計報表的準確編制，負責項目公司報表的上報工作；負責項目公司的納稅申報工作。 (6)負責提出財務分析報告供決策層參考；負責項目公司年度財務預算的具體編制工作，負責項目公司部門的財務預算完成情況的分析工作；負責對項目公司部門預算考 評提出獎懲建議。(7)負責項目公司內、外部一切資金的結算和調度；負責定期項目

18、分析公司現金流入、 流出及現金收支平衡情況；負責審核項目公司一切銀行信用結算憑單，保證其合法有效；負責及時清繳各種稅費；協助公司對外投資項目的財務分析與評價；負責項目公司短期投資(包括股票和債券投資)的管理；負責項目公司債權、債務和或有負債管理。(8)負責擬定和執(zhí)行本部門相關管理流程；擬定和執(zhí)行本部門年度、月度工作計劃；擬定部門費用預算，控制部門成本；負責部門團隊的建設、培訓、考核 等；內部資料管理等其他內部事務。4.5 安全監(jiān)察部(1)負責組織傳達貫徹上級的安全工作方針、政策，負責項目安全管理文件的擬定工作，并檢查執(zhí)行和落實情況。(2)負責編制修訂項目公司安全生產發(fā)展規(guī)劃，審核項目年度安全計

19、劃、月度安全計劃、災害預防和處理計劃、項目安全事故應急預案、重要節(jié)點工程等工作。(3)監(jiān)督檢查安全設施的施工和使用情況。(4)組織安全檢查活動，負責安全標準化的檢查驗收工作，對安全隱患要督促有關部門和單位制定整改措施并及時處理，實現閉環(huán)管理。(5)參加組織對各類安全事故的調查和處理工作及工傷管理工作。(6)負責組織新員工的安全技術培訓工作，負責組織安排特種作業(yè)人員及安全管理人員的安全培訓工作。 (7)負責安全內業(yè)資料的整理和存檔工作，為領導和有關部門提供信息。 (8)負責安全生產考核工作、安全責任目標獎懲兌現、安全生產先進經驗、新工藝新技術推廣工作。 (9)負責組織開展“安全生產月”等活動，并監(jiān)督實施落實。 (10)完成領導交辦的其他臨時性工作。4.6建設維護部 (1)收集、整理國家、地方政府和政府部門關于工程建設方面的法律、規(guī)章和政策；制定公司工程建設、維護、巡查管理方面的規(guī)章制度，制訂工程建設、維護、巡查計劃并實施。(2)負責組織