普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議

1、*合伙企業(yè)普通合伙合伙協(xié)議第一章總那么第一條 根據(jù)?中華人民共和國合伙企業(yè)法?以下簡稱?合伙企業(yè)法? 及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為普通合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體 合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和 國法律的保護(hù)和管轄。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第五條 合伙企業(yè)名稱：*合伙企業(yè)普通合伙第六條企業(yè)經(jīng)營場所：*第三章 合伙目的和合伙

2、經(jīng)營范圍及合伙期限第七條 合伙目的：按照1元/股的價格通過增資擴(kuò)股的形式投資給* 公司，獲取分紅及投資收益。第八條合伙經(jīng)營范圍：*管理咨詢。第九條 合伙期限：合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為簽發(fā)之日起20年，經(jīng)全體合伙人同意可延長或縮短經(jīng)營期限。第四章合伙人的或名稱、住所第十條合伙人的或名稱、住所和相關(guān)材料。詳細(xì)情況如下:合伙人 性質(zhì)/名稱住所執(zhí)行事務(wù)合 伙人第十一條 合伙人的出資方式、出資額及繳付期限/名稱出資方式認(rèn)繳出資額(萬元)認(rèn)繳出資比例(%)繳付期限第十二條 經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以增加或者減少對合伙企業(yè)的 出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模或者彌補(bǔ)虧損。第六章利潤分配、虧損

3、分擔(dān)方式第十三條 合伙企業(yè)的利潤按如下方式分配：合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)營產(chǎn)生 的盈利，由合伙人按實繳出資比例分配。合伙企業(yè)的虧損按如下方式分擔(dān)：合伙企業(yè)存續(xù)期間，虧損由合伙企業(yè)財產(chǎn) 歸還，合伙企業(yè)財產(chǎn)不夠歸還時，由合伙人按照實繳出資比例共同分擔(dān)。 合伙人 對合伙企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。 合伙人由于承當(dāng)連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過 其按照實繳出資比例應(yīng)承當(dāng)?shù)臄?shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。第十四條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致后，可對上述分配方式進(jìn)行調(diào)整，但應(yīng)當(dāng) 滿足國家法律法規(guī)的要求。第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十五條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財 產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。第十六條 合

4、伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是?合伙企業(yè)法?另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。第十七條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。經(jīng)全體合伙人一致同意決定，委托為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù) ；。在執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)時，經(jīng)代表實繳出資三分之 二及以上的合伙人同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。第十八條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù) 的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況、 投資情況以 及合伙企業(yè)的經(jīng)

5、營和財務(wù)狀況， 其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)， 所產(chǎn) 生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承當(dāng)。 合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況， 有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。第十九條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限。 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)為達(dá)成合伙目的自行決定與合伙企業(yè)運(yùn)營相關(guān)的以下 事項：一為實現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議， 擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè) 締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、 承諾，根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)及本協(xié)議的約定管理合伙 企業(yè)的財產(chǎn)；二代表全體合伙人簽署本合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記 / 變更登記文件、為 執(zhí)行本合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件 當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任本 合伙企業(yè)的清算人時；三尋找符

6、合本企業(yè)投資方向和合伙目的的投資工程； 四制定合伙企業(yè)利潤分配方案，合伙企業(yè)財產(chǎn)處置方案、解散、清算方 案等，并提請合伙人會議審議；五其他維持本企業(yè)運(yùn)營必要的活動。六法律或本協(xié)議授予的其他職務(wù)。第二十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定為合伙企業(yè)配置管理團(tuán)隊， 具體從事投 資工程的開發(fā)、 調(diào)查、評估和實施，并確保其管理團(tuán)隊獨立、 專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。有以下情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)被除名而退任； 一執(zhí)行事務(wù)合伙人解散、破產(chǎn)或都由接管人接管其資產(chǎn)的。二執(zhí)行事務(wù)合伙人喪失管理能力或者嚴(yán)重?fù)p害本合伙企業(yè)投資者利益 的。合伙人就執(zhí)行事務(wù)合伙人除名作出決議， 該決議

7、須除執(zhí)行事務(wù)合伙人外的全 體合伙人一致同意。執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序如下：在解除原執(zhí)行事務(wù)合伙人任命后 30 個工作日內(nèi)，經(jīng)全體合伙人協(xié)商共同委 托產(chǎn)生新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人。 新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)滿足本協(xié)議約定的執(zhí)行 事務(wù)合伙人的條件。 新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人假設(shè)不能在規(guī)定時間內(nèi)產(chǎn)生， 本合伙企業(yè)自動解散原執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人產(chǎn)生后 30 個工作日內(nèi)與其完 成工作移交，假設(shè)因原執(zhí)行事務(wù)合伙人自身的原因未能在指定期間內(nèi)完成工作移 交而給合伙人造成損失的，應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第二十一條 合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議時合伙企 業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本協(xié)議的約定行使職權(quán)。

8、第二十二條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每年召開一次。 執(zhí)行事務(wù)合伙人或單獨或合計持有百分之二十及以上出資額 含本數(shù) 的合伙人 提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十三條 合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持，執(zhí)行事務(wù)合伙人不 能召集或主持合伙人會議的， 由代表實繳出資額半數(shù)以上合伙人共同推舉的代表 召集并主持合伙人會議。第二十四條 召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體合伙人。合 伙企業(yè)通過通知、 短信、郵件、 張貼通知或公告等任意一種或一種以上形式即視 為通知送達(dá)， 無法親自出席合伙人會議的合伙人可以委托代表出席， 任何合伙人 不得以未收到會議通知為由對合伙人會

9、議決議提出異議。第二十五條 合伙人會議行使以下職權(quán)： 一決定本合伙企業(yè)經(jīng)營期限的進(jìn)一步延長； 二決定本合伙企業(yè)名稱、主要經(jīng)營場所的變更事項； 三決定本合伙企業(yè)增加、減少出資事項； 四決定本合伙企業(yè)財產(chǎn)處置事項； 五決定本合伙企業(yè)對外投資事項； 六決定合伙人的入伙、退伙事項；七決定合伙人的除名事項； 八決定本合伙企業(yè)解散、清算事項；九修改合伙協(xié)議； 十審議批準(zhǔn)合伙企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 十一本協(xié)議約定的其他職權(quán)。合伙人以書面形式對前款所列事項經(jīng)合伙人或委托代理人代表實繳出資額 三分之二及以上簽字同意的， 可以不召開合伙人會議， 直接作出決定； 任何合伙 人不得以合伙人會議決議程序違法

10、為由對合伙人會議決議提出異議或撤銷請求。 并由出席會議的合伙人或委托代理人的合伙人在決定文件上簽名。第二十六條 合伙企業(yè)的以下事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表實繳出資三分之二及以上的合 伙人同意：一改變合伙企業(yè)的名稱；二改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；三處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；四轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；五以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；六修改合伙協(xié)議。除上述事項外，合伙人對其他事項的表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表實繳出資額過半數(shù)的合 伙人同意方可形成有效決議。第二十七條 除本協(xié)議另有約定外，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議， 合伙人按照實繳出資額進(jìn)行表決，實行合伙人一元一票表決制度；除法律、法規(guī)、

11、 規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)代表出資額過半數(shù)的合伙人同意方可通過。第二十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè) 務(wù)；除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，合伙人不 得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。第二十九條 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或局部財產(chǎn)份額時， 應(yīng)當(dāng) 通知其他合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合 伙企業(yè)的全部或局部財產(chǎn)份額時， 須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以 外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時， 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購置 權(quán)。第三十條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合

12、伙人一 致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的， 由行為人依法承當(dāng)賠償責(zé)任。第八章入伙與退伙第三十一條 新合伙人入伙，經(jīng)代表實繳出資三分之二及以上的合伙人或委 托代理人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原 合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利， 承當(dāng)同等責(zé)任。新合伙人對入伙 前合伙企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)無限連帶責(zé)任第三十二條 有以下情形之一時，合伙人可以退伙。一合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；二經(jīng)全體合伙人一致同意；三發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；四其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

13、造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反?合伙企業(yè)法?及本協(xié)議約定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè) 造成的損失。第三十三條 合伙人有以下情形之一的，當(dāng)然退伙：一作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；二個人喪失償債能力；三作為合伙人的法人或者其他組織依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤 銷，或者被宣告破產(chǎn)；四法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；五合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其 他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙 企業(yè)。其

14、他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的 合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第三十四條 合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議 將其除名：一未履行出資義務(wù)；二因成心或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；三執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；四發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知 之日起三十日內(nèi)，向合伙企業(yè)住所地人民法院起訴。第三十五條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 對該合伙人在合伙企業(yè)中 的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合

15、伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人或委托代理人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格第三十六條 有以下情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼 承合伙人的財產(chǎn)份額：一繼承人不愿意成為合伙人；二法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格， 而該繼承人未 取得該資格；三合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的， 經(jīng)全體合 伙人或委托代理人一致同意， 可以依法成為有限合伙人， 普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為 有限合伙企業(yè)。 全體合伙人或委托代理人未能一致同意的， 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼 承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 經(jīng)全體合伙人決定

16、， 可以退還貨幣， 也可以 退還實物。第三十七條 合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)， 承當(dāng)無限連帶責(zé)任； 退伙時， 合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的， 該退伙人應(yīng)當(dāng) 依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定分擔(dān)虧損。第九章 爭議解決方法第三十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào) 解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向 * 人 民法院 起訴。在爭議仲裁期間， 除提交爭議事項所涉及的權(quán)利和義務(wù)外， 各方應(yīng)繼續(xù)履行 其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的義務(wù)和行使其權(quán)利。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第三十九條 合伙企業(yè)有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：一合伙期限屆滿，合伙人

17、決定不再經(jīng)營；二合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；三全體合伙人決定解散；四合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 五合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；六依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；七法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第四十條合伙企業(yè)清算方法應(yīng)當(dāng)按?合伙企業(yè)法?的規(guī)定進(jìn)行清算。清算 期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及 繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第十三條的相關(guān)約定進(jìn)行分 配。合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體 合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五

18、日內(nèi)指定一個或者數(shù)個 合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)未確 定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。清算人的職責(zé)：一清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；二處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了的事務(wù)；三清繳所欠稅款；四清理債權(quán)、債務(wù)；五處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；六代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動；第四十一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、 蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承當(dāng)無限連帶責(zé) 任。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承當(dāng)無限連帶責(zé)任。第十一章違約責(zé)任第四十二條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)違約責(zé)任。造成重大損 失的，其他合伙人可以對其進(jìn)行起訴，追究法律責(zé)任。第四十三條執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于老實信用原那么為合伙企業(yè)謀求最大利 益，假設(shè)因執(zhí)行事務(wù)合伙人成心或重大過失違反本協(xié)議規(guī)定，致使合伙企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任。執(zhí)行事務(wù)合伙人及其管理人員非因成心或重大過失違反本協(xié)議的約定所造 成合伙企業(yè)或任何合伙人損失的，不應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第十二章 其他事項第四十四條 由于地震、 臺