我國大型國有企業(yè)實(shí)行MBO的若干對(duì)策建議(一)

1、我國大型國有企業(yè)實(shí)行 MBO 的假設(shè)干對(duì)策建議 一 摘要：關(guān)于大型國有企業(yè)是否適合實(shí)行 MBO 一直是一個(gè)比擬有爭議的 話題。本文介紹了我國國有企業(yè)存在的歷史遺留問題，結(jié)合一些案例 就大型國有企業(yè)難以進(jìn)行整體 MBO的原因進(jìn)行了剖析，給出了大型國 有企業(yè)實(shí)現(xiàn)MBO的相應(yīng)對(duì)策建議。關(guān) 鍵 詞 ： 國 有 企 業(yè) ； MBO； 定 價(jià) ； 融 資 ； MPAAbstract ： TheproblemthatwhetherMBOisadaptedtolargestate-ownedenterprisesisac ontroversialtopic.Thispaperreferstothehistor

2、icalproblemsexistedinlargestat e-ownedenterprises,andanalysesthereasonswhyitishardforlargestate-owne denterprisestocarryoutMBOwithsomecasescited.Attheendofthepaper,som esuggestionsaregiven. 我國國企改革存在一定的歷史遺留問題，如產(chǎn)權(quán)模糊，所有者缺位， 對(duì)管理者鼓勵(lì)制度不完善等。 政府一直努力實(shí)現(xiàn) “國退民進(jìn)，以提高企 業(yè)的效率， 解決代理人本錢問題。 其中， “國有股減持 是政府長期以來 期望到達(dá)的目標(biāo)，但

3、是并沒有一個(gè)很有效的途徑去實(shí)現(xiàn)國有股減持， 國有股始終沒有真正地流通起來。面對(duì)這樣的困境，MBO越來越引起人們的關(guān)注，以期通過實(shí)行 MBO使企業(yè)的經(jīng)營者和所有者到達(dá)統(tǒng)一， 充分提高企業(yè)的經(jīng)營活力。但基于大型國有企業(yè)實(shí)施MBO的公正性還 有待考察，斷言“ MBO將成為中國未來產(chǎn)權(quán)改革的主要形式還為時(shí)過 早。目前關(guān)于MBO的最大爭議主要表達(dá)在兩個(gè)方面，即國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否合理和收購國有資產(chǎn)的資金來源是否合法。這兩個(gè)問題的本質(zhì) 歸根結(jié)底就是國有資產(chǎn)在實(shí)施 MBO 過程中是否會(huì)流失。 本文試圖就此 問題展開討論，提出自己的一些分析見解。1MBO 過程中存在的問題(1) MBO定價(jià)問題在實(shí)施MBO的

4、過程中政府部門對(duì)原公司資產(chǎn)部門進(jìn)行審計(jì)， 然后確定收購價(jià)格，過程參與者是政府部門和原企業(yè)的一些管理層人員。由于 政府部門對(duì)原企業(yè)業(yè)務(wù)狀況不太了解，必然會(huì)有企業(yè)的管理層參與定 價(jià)，這很容易導(dǎo)致將收購價(jià)格定得過低，或者有的時(shí)候會(huì)對(duì)國有資產(chǎn) 進(jìn)行折價(jià)出售，這兩個(gè)方面都會(huì)在不同程度上導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。 由于該環(huán)節(jié)公眾關(guān)注度高，原企業(yè)的管理層一般會(huì)采取一定的措施讓 收購過程看起來相對(duì)透明，以消除人們對(duì)可能造成國有資產(chǎn)流失行為 的質(zhì)疑。比方說先在財(cái)務(wù)上造成企業(yè)虧損的假象，這時(shí)即使國有資產(chǎn) 定價(jià)過低，也不會(huì)有人覺得是管理層在操縱收購價(jià)格。收購?fù)瓿珊螅?管理層在設(shè)法還回企業(yè)財(cái)務(wù)的本來面貌。這個(gè)過程如何實(shí)現(xiàn)呢

5、？四川 某知名企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況是這樣的：企業(yè)有很多存貨，但是并沒有計(jì)提 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金； 企業(yè)有很多應(yīng)收賬款， 但是并沒有計(jì)提壞帳準(zhǔn)備金； 企業(yè)代客理財(cái)，但是并沒有計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備金。當(dāng)準(zhǔn)備進(jìn)行MBO時(shí)，卻將這些應(yīng)該計(jì)提卻一直沒有計(jì)提的資產(chǎn)一次性計(jì)提，從而導(dǎo)致企業(yè)成 本上升，造成企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不好的假象，股價(jià)應(yīng)聲而跌。每股凈資產(chǎn) 減少了，對(duì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)低價(jià)收購就成為了可能。后來由于國資委提出暫停 MBO,這家知名企業(yè)并沒有成功地利用這樣 的形式實(shí)現(xiàn)行MBO，但這個(gè)案例折射出來的問題卻值得人們?nèi)ド钏肌?操縱收購價(jià)的變型方式可能很多，而預(yù)防這類問題產(chǎn)生的關(guān)鍵在于把 好審計(jì)關(guān)。一般來說，實(shí)行管理層收購的企業(yè)大都

6、是領(lǐng)頭型的企業(yè)， 它們財(cái)務(wù)狀況一直良好，銷售額等方面一直沒有過大滑坡，那么在收 購之前的一段時(shí)間出現(xiàn)虧損的現(xiàn)象一定有可疑之處。 對(duì)于這樣的企業(yè)， 在審計(jì)過程中一定要仔細(xì)，總會(huì)在某些細(xì)節(jié)發(fā)現(xiàn)其存在的漏洞。2MBO資金的來源問題由于我國長期實(shí)行的是低工資政策，依靠公司管理層和員工的薪酬收 入支付巨額的收購款顯然是不可能的，由此在許多公司 MBO 過程中， 關(guān)聯(lián)交易和股權(quán)質(zhì)押貸款就成為了其主要的融資方式。例如， 2002 年 4 月，美的與其第二大股東 開聯(lián)實(shí)業(yè)公司法定代表人所控制的三家 企業(yè)進(jìn)行大宗的商品交易，涉及金額高達(dá) 7.6 億元。 2002 年 9 月，美 托公司和美的高管人員控制的冷氣機(jī)

7、公司向美的轉(zhuǎn)讓其子公司股權(quán)， 作價(jià)達(dá) 22840萬元，而 1 年前該子公司賬面價(jià)值僅 3000余萬元。當(dāng)然， 這樣的關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)的員工來說是很不公平的，而且從某種程度上 說，是在對(duì)企業(yè)進(jìn)行自賣自買，暗箱操作。除了上述方式外，以國有 產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)進(jìn)行抵押， 從銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得實(shí)施 MBO 所需的抵 押貸款也很常見的融資方式。由于收購的價(jià)格比擬低，企業(yè)的管理層，也就是新的企業(yè)所有者只要 保持公司繼續(xù)上市，就一定會(huì)享受到股價(jià)上升的好處，而在這個(gè)過程中承當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)的只有金融機(jī)構(gòu)。所以，對(duì)收購資金來源的控制一定要從完善制度與法規(guī)入手。如利用公司的股權(quán)進(jìn)行抵押，一定要有一定的 標(biāo)準(zhǔn)，比方說可以簽署一種協(xié)

8、議，即當(dāng)收購?fù)瓿芍螅绻髽I(yè)的利 潤達(dá)不到一定的標(biāo)準(zhǔn)，就由金融機(jī)構(gòu)指定一些人員介入企業(yè)的高層， 收回一局部董事會(huì)的權(quán)力，由金融機(jī)構(gòu)實(shí)行指定的權(quán)力。這樣也許會(huì) 對(duì)新的企業(yè)所有者有一定的監(jiān)管作用。當(dāng)然，說到底，還是要完善收 購后的監(jiān)管機(jī)制，以確保企業(yè)從金融機(jī)構(gòu)獲得的抵押貸款不會(huì)變成呆 賬壞賬，否那么又會(huì)造成國有資產(chǎn)流向個(gè)人腰包的行為發(fā)生。(3) MBO信息披露問題在我國上市公司里， MBO 的對(duì)象一般是法人股，而通過普通股實(shí)現(xiàn)MBO的做法還比擬少。MBO可以通過殼公司以低于凈資產(chǎn)價(jià)格， 不通過二級(jí)市場進(jìn)行要約收購，假設(shè)信息未及時(shí)披露，其他流通股股東實(shí)質(zhì) 上就被剝奪了與目標(biāo)公司進(jìn)行交易的權(quán)利。當(dāng)M

9、BO完成后，假設(shè)目標(biāo)公司的資產(chǎn)再流通，就會(huì)傷及流通股股東的權(quán)益。目前，由于缺乏完善的信息公開機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，許多公司在公告中很少披露有關(guān)MBO的資金來源問題，這種暗箱操作加大了資本市場的信息不對(duì)稱， 成為某些企業(yè)經(jīng)營者和管理者侵吞國有資產(chǎn)和公司權(quán)益， 損害中小股東利益的途徑。(4) 持續(xù)開展問題許多上市公司實(shí)行MBO之后，業(yè)績不僅未出現(xiàn)預(yù)期的大幅上升，反而 呈現(xiàn)明顯的下降趨勢。例如，深方大在 2001年完成MBO之后業(yè)績急 轉(zhuǎn)直下，有關(guān)數(shù)據(jù)說明，在 MBO 當(dāng)年，每股凈利潤下降 3.9%，而在MBO 后一年每股凈利潤竟然下降了 30.8%。MBO本身是想通過收購的方式鼓勵(lì)企業(yè)的管理層， 解決委

10、托-代理本錢 的問題，但是它的鼓勵(lì)效應(yīng)對(duì)我國大中型國有企業(yè)并沒有起到正面的 作用，反而產(chǎn)生了許多負(fù)作用。 因此大中型國有企業(yè)不應(yīng)該實(shí)行 MBO， 也就一直成為人們議論的話題。2 實(shí)施 MBO 的假設(shè)干對(duì)策思考1形成監(jiān)管配套體系，加強(qiáng)審計(jì)力度MBO 中的定價(jià)問題和融資問題之所以比擬嚴(yán)重，是因?yàn)槲覈膰衅?業(yè)和政府之間的關(guān)系比擬密切， MBO 過程中的很多關(guān)鍵環(huán)節(jié)都有政府 的參與，有的時(shí)候信息透明度不夠，公平性也無法表達(dá)。這幾年，我 國國資改革在取消行業(yè)主管部門的情況下，雖然有稽查特派員、企業(yè) 工委等制度安排，但是沒有形成一個(gè)相互配套的系統(tǒng)，造成了誰都能 管，但是誰都不管的局面。所以形成監(jiān)管配套體系，責(zé)任落實(shí)到一個(gè) 明確的部門是很必要的。同時(shí)要加強(qiáng)審計(jì)力度，哪一個(gè)環(huán)節(jié)出了問題 就追究那個(gè)環(huán)節(jié)負(fù)責(zé)部門的責(zé)任，如此才才有可能方范收購中的不正 當(dāng)行為問題。2進(jìn)一步完善信息披露制