陜西金鏑律師事務所

1、陜 西 金 鏑 律 師 事 務 所Shaan Xi JinDi Law Firm中國西安高新一路16號創(chuàng)業(yè)大廈十層D座 郵政編碼:710075_陜西金鏑律師事務所關于西安飲食股份有限公司2009年度股東大會之律師見證法律意見書致:西安飲食股份有限公司根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股東大會規(guī)則以及其他相關規(guī)章的規(guī)定,陜西金鏑律師事務所(以下簡稱本所接受西安飲食股份有限公司(以下簡稱“公司”委托,指派本所陳增社、劉延巖律師(以下簡稱本所律師列席公司2009年度股東大會會議,并就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及會議召集人資格、審議事項以及表決方式、表決程序、表決

2、結果等相關事項依法進行見證。本所律師已審查了公司提供的召開本次股東大會的有關文件,并聽取了公司就有關事實和行為的陳述和說明,并據此出具法律意見。公司已向本所及本所律師承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的,無任何隱瞞、疏漏之處。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件隨同其他文件一并報送深圳證券交易所審查并予以公告?，F按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,對公司本次股東大會的召集、召開及其他相關事項依法出具并提供如下見證意見:一、本次股東大會的召集、召開程序經核查,本次股東大會按照股東大會通知如期于2010年6月30日上午 9 時在西安常寧宮休閑山莊

3、召開,會議由副董事長王一萌先生主持。本所律師認為,公司本次股東大會召開通知的時間、方式以及通知內容符合公司法、證券法、上市公司股東大會規(guī)則、公司章程的要求,本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。二、本次股東大會出席會議人員的資格根據公司提供的股東名冊、本次股東大會簽名冊,經本所律師核查,下列人士出席了本次股東大會:1、出席現場會議的股東及股東代理人出席本次股東大會的股東及股東授權委托代表共 9人,代表公司股份88,497,336股,占公司有表決權股份總數的44.35%。2、列席現場會議的人員列席現場會議的人員包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘任之本所律師。本所律

4、師認為,出席公司本次股東大會的人員資格符合公司法、上市公司股東大會規(guī)則、公司章程的規(guī)定,有權對本次股東大會會議的議案進行審議、表決。三、本次股東大會召集人資格經驗證,本次股東大會召集人為公司董事會。本所律師認為,本次股東大會召集人資格符合公司法、證券法、上市公司股東大會規(guī)則、公司章程的規(guī)定。四、本次股東大會的審議事項根據公司第五屆董事會第十五次會議決議和股東大會通知,公司董事會已依據有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定公布了本次股東大會的議案,即:1、審議公司2009年度董事會工作報告;2、審議公司2009年度監(jiān)事會工作報告;3、審議公司2009年度財務決算報告;4、審議公司2009年度利潤分配預案

5、;5、審議公司2009年年度報告及摘要;6、審議關于續(xù)聘希格瑪會計師事務所有限公司為公司2010年度財務審計機構的議案;7、審議公司獨立董事2009年度述職報告。經本所律師核查,本次股東大會審議的全部議案已經在公司發(fā)布的股東大會通知中列明,本次股東大會實際審議的事項與股東大會通知所列明的事項相符,不存在修改原有會議議程、提出新議案以及對股東大會通知中未列明的事項進行表決的情形。五、 本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果經見證,本次股東大會會議的表決按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的表決程序,采取記名投票方式,就議案內容逐項進行了現場投票表決,表決票經監(jiān)票人及本所律師負責清點,并由計票人負責計

6、票,監(jiān)票人代表當場公布表決結果;不存在關聯(lián)股東回避表決的情形,全部議案均已獲得符合公司章程規(guī)定的有效表決權數通過。出席本次股東大會會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。 本次股東大會會議沒有對會議通知未列明的事項進行表決。經見證,本所律師現確認如下表決結果:1、審議通過了公司2009年度董事會工作報告同意票:88,497,336股,占出席會議有表決權股份總數的100%;反對票:0股,占出席會議有表決權股份總數的0%;棄權票:0股,占出席會議有表決權股份總數的0%。2、審議通過了公司2009年度監(jiān)事會工作報告同意票:88,497,336股,占出席會議有表決權股份總數的100%;反對票:0

7、股,占出席會議有表決權股份總數的0%;棄權票:0股,占出席會議有表決權股份總數的0%。3、審議通過了公司2009年度財務決算報告同意票:86,579,986股,占出席會議有表決權股份總數的97.83%;反對票:0股,占出席會議有表決權股份總數的0%;棄權票:1,917,350股,占出席會議有表決權股份總數的2.17%。4、審議通過了公司2009年度利潤分配預案同意票:86,579,986股,占出席會議有表決權股份總數的97.83%;反對票:0股,占出席會議有表決權股份總數的0%;棄權票:1,917,350股,占出席會議有表決權股份總數的2.17%。5、審議通過了公司2009年年度報告及摘要同意

8、票:88,497,336股,占出席會議有表決權股份總數的100%;反對票:0股,占出席會議有表決權股份總數的0%;棄權票:0股,占出席會議有表決權股份總數的0%。6、審議通過了關于續(xù)聘希格瑪會計師事務所有限公司為公司2010年度財務審計機構的議案同意票:86,579,986股,占出席會議有表決權股份總數的97.83%;反對票:0股,占出席會議有表決權股份總數的0%;棄權票:1,917,350股,占出席會議有表決權股份總數的2.17%。7、審議通過了公司獨立董事2009年度述職報告同意票:88,497,336股,占出席會議有表決權股份總數的100%;反對票:0股,占出席會議有表決權股份總數的0%;棄權票:0股,占出席會議有表決權股份總數的0%。本所律師認為, 本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定, 合法有效。六、結論意見綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序,出席本次股東大會人員及會議召集人資格,本次股東大會的審議事項以及表決方式、表決程序、表決結果符合公司法、證券法、上市公司股東大會規(guī)則、公司章程的規(guī)定,本次股東大會做出的各項決議合法有效。本法律意見書正本三份。(以下無正文關于西安飲食股份有限