有限公司章程160903

1、有限公司章程 第一章    總則 第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國司法和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。 第三條公司名稱：中山市有限公司。 第四條公司住所：中山市。第五條公司的經(jīng)營范圍為：，經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。 第六條公司注冊資本為人民幣200萬元。第七條公司依法在中山市工商行政管理局登記注冊，取得法人資格。公司的經(jīng)

2、營期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。第八條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營自負盈虧。股東以其出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條法定代表人是。第十條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。第十一條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二章&#

3、160;   股東及其出資 第十二條 公司股東共兩名： 股東： 有限公司地址：_ ，法定代表人：股東姓名：，性別：， 身份證號碼：，住所：第十三條股東出資額、出資比例、出資方式及出資時間，享有的分紅權(quán)及表決權(quán)：有限公司出資元，占注冊資本的37%，以貨幣出資，于年月日前繳納完畢，享有37%利潤分紅權(quán)，擁有37%的股東表決權(quán)；出資元，占注冊資本的63%，以貨幣出資，于年月日前繳納完畢，享有63%利潤分紅權(quán)，擁有63%的股東表決權(quán)；第十四條股東享有下列權(quán)利： （一） 有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二） 根據(jù)

4、法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三） 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督； （四） 有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢； （五） 按分紅權(quán)比例分取紅利，公司新增資本時，有按出資比例優(yōu)先認繳； （六） 公司清盤解散后，按出資比例先收回出資，剩余資產(chǎn)按分紅權(quán)比例分享； （七） 公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。第十五條股東履行下列義務(wù)： （一） 按規(guī)定繳納所認出資；

5、0;（二） 以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任； （三） 公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資； （四） 遵守公司章程，保守公司秘密； （五） 支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 第十六條    公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明，出資證明書載明下列事項： （一） 公司名稱；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊資本； （四） 股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 

6、出資證明書由公司蓋章。第十七條   各股東應(yīng)按上述出資繳納期限足額繳納各自所認繳的出資額。 股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十八條股東有限公司與股東之間可以可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；股東有限公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)另一股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第十九條股東不得向其他股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓其部分

7、或全部股權(quán)。第三章      股東會 及其會議的召開第二十條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會依照法定程序行使職權(quán)。第二十一條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針、投資計劃、融資計劃及對外擔(dān)保；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分

8、立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；第二十二條股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于當(dāng)年月日前召開。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東會的，應(yīng)當(dāng)報告全體股東，說明原因并在公司內(nèi)部發(fā)布公告。 第二十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時股東會：（一）執(zhí)行董事提議召開的；（二）監(jiān)事會或監(jiān)事會主席提議召開的；（三）擁有十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上的監(jiān)事提議召開的；第二十四條臨時股東會會議按照規(guī)定提議召開臨時股東會會議的，應(yīng)當(dāng)向執(zhí)行董事提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）提議人姓名或者名稱；（二）提

9、議理由或者提議所基于的主要客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）會議具體議案；（五） 提議人聯(lián)系方式和提議日期等。第二十五條公司召開股東會，由執(zhí)行董事召集并主持。第二十六條執(zhí)行董事因故不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的人員召集并主持；執(zhí)行董事未指定會議召集人及主持人的，由1/2以上表決權(quán)的股東共同推舉一名股東召集并主持會議；如按前述方式仍未確定會議召集人并是臨時股東會的，由會議提議人召集并主持會議。第二十七條執(zhí)行董事或股東會召集人應(yīng)當(dāng)在會議召開15日以前通知全體股東。股東因特殊原因不能與會時，應(yīng)在會議召開前3天通知會議召集人，并可書面委托其他人參加股東會議，行

10、使委托書中載明的權(quán)利。第二十八條出席會議的人員包括股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、高級管理人員、聘任律師及會議召集人邀請的人員，公司有權(quán)拒絕其他人士入場第二十九條股東會議通知股東會應(yīng)當(dāng)由會議召集人于召開前5日通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式書面通知全體股東，非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。會議召集人應(yīng)于會前做好會議議案等會議文件的準備及其他組織工作。會議通知應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：（一）會議時間、地點和會期；（二）提交會議審議的議案；（三）明確告知全體股東均有權(quán)出席股東會議，并可以委托代表人出席會議和參加表決，該股東代理人不要求一定是公司股東。（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話

11、號碼。會議召集人發(fā)布召開股東會通知后，股東會不得無故拖延或取消；因特殊原因必須延期或取消的，應(yīng)在原定股東會召開日前至少5個工作日發(fā)出通知；會議召集人應(yīng)在通知中說明股東會延期或取消的具體原因，其中對于延期的股東會,還應(yīng)明確公布延期后的召開日期。股東會通知一經(jīng)發(fā)出，會議召集人不得另行增加會議通知中未列出的股東會新議案；如需對會議通知中列出的原有議案進行修改，應(yīng)于股東會議召開前2個工作日通知各股東。第三十條股東委托的代理人出席會議時，應(yīng)出示委托書并交由會議召集人存檔備查；其委托書應(yīng)載明下列內(nèi)容：（一） 代理人姓名、身份證號碼；（二） 是否具有表決權(quán)；（三） 對列入股東會議程的每一審議事項分別投贊成票

12、、反對票或棄權(quán)票的指示；（四） 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)；（五） 委托書有效期限和簽發(fā)日期；（六） 委托人簽字或蓋章。第三十一條委托書應(yīng)在會議召開前1天交會議召集人。 第三十二條出席會議人員的簽名冊由會議召集人負責(zé)制作。 第三十三條股東會的投票方式可采用舉手表決、書面記名投票表決兩種方式，由主持人臨時決定；投票（表決）結(jié)果由公司負責(zé)存檔。第三十四條股東或股東代理人在審議議題時，應(yīng)簡明股東的觀點，對報告人沒有說明而影響其判斷和表決的問題可提出質(zhì)詢，有權(quán)要求報告人解釋清楚。對有爭議又無法表決通過的議題，由主持人在征得與會股東意見后暫緩表決，提請下次臨時會議審議。暫緩表決的事項應(yīng)在

13、股東會決議中作出說明。第三十五條公司股東會議案是針對應(yīng)由股東會討論的事項所提出的需要具體審議的方案。股東會應(yīng)對議案做出決議。股東會議案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股東會議案的內(nèi)容與國家法律、法規(guī)和公司章程不相抵觸，并且屬于股東會職責(zé)范圍內(nèi)的事項；（二）應(yīng)以書面形式提交或送達會議召集人；（三）議案內(nèi)容必須充分披露。需要變更前次股東會決議涉及事項的議案，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)全面完整，不能只列變更內(nèi)容；（四）應(yīng)有具體的事項和議題，否則，不能視為議案。 第三十六條 提交股東會審議的議案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)為本章程第二十一條所列明的內(nèi)容。經(jīng)出席會議1/2以上的股東同意，股東會可對提交審議的其他內(nèi)容的議案進行表決。第三十七條會議召開

14、過程中，不得再提出會議通知中未確定的新提案。第三十八條股東會由股東按照其擁有的表決權(quán)比例行使表決權(quán)。第三十九條股東會對所有列入議事日程的議案應(yīng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。第四十條股東會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)回避表決；涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東所持表決權(quán)不得計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第四十一條公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出特別決議，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。第四十二條股東會議以普通決議通過的事項：（一）執(zhí)行董事和監(jiān)事會工作報告；（二）利潤分配和彌補虧損方案；（三）執(zhí)行董事及

15、監(jiān)事任免以及董事、監(jiān)事薪酬；（四）公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和財務(wù)決算報告；（五）決定公司的經(jīng)營方針、投資計劃、融資計劃及對外擔(dān)保；（六）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以普通決議通過的其他事項。第四十三條 股東會議以特別決議通過的事項：（一）增加或減少公司的注冊資本金；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。第四十四條列入股東會審議的每一事項表決結(jié)果，應(yīng)當(dāng)由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點。第四十五會議主持

16、人根據(jù)表決結(jié)果宣布股東會決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議紀錄。第四十六條 股東會應(yīng)當(dāng)對議案審議情況和結(jié)果作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并作為公司檔案保存。會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：（一）會議屆次及召開的時間和地點;（二）出席會議的股東（或股東代表）所持有表決權(quán)占總股權(quán)的比例；（三）會議主持人姓名；（四）會議議程；（五）各發(fā)言人的發(fā)言要點；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明；（七）股東對每一決議事項的表決情況和每一表決事項的表決結(jié)果；（八） 股東會認為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第四十七條股東會記錄由出席會議的會議召集人、主持

17、人和記錄員簽字，并作為公司檔案保存。股東會會議記錄的保管期限為10年。第四十八條股東會形成的決議，由執(zhí)行董事負責(zé)組織貫徹，并按決議的內(nèi)容和責(zé)權(quán)分工責(zé)成公司各部門具體實施承辦；股東會決議要求監(jiān)事會辦理的事項，直接由監(jiān)事會主席組織實施。 第四十九條決議事項的執(zhí)行結(jié)果由向執(zhí)行董事報告，并由執(zhí)行董事向下次股東會報告；涉及監(jiān)事會實施的事項，由監(jiān)事會直接向股東會報告。 第四章     執(zhí)行董事 第五十條  公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。 第五十一條  執(zhí)行董事為公司法定代

18、表人，由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。任期三年，可以連選連任。第五十二條  執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(一) 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； (二)執(zhí)行股東會決議； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (六)制定公司增加或者減少注冊冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； (七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式的方案； (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (九)決定聘任或者解聘公司

19、經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； (十)制定公司的基本管理制度。 第五十三條  執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。 第五章  監(jiān)事會 第五十四條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負責(zé)并報告工作。第五十五條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事會成員由甲方推薦一名、乙方推薦兩名產(chǎn)生。監(jiān)事任期年，可以邊任。第五十六條  監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職

20、務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事和高級管理人員的行為為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。 （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)的召集者主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五） 向股東會會議提出提案； （六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第五十七條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。 第五十八條監(jiān)事會主席負責(zé)主持監(jiān)事會的工作，對監(jiān)事會的工作全面負責(zé)。具體工作職責(zé)如下： （一） 召集和主持

21、監(jiān)事會會議；（二） 監(jiān)督和檢查監(jiān)事會決議的實施情況；（三） 負責(zé)審查和簽署有關(guān)監(jiān)事會的文件；（四） 代表監(jiān)事會向股東會報告監(jiān)事會的工作；（五） 組織制定監(jiān)事會工作計劃和監(jiān)事會決定事項的實施；（六） 監(jiān)事會其他需要辦理的工作。第五十九條監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第六十條監(jiān)事會依據(jù)公司法和其他有關(guān)法律法規(guī)以及本章程，對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務(wù)狀況實施監(jiān)督檢查。 第六十一條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 第六十二條監(jiān)事會每年至少召開一次定期會議。應(yīng)于月日前召開會議通知應(yīng)

22、當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第六十三條經(jīng)監(jiān)事會主席或三分之二以上監(jiān)事提議時，可召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議應(yīng)在會議召開前五日將會議通知以書面方式送達全體監(jiān)事。 第六十四條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第六十五條監(jiān)事會的議事方式為會議方式，對所議事項應(yīng)當(dāng)進行記錄。監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。自監(jiān)事會收到過半數(shù)監(jiān)事書面簽署的監(jiān)事會決議文本之日起，該監(jiān)事會決議生效。 第六十六條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。如有必

23、要，可邀請公司董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員列席會議。 第六十七條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議的，可書面委托其他監(jiān)事代為行使表決權(quán)。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。 監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的 表決權(quán)。 第六十八條會議由監(jiān)事會主席主持，監(jiān)事會主席因故不能到會時，應(yīng)書面授權(quán)一名監(jiān)事主持會議。 第六十九條在發(fā)生股東會或選舉更換監(jiān)事的情況時，其后召開的第一次監(jiān)事會由新任監(jiān)事和余任監(jiān)事出席，如有必要，可以請前任監(jiān)事列席該次會議。在更換的監(jiān)

24、事包括監(jiān)事會主席的情況下，其后召開的第一次監(jiān)事會由一名余任監(jiān)事主持，該次會議應(yīng)選舉出新監(jiān)事會主席。在全體監(jiān)事同時更換的情況下，其后召開的第一次監(jiān)事會由新任監(jiān)事協(xié)商派一名監(jiān)事主持會議，該次會議應(yīng)選舉出新監(jiān)事會主席。 第七十條監(jiān)事會審議事項范圍包括但不限于以下事項：（一） 最近一次股東會決議的事項；（二） 上一次監(jiān)事會會議確定事項的辦理情況；（三） 審查公司財務(wù)決算報告情況，從監(jiān)督角度提出意見或建議；（四） 對公司預(yù)算執(zhí)行情況、資產(chǎn)運行情況、重大投資決策實施情況、公司資產(chǎn)質(zhì)量和保值增值情況進行分析評價；（五）關(guān)于罷免或起訴公司公司董事、高級管理人員的議案；（六）關(guān)于提議召開股東會臨時會議的議案；（

25、七）討論監(jiān)事會工作報告、工作計劃和工作總結(jié)；（八）本章程規(guī)定屬監(jiān)事會監(jiān)督、審查、評議的事項；（九）股東會提議的事項或監(jiān)事提議的事項。（十）根據(jù)國家法律、法規(guī)或本章程規(guī)定需要由監(jiān)事會審議的其他事項。第七十一條監(jiān)事會會議應(yīng)逐項對所列議題進行討論。討論議題時，監(jiān)事均應(yīng)發(fā)表意見。監(jiān)事會會議可采取書面方式或舉手方式表決，每位監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)表決通過。第七十二條監(jiān)事會會議討論重大問題時，如發(fā)生相持的意見，所討論議題尚有疑點問題時，由監(jiān)事會主席決定是否暫緩表決，待進一步調(diào)查核實后，提交下次會議表決。 第七十三條如監(jiān)事會議案與監(jiān)事存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該監(jiān)事應(yīng)回避討論和表決，監(jiān)事會表決

26、時可不將其計入表決人數(shù)之內(nèi)。 第七十四條監(jiān)事會或監(jiān)事對公司董事、高管人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)、本章程或者損害公司利益的行為實行監(jiān)督，提出糾正要求時應(yīng)形成書面報告，并簽字確認。 第七十五條監(jiān)事會會議應(yīng)作會議記錄，由會議主持人指定人員記錄，會議記錄由出席會議的監(jiān)事和記錄人員簽字確認。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出某種說明性記錄。第七十六條除會議記錄外，監(jiān)事會會議應(yīng)同時對所審議事項作出簡明扼要的會議決議，決議應(yīng)在會議結(jié)束前宣讀，并由到會的全體監(jiān)事簽字（包括代理監(jiān)事的簽字）。監(jiān)事會記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次及召開的時間、地點和方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）

27、出席會議監(jiān)事的姓名以及委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名；（五）監(jiān)事會會議審議的議案、每位監(jiān)事對有關(guān)議案的發(fā)言要點和主要意見、對議案的表決意向；（六）每一項決議事項的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；（七） 監(jiān)事會認為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項。第七十七條監(jiān)事會會議記錄和會議決議作為公司檔案，保存期限為十年。 第七十八條根據(jù)決議內(nèi)容需要，監(jiān)事會可以將決議抄送董事、高級管理人員以及公告。 第七十九條對公司經(jīng)營管理提出建議或要求董事、高級管理人員給予答復(fù)的決議事項，監(jiān)事會應(yīng)安排監(jiān)事專項負責(zé)與董事、總經(jīng)理溝通落實決議事項，并就決議事項的執(zhí)行結(jié)果向監(jiān)事會作出書面報告。 第六章經(jīng)營管理

28、機構(gòu) 第八十條  公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 第八十一條公司管理經(jīng)營機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事決定聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施執(zhí)行董事決議； （二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三） 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）

29、 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （八） 公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第八十二條  董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第八十三條  董事、監(jiān)事、高級管理人員不得：（一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人

30、或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反公司忠實義務(wù)的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第八十四條  董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的；應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七

31、章      財務(wù)、會計 第八十五條  公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第八十六條    公司應(yīng)當(dāng)每月編制資產(chǎn)負債表及損益表；應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 第八十七條  公司應(yīng)當(dāng)于每月的資產(chǎn)負債表及損益表完成之日起十五日內(nèi)將資產(chǎn)負債表及損益表加蓋公司財務(wù)專用章后送交股東。 第八十八條 

32、; 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)按公司法規(guī)定進行計提及彌補虧損。剩余的稅后利潤，股東按照所享有的分紅權(quán)比例分取紅利。第八十九條  公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計帳簿。 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第八章      解散和清算 第九十條  公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第九十一條公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)

33、執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（六）股東連續(xù)兩個月未收到公司送交的資產(chǎn)負債表及損益表，經(jīng)書面要求補送后，公司十五日內(nèi)未補送全部未交的資產(chǎn)負債表及損益表的，未收到資產(chǎn)負債表及損益表的股東可以請求人民法院解散公司；（七）股東在股東合資合同中約定的解散事由成就。第九十二條  公司本章程第九十一條第（一）至（四）項事由解散的，應(yīng)當(dāng)在解算事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第九十三條  清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第九十四條    清算組在清算期間行使下列職權(quán)：