董事會(huì)秘書工作職責(zé)

1、董事會(huì)秘書工作細(xì)則 第一章 總 則 第一條 為保證公司董事會(huì)秘書依法行使職權(quán)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱“公司法”） 、 陜西省天然氣股份有限公司章程 （以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）以及國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。 第二條 公司設(shè)立董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第二章 董事會(huì)秘書 第三條 董事會(huì)秘書的任職資格： （一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人； （二）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法

2、規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)； （三）公司董事或其他高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任； （四）本公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。 第四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 第五條 董事會(huì)秘書應(yīng)取得深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書： （一） 公司法第一百四十七條規(guī)定的情形； （二）受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰未滿三年； （三）最近三年受到過深交所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （四）公司現(xiàn)

3、任監(jiān)事； （五）深交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深交所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證深交所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系； （二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，組織制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向深交所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； （三）具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體之間的信息溝通，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； （四）按照法定程序籌備股東大會(huì)和

4、董事會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料； （五）負(fù)責(zé)制作會(huì)議記錄并簽字； （六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促請(qǐng)董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向深交所報(bào)告； （七）關(guān)注媒體報(bào)道、主動(dòng)求證真實(shí)情況并澄清不實(shí)報(bào)道，促請(qǐng)董事會(huì)及時(shí)回復(fù)深交所所有問詢； （八）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等； （九）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

5、章、上市規(guī)則、深交所其他規(guī)定和公司章程 ，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容，并組織定期培訓(xùn)； （十）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、深交所其他規(guī)定或者公司章程及本細(xì)則時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向深交所報(bào)告； （十一）協(xié)助董事會(huì)下屬戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)的相關(guān)工作； （十二）深交所要求履行的其他職責(zé)。 第七條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如果某一行為需董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以

6、雙重身份作出。 第八條 董事會(huì)秘書必須經(jīng)深交所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由公司董事長(zhǎng)提名、董事會(huì)聘任，報(bào)深交所備案并公告。 第九條 公司在股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)正式聘任董事會(huì)秘書。在此以前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行使董事會(huì)秘書的職責(zé)。 第十條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交易日之前，向深交所報(bào)送下述資料，經(jīng)深交所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格審核后未提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書； （一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本細(xì)則規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容； （二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)

7、歷證明復(fù)印件； （三）候選人取得的深交所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。 第十一條 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）本細(xì)則第五條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、深交所其他規(guī)定或公司章程 ，給投資者造成重大損失； （五）深交所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第十二條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所和公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，說明

8、原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深交所或其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交個(gè)人陳述報(bào)告。 第十三條 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)文檔文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。 第十四條 公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有

9、的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得深交所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。 第十五條 董事會(huì)秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)深交所備案，同時(shí)盡快定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。 第十六條 董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加深交所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第三章 有關(guān)股權(quán)管理和信息披露事項(xiàng) 第十八條 公司指定董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表向深交所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦理公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。 第十九

10、條 公司指定董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表通過深交所指定的數(shù)字專區(qū)上傳需披露的信息，完成信息披露事務(wù)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告深交所。 第二十條 公司指定中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。在選定或變更指定信息披露的報(bào)紙和網(wǎng)站后，在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告深交所。根據(jù)法律、法規(guī)和深交所規(guī)定應(yīng)進(jìn)行披露的信息，公司應(yīng)在第一時(shí)間在上述報(bào)紙和網(wǎng)站公布。 第二十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)按深圳證券交易所股票上市規(guī)則 （2008年修訂） 及公司公開信息披露管理制度的規(guī)定及時(shí)做好公司信息披露事務(wù)。 第二十二條 保證公司信息披露的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。 第二十三條 根據(jù)深圳證券交易所股票

11、上市規(guī)則 （2008 年修訂）及公司公開信息披露管理制度的規(guī)定，在公司發(fā)生重大事件，及時(shí)向深交所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告并公告。 第二十四條 公司發(fā)生重大事件，應(yīng)及時(shí)編制重大事件公告書公開披露，說明事件的實(shí)質(zhì)。 第四章 有關(guān)董事會(huì)和股東大會(huì)事項(xiàng) 第二十五條 有關(guān)董事會(huì)事項(xiàng)： （一）按規(guī)定籌備召開董事會(huì)； （二）將董事會(huì)書面通知及會(huì)議資料于會(huì)議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達(dá)及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)時(shí)，在會(huì)議召開五日前可以采用專人送達(dá)、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨

12、時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。會(huì)議通過包括以下內(nèi)容： 1. 會(huì)議日期、地點(diǎn)和方式、會(huì)議期限； 2. 事由和議題； 3. 發(fā)出通知的日期。 （三）會(huì)議結(jié)束后的兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議等文件報(bào)送交易所審核后進(jìn)行公告； （四）按要求做好董事會(huì)會(huì)議記錄： 1. 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召開人姓名； 2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； 3. 會(huì)議議程； 4. 董事發(fā)言要點(diǎn)； 5. 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)） ； 6. 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽字。 （五）不能參加會(huì)議的董事須

13、有書面委托。委托書上載明： 1. 受委托人（代理人）的姓名； 2. 委托（代理）事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限； 3. 委托人簽名或蓋章 （六）認(rèn)真管理和保存董事會(huì)文件、會(huì)議記錄，并裝訂成冊(cè)建立檔案。 第二十六條 有關(guān)股東大會(huì)事項(xiàng)： （一）將股東大會(huì)召開時(shí)間進(jìn)行公告； （二）年度股東大會(huì)召開二十日前通知公司股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司股東。股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： 1. 會(huì)議日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 2. 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； 3. 以明顯文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4. 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日

14、。 （三）按公告日期召開股東會(huì)； （四）在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日將股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送深交所審核后進(jìn)行公告； （五）按要求做好股東大會(huì)會(huì)議記錄； 1. 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 2. 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 3. 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； 4. 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 5. 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； 6. 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 7. 股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容； 8. 出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議記錄上簽名。 （六）委托代表參加會(huì)議的股東須

15、向股東大會(huì)遞交書面委托書。法人股東的法定代表人參加大會(huì)的，須出具法定代表人證明書、本人身份證原件及復(fù)印件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、股票帳戶卡。委托代理人參加會(huì)議的，須出具出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、委托人股票帳戶卡。法人股東的法定代表人不能參加大會(huì)的須有書面授權(quán)委托書；社會(huì)公眾股股東參加大會(huì)的，須出具本人身份證原件及復(fù)印件、股票帳戶卡。委托代理人參加大會(huì)的，須出具雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表決權(quán)； 3.

16、 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投同意、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； 4. 對(duì)可能列入股東大會(huì)的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； 5. 委托書簽發(fā)日期和有效期限； 6.委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位的印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 （七）認(rèn)真管理保存公司股東大會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議記錄，并裝訂成冊(cè)建立檔案； （八）對(duì)于公司召開股東大會(huì)通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的情形，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第五章 其他事項(xiàng) 第二十七條 為公司董事會(huì)決策提供意見或建議。 第二十八條 認(rèn)真執(zhí)行請(qǐng)銷假制度。 第二十九條 每年進(jìn)行一次工作總結(jié)，并寫出書面報(bào)告。 第三十條 按時(shí)參加深交所及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)組織的會(huì)議和活動(dòng)。 第三十一條 認(rèn)真完成深交所及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所