武漢華中數(shù)控有限公司股權(quán)投資盡職調(diào)查1

1、武漢華中數(shù)控有限公司股權(quán)投資盡職調(diào)查案例研究、釋義在本節(jié)案例研究中，除非另有說明，以下簡稱有如下含義:華中數(shù)控、本公司、該公司指武漢華中數(shù)控有限公司沈陽機床指沈陽機床股份有限公司KND指北京凱恩帝數(shù)控技術(shù)有限責任公司并購指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、 認購 新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以 實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的 目標企業(yè)的交易行為相關(guān)配套政策促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整暫行規(guī)定(國發(fā)【2005】40號)元如無特別說明，指人民幣元二、案例簡介武漢華中數(shù)控股份有限公司(股票代碼：300161)創(chuàng)立于1994年，注冊資本1.0783 億元。公司屬機械制造行業(yè)中數(shù)控機床制造業(yè)，是從事中、

2、高檔數(shù)控裝置、伺服 驅(qū)動裝置、數(shù)控機床及紅外熱像儀的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高科技企業(yè)。公司研制 的60多種專用數(shù)控系統(tǒng)，應用于紡織機械、木工機械、玻璃機械、注塑機械以 及雷達、火炮等武器裝備。公司紅外熱像儀產(chǎn)品已廣泛應用于鋼鐵、 能源、化工、 醫(yī)療等行業(yè)。2011年1月13日，華中數(shù)控以良好的業(yè)績和成長性獲得政府主管 部門認可，成功登陸深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板，募集資金7.02億元，成為數(shù)控系統(tǒng)行業(yè)首家上市企業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)的歷史性飛躍。三、核心問題? 公司具有哪些宏觀有利或不利因素，吸引PE投資者關(guān)注？1、有利因素國家高度重視國產(chǎn)數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展， 政策支持力度不斷加大。國民經(jīng)濟的穩(wěn)定 快速發(fā)展和國家對

3、裝備制造業(yè)的政策支持， 為國產(chǎn)數(shù)控系統(tǒng)行業(yè)提供了更大的市 場空間和難得的發(fā)展機遇。2、不利因素(1)機床行業(yè)屬周期性行業(yè)，受經(jīng)濟危機的影響，近幾年經(jīng)歷了從景氣到下滑、 再到逐步復蘇的波動周期，數(shù)控系統(tǒng)是機床制造的上游，其產(chǎn)品銷量也受到了較 大的影響；未來整個機床行業(yè)的周期波動仍會對公司經(jīng)營業(yè)績造成一定影響。(2)國家中央教育實訓基地項目采用招投標模式，未來發(fā)標規(guī)模取決于國家教 育實訓業(yè)務的規(guī)劃，存在一定程度的不可預測性，將對公司教育實訓基地業(yè)務造 成一定的影響。? 公司具有哪些微觀有利不利因素，吸引 PE投資者關(guān)注？1、有利因素經(jīng)過幾個五年計劃的努力，國產(chǎn)數(shù)控系統(tǒng)的市場占有率不斷提升， 已經(jīng)具

4、備 一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模。2、不利因素我國高檔數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展落后于發(fā)達國家， 具技術(shù)積累和市場開拓必 然要經(jīng)歷一個發(fā)展過程。過去，國產(chǎn)品牌高檔數(shù)控系統(tǒng)技術(shù)上尚未成熟，性能和可靠性不能完全滿足客戶的要求， 給用戶造成了不良印象。因此，公司在開拓市 場的過程中需要一段時間打消用戶對國產(chǎn)品牌的成見， 在某種程度上增加了公司 與日本發(fā)那科、德國西門子等國外品牌競爭的難度。? 公司經(jīng)營和財務情況如何，PE投資面臨哪些風險和不確定性？1、市場競爭風險2、應收賬款周轉(zhuǎn)風險3、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量波動的風險四、宏觀分析（一）所在行業(yè)狀況1、通用設備制造業(yè)行業(yè)分類本案例中所指的通用設備制造業(yè)行業(yè)， 是指裝備制

5、造業(yè)中的基礎(chǔ)性產(chǎn)業(yè)， 為工業(yè) 行業(yè)提供動力、傳動、基礎(chǔ)加工、起重運輸、熱處理等基礎(chǔ)設備，鋼鐵鑄件、鍛 件等初級產(chǎn)品和軸承、齒輪、緊固件、密封件等基礎(chǔ)零部件。行業(yè)產(chǎn)品應用領(lǐng)域 廣泛，主要涵蓋航空航天、交通運輸、石油化工、輕工紡織等市場。表4-1通用設備制造業(yè)行業(yè)分類表企業(yè)類別簡要描述收入來源（盈利*II式）代表企業(yè)研發(fā)設計商以企業(yè)為主體、以市場為 導向、產(chǎn)學研用相結(jié)通過自主研發(fā)設計出優(yōu)質(zhì) 的產(chǎn)品銷售給有需求的公 司來創(chuàng)造收入北京金保學電氣傳動技術(shù) 有限公司、KND、廣數(shù)、深 圳眾為興生產(chǎn)制造商提供代理采購、進口原材 料及半成品采購服務，負 責供貨過程中的物流運 輸，對數(shù)控產(chǎn)品制造成型1、代理采購

6、（代理進口）服 務收入2、制造完成的產(chǎn) 品投入銷售使用創(chuàng)造收入沈陽機床、大連機床、臺中 精機、哈爾濱機床營銷管理商主要為生產(chǎn)商提供營銷 支持、客戶管理、產(chǎn)品售 后服務1、市場營銷服務收入2、與市場營銷相關(guān)的客戶管 理與貨品管理等收入上海立京機電銷售有限公司、大連通達機床后限公司資料來源：沈陽市機床產(chǎn)業(yè)發(fā)展的對策建議（沈陽機床集團設計研究院110142） 、 中國機床商務網(wǎng)2、 行業(yè)規(guī)模國產(chǎn)數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)品主要面向國內(nèi)需求，產(chǎn)品出口較少，屬于內(nèi)需拉動型市場。：隨著我國國民經(jīng)濟的發(fā)展、國家重大科技專項和裝備制造業(yè)振興規(guī)劃的實施，國產(chǎn)數(shù)控系統(tǒng)行業(yè)需求結(jié)構(gòu)將發(fā)生較大變化，國產(chǎn)中、 高檔數(shù)控系統(tǒng)的市場需求和

7、市場份額將顯著高于經(jīng)濟型數(shù)控系統(tǒng)。（二）行業(yè)周期性狀況數(shù)控機床行業(yè)的周期與國民經(jīng)濟周期有較大的同步效應，屬周期性行業(yè)。但是，我國工業(yè)正處于重工業(yè)化發(fā)展的過程中，對機械裝備的需求整體上較為旺盛，導致公司所處的細分行業(yè)數(shù)控系統(tǒng)行業(yè)景氣度明顯強于我國國民經(jīng)濟平均水平，行業(yè)周期的影響在機床業(yè)需求高增長的背景下有所減弱。公司數(shù)控機床的銷售具有一定的季節(jié)性，下半年銷售收入較上半年多，公司業(yè)績存在季節(jié)性波動的風險。（三）行業(yè)的管制狀況目前， 國家對機械制造行業(yè)的管理主要是由國家發(fā)改委以及國家工業(yè)和信息化部依據(jù)市場化原則進行管理，沒有特殊限制。同時，科技部、教育部等對于數(shù)控技術(shù)領(lǐng)域的科學技術(shù)研發(fā)項目給予大力支

8、持。另外， 中國機械工業(yè)聯(lián)合會、中國機床工具工業(yè)協(xié)會等行業(yè)協(xié)會在政府、國內(nèi)外同行業(yè)和用戶之間發(fā)揮協(xié)調(diào)作用。目前，國家針對數(shù)控機床和數(shù)控系統(tǒng)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策主要有：1） 國家中長期科學和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要2006-2020 國發(fā) （ 【 2005】 44號）；2）實施國家中長期科學和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006 2020年） 的若干配套政策（國發(fā)【2006】 6號文）；3） 中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃綱要（國發(fā)【 2006】 29號） ；4） 國務院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見及相關(guān)配套政策（國發(fā)【 2006】 8號文）： 促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整暫行規(guī)定（國發(fā)【2005】 40號）

9、；6） 國家科技重大專項高檔數(shù)控機床與基礎(chǔ)制造裝備（科技部2009年 3月 6日發(fā)布） ；7） 裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃（ 2009 2011年） （工業(yè)和信息化部2009年 5月 12日發(fā)布）；8） 機床工具行業(yè)三年振興目標（ 2009-2011年） （中國機床工具工業(yè)協(xié)會2009年 7月發(fā)布）。（四）行業(yè)主要進入壁壘（ 1）技術(shù)和設計能力數(shù)控系統(tǒng)是集計算機、電子、電氣、自動化、機械等技術(shù)于一體的高科技產(chǎn)品，需要強大的研發(fā)、設計、 工藝等方面能力的綜合支持。數(shù)控裝置和伺服驅(qū)動裝置的設計和研發(fā)需要長期的技術(shù)積累，需要大量高科技、多學科、 創(chuàng)新型技術(shù)人才協(xié)作開發(fā)。因此，技術(shù)研發(fā)和設計能力是數(shù)控系

10、統(tǒng)行業(yè)最主要的壁壘。（ 2）設備和資金規(guī)模數(shù)控系統(tǒng)生產(chǎn)主要包括數(shù)控板卡生產(chǎn)、部件裝配、質(zhì)量檢測和功能測試等。除了常規(guī)的電子產(chǎn)品所需的儀器、儀表、工具等設備（如 SMT生產(chǎn)線、在線測試儀 等） ，還需要大量專用的質(zhì)量檢測、產(chǎn)品中試設備以及相關(guān)工藝和技術(shù)。以上這些設備技術(shù)要求較高，所需資金投入較大，對行業(yè)進入構(gòu)成壁壘。（ 3）產(chǎn)品品牌和市場聲譽數(shù)控機床是裝備制造業(yè)的工作母機，而數(shù)控系統(tǒng)是數(shù)控機床的“大腦”。數(shù)控機床廠商在選購數(shù)控系統(tǒng)時非常注重產(chǎn)品的質(zhì)量和穩(wěn)定性，因此注重供應商的品牌和市場聲譽。同時， 用戶要批量使用某種品牌的數(shù)控系統(tǒng)，必須對員工進行系統(tǒng)的、 較長時間的培訓，需要數(shù)控系統(tǒng)生產(chǎn)企業(yè)提供

11、詳細的操作指南和授課、指導等服務， 從而對已經(jīng)沿用的數(shù)控系統(tǒng)品牌具有一定的依賴性和延續(xù)性。因此， 在激烈的市場競爭中，數(shù)控系統(tǒng)企業(yè)的品牌和市場聲譽對新的廠商形成一定的壁壘。另外，建立和完善市場營銷和技術(shù)服務網(wǎng)絡、不斷培養(yǎng)數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)品的應用型人才和潛在客戶、維持與數(shù)控機床制造企業(yè)和其他用戶的關(guān)系，均需要持續(xù)投入大量人力、物力，新進入者很難逾越。（五）行業(yè)目前競爭格局自從我國實行改革開放以來，經(jīng)過“六五”至“十五”期間對數(shù)控技術(shù)的引進、 吸收、 自主開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化攻關(guān)等幾個階段的努力，我國數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)從無到有，形成了一批數(shù)控系統(tǒng)骨干企業(yè)，奠定了我國數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。1）國產(chǎn)經(jīng)濟型數(shù)控系統(tǒng)主導國內(nèi)市場

12、國產(chǎn)經(jīng)濟型數(shù)控系統(tǒng)由于順應了大多數(shù)中國用戶的實際使用水平和機床制造企業(yè)數(shù)控技術(shù)配套要求，加上價格優(yōu)勢得到了廣大用戶的認同，已形成了規(guī)模優(yōu)勢，國產(chǎn)數(shù)控系統(tǒng)企業(yè)已占領(lǐng)了我國經(jīng)濟型數(shù)控系統(tǒng)95%以上的市場份額，為我國的數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展做出了巨大貢獻。2）國產(chǎn)中檔數(shù)控系統(tǒng)已經(jīng)形成了產(chǎn)業(yè)規(guī)模，市場占有率不斷提高中檔數(shù)控系統(tǒng)主要與中檔數(shù)控銑床、車削加工中心、立 /臥式銑削中心配套。在國家的支持下，以發(fā)行人為龍頭的國產(chǎn)中、高檔數(shù)控系統(tǒng)生產(chǎn)企業(yè)，已實現(xiàn)中檔數(shù)控裝置的批量生產(chǎn)， 并且具備全數(shù)字交流伺服驅(qū)動裝置和主軸驅(qū)動裝置等產(chǎn)品的配套能力，可以為用戶提供數(shù)控系統(tǒng)全套解決方案，在數(shù)控銑床、加工中心等中檔數(shù)控機床中

13、得到批量配套應用，用戶反映良好。國產(chǎn)中檔數(shù)控系統(tǒng)的功能和性能已經(jīng)達到國外同類產(chǎn)品水平，價格和服務方面還有較大優(yōu)勢，市場占有率不斷提高。但國外中檔數(shù)控系統(tǒng)在我國仍然占據(jù)了80%左右市場份額，國產(chǎn)中檔數(shù)控系統(tǒng)存在巨大的市場空間。3）我國已掌握高檔數(shù)控系統(tǒng)的關(guān)鍵技術(shù)，并已在應用上取得突破高檔數(shù)控系統(tǒng)是指可與多軸、多通道、高速、高精、柔性、復合加工及大、重型數(shù)控機床配套的數(shù)控系統(tǒng)，主要滿足航空航天、航空、汽車、船舶等重要關(guān)鍵零件機械加工裝 備的配套需求。通過自主研發(fā)、工程化、產(chǎn)業(yè)化攻關(guān)，國內(nèi)形成了一支從事數(shù)控 基礎(chǔ)理論、應用技術(shù)、數(shù)控系統(tǒng)及工程化、產(chǎn)業(yè)化的研究開發(fā)和經(jīng)營管理的隊伍； 我國高檔數(shù)控系統(tǒng)企

14、業(yè)的開發(fā)和成果轉(zhuǎn)化能力得到提高，在高檔數(shù)控裝置技術(shù)開 發(fā)和生產(chǎn)應用方面已經(jīng)取得明顯突破。以發(fā)行人為代表的我國多家單位先后開展 了開放式數(shù)控系統(tǒng)體系結(jié)構(gòu)和軟硬件平臺的研究，并在自主研制的開放式軟硬件平臺上開發(fā)了多種高檔數(shù)控裝置。目前，發(fā)行人是國內(nèi)擁有中高檔數(shù)控系統(tǒng)核心 技術(shù)自主知識產(chǎn)權(quán)、且產(chǎn)品在航空、汽車、船舶、電力、能源等領(lǐng)域推廣應用最 為廣泛的國產(chǎn)數(shù)控系統(tǒng)企業(yè)。資料來源：武漢華中數(shù)控招股書表4-2中國數(shù)控企業(yè)整體情況對比成員優(yōu)勢劣勢國有 自 企業(yè)國后及其近來私有化的數(shù)控公司順應了大多數(shù)中國用戶的 實際使用水平和機床制造 企業(yè)數(shù)控技術(shù)配套要求， 加上價格優(yōu)勢得到了廣大 用戶的認同，已形成了規(guī)

15、模優(yōu)勢單一零件的尺寸精度 和大批量加工的重 復精度的穩(wěn)定性資料來源：武漢華中數(shù)控招股書、中國機床商務網(wǎng)（六）行業(yè)未來發(fā)展趨勢由于數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)品系列多樣化，不同細分產(chǎn)品利潤率有所差異。經(jīng)濟型數(shù)控系統(tǒng) 產(chǎn)品由于同質(zhì)化原因，利潤較低并呈下降趨勢；中、高檔數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)品利潤較高， 并且，根據(jù)上表可以看出，其市場需求呈上升趨勢。在市場品牌集中度提高的過 程中，優(yōu)勝劣汰的規(guī)律在數(shù)控行業(yè)中快速體現(xiàn)。 具備較好的產(chǎn)品開發(fā)和創(chuàng)新能力 以及具有規(guī)模優(yōu)勢的企業(yè)會獲得較好的發(fā)展空間和盈利增長。產(chǎn)業(yè)升級與產(chǎn)業(yè)集 中使領(lǐng)先企業(yè)的競爭力持續(xù)提高，行業(yè)利潤逐漸向具有核心競爭力的公司集中。國家高度重視國產(chǎn)數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展， 政策支

16、持力度不斷加大。國民經(jīng)濟的穩(wěn)定 快速發(fā)展和國家對裝備制造業(yè)的政策支持， 為國產(chǎn)數(shù)控系統(tǒng)行業(yè)提供了更大的市 場空間和難得的發(fā)展機遇。同時，經(jīng)過幾個五年計劃的努力，國產(chǎn)數(shù)控系統(tǒng)的市 場占有率不斷提升，已經(jīng)具備一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模。在未來三年內(nèi)，公司將形成以中、高檔數(shù)控裝置和伺服驅(qū)動裝置為主的多檔次、 多品種、多規(guī)格、系列化數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)品。公司將以市場為導向，以提高整體規(guī)模效益為目標， 以提高產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)創(chuàng)新為動力，以中、高檔數(shù)控系統(tǒng)的智能化、網(wǎng)絡化、高 速高精化為主線，進行技術(shù)創(chuàng)新，進而優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高成套裝備供應能力。公司將面向國內(nèi)外廣招人才，進一步健全、完善具有自主研發(fā)能力的技術(shù)開發(fā)體 系，提高企

17、業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力，使產(chǎn)品質(zhì)量和檔次顯著提高，保持數(shù)控系統(tǒng)系列產(chǎn) 品處于國內(nèi)領(lǐng)先地位。五、微觀分析（一）公司基本情況1、公司簡介武漢華中數(shù)控股份有限公司（以下簡稱“華中數(shù)控”）首次注冊于1994年 10月 18日在武漢市洪山區(qū)珞瑜路151號華中理工大學東八樓一樓領(lǐng)取注冊號為工商企合鄂武字第001538號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，首次公開發(fā)行于在2011年 01月 24日武漢市東湖開發(fā)區(qū)華工科技園領(lǐng)取注冊號為4242的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，組織機構(gòu)代碼為61641760-5。公司住所：武漢市東湖開發(fā)區(qū)華工科技園法定代表人：陳吉紅注冊資本：（人民幣）壹億陸仟壹佰柒拾肆萬伍元整經(jīng)營范圍：數(shù)控系統(tǒng)、機電一體化、電子

18、、計算機、激光、通信等技術(shù)及產(chǎn)品的開發(fā)、研制、技術(shù)服務；開發(fā)產(chǎn)品的銷售；機械及靜電噴塑加工；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)科研生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術(shù)的進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或國家禁止出口的商品除外）。武漢華中數(shù)控股份有限公司前身為武漢華中數(shù)控系統(tǒng)有限公司, 是 1994年 10月經(jīng)國家工商行政管理局企合鄂武總字第001538號文批準, 由華中理工大學機電工程公司、武漢四通高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司、香港華潤機械有限公司共同投資組建的中外合資企業(yè)。經(jīng)湖北省經(jīng)濟貿(mào)易委員會（由湖北省人民政府授權(quán)）2000年 11月 17日 關(guān)于同

19、意設立武漢華中數(shù)控股份有限公司的批復（鄂經(jīng)貿(mào)企【 2000】 838號）的批準，公司由武漢華中數(shù)控系統(tǒng)有限公司整體變更設立，并于2000年 11月 24日完成工商變更登記，營業(yè)執(zhí)照的注冊登記號為42，注冊資本為5,915萬元。截至2014年 5月，公司經(jīng)湖北省經(jīng)濟貿(mào)易委員會鄂經(jīng)貿(mào)企2000838 號文批準，由武漢華中數(shù)控系統(tǒng)有限公司整體變更設立的股份有限公司；在湖北省工商行政管理局登記注冊，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為4242， 現(xiàn)有注冊資本161,745,000元。2、股權(quán)與組織架構(gòu)華中數(shù)控為國有相對控股企業(yè)，根據(jù)2013 年年報，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：1 C« O 'M. K一

20、中奉/冰六KF |40才募* J IN C _ 3GMK 區(qū) ”AXdktM*"W” KEf 一 T"-«««0©-6 7注：實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司， 截至報告期末，華 中科技大學旗下產(chǎn)業(yè)集團持有華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“華工科技”） 股份333,266,398股；產(chǎn)業(yè)集團持有武漢天喻信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天喻信息”）股份12,215,791股，產(chǎn)業(yè)集團控股的華工創(chuàng)投持有大喻信息股份58,156,704股。華中科技大學持有產(chǎn)業(yè)集團100%股份，華中科技大學為華工科技、大喻信息公司的實際控制人。公司的組成結(jié)陶股東大會二1工二武漢華中數(shù)控股份有眼公司莓股子公司控股子公司云南華暑有限公司 東莞華數(shù)節(jié)SHW限公司 深型翳翳人有限公司 武漢高富粵號限公司 寧密l-GSW限公司 武漢矍奇機05限公司 上海3M奇機裳香限公司 西安華限公司 北京類1航空公司 武漢類新型電機科技股份有限公司武漢新威奇科技有限公司大連高金數(shù)控