盡職調(diào)查工作底稿公司治理調(diào)查

1、盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查2-1、公司治理機制的建立健全及運行情況編號：2-1-指引第14條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點調(diào)查人員調(diào)查內(nèi)容公司組織結(jié)構(gòu)、股東大會、董事 會、監(jiān)事會的建立健全及運行情 況調(diào)查事項的 時間或期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件2、查閱公司章程3、查閱公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）議事規(guī)則4、查閱公司投資者關(guān)系管理相關(guān)制度5、訪談相關(guān)人員調(diào)查過程1、通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，訪談公司董事長，了解公司組織架構(gòu)的建立情況和運行情況。a）；b）；2、通過查閱公司章程以及股東大會、董事會、監(jiān)

2、事會（以下簡稱“三會”）議事規(guī)則等有關(guān)文件，了解公司治理機制的建立情況。a）；b）；3、通過查閱公司三會相關(guān)材料，訪談公司董事長，了解公司三會的構(gòu)成情況， 及人員的職責履行情況。a）；b）； c）；4、查閱公司章程以及投資者關(guān)系管理制度，了解公司對投資者管理機制和糾紛解決機制的建立情況。a）；b）。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項附件2-1-12-1-22-1-32-1-4職情況2-1-52-1-62-1-72-1-8訪談記錄公司章程組織結(jié)構(gòu)圖股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）的構(gòu)成情況和人員履公司董事、監(jiān)事的學(xué)歷學(xué)位證書及相關(guān)證明文件三會議事規(guī)則及董事會秘書工作制度、總經(jīng)理工作細則投資者

3、關(guān)系管理制度糾紛解決機制附件2-1-1 :關(guān)于公司治理機制的建立訪談記錄訪談地點：*訪談日期：訪談主題：公司治理機制的建立情況訪談對象：訪談人員：*1、簡單介紹一下公司組織結(jié)構(gòu)?2、簡要介紹一下三會、高級管理人員的構(gòu)成和職責，公司董事、監(jiān)事、高級管理 人員及核心技術(shù)人員的基本情況？3、最新公司章程何時生效？是否合法、合規(guī)？4、三會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會工作細則何時生效？是否合法有效？5、公司是否制定了投資者關(guān)系管理相關(guān)的制度？是否建立了相應(yīng)的糾紛解決機 制？附件2-1-2 :公司章程索引號制度名稱生效日期2-1-2-1公司章程附件2-1-3 :組織結(jié)構(gòu)圖索引號資料名稱引見索引號2-1-3公司組

4、織結(jié)構(gòu)文件引1-3-22附件 2-1-4 ：股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）構(gòu)成情況及人員簡歷公司股東大會董事會監(jiān)事會構(gòu)成情況及人員簡歷1股東大會及人員情況2董事會及人員情況3監(jiān)事會及人員情況附件 2-1-5 ：公司董事、監(jiān)事的學(xué)歷學(xué)位證書及相關(guān)證明文件附件 2-1-6 ：三會議事規(guī)則及董事會秘書工作制度、總經(jīng)理工作細則附件 2-1-7 ：投資者關(guān)系管理制度* 股份有限公司章程（節(jié)選）附件 2-1-8 ：糾紛解決機制* 股份有限公司章程（節(jié)選）盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查2-2、公司董事會對公司治理機制的討論評估編號：2-2-指引第15條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日

5、至*年*月*日調(diào)查地點倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司董事會對公司治理機制的討 論評估調(diào)查事項 的時間或 期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、查閱公司三會相關(guān)的制度和執(zhí)行記錄2、取得公司董事會就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和評價調(diào)查過程1、通過查閱公司三會議事規(guī)則及會議記錄文件，了解公司治理機制的建立和 執(zhí)行情況。a）；2、了解董事會對公司治理機制的討論評價情況，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制 在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán) 和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。a）；b）；c）。調(diào)查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項附件2-2-1 :公司董事會對公司治理機制的說明

6、與評價2-2-2:三會會議決議、會議記錄等2-2-2-1 :股東（大）會決議及會議記錄2-2-2-2 :董事會決議及會議記錄2-2-2-3:監(jiān)事會決議及會議記錄（包括職工代表大會決議）附件 2-2-1 ：公司董事會對公司治理機制的評估* 股份有限公司董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的說明和評價附件 2-2-2 ：三會會議決議及會議記錄附件 2-2-2-1 ：股東（大）會決議及會議記錄附件2-2-2-2 :董事會決議及會議記錄附件2-2-2-3 :監(jiān)事會決議及會議記錄（包括職工代表大會決議）盡職調(diào)查工作底稿2公司治理調(diào)查2-3、公司治理機制的執(zhí)行情況編號：2-3-指弓I第16條公司名稱*股份有限公司

7、調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司組織結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會、 監(jiān)事會的執(zhí)行情況調(diào)查事項 的時間或 期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、訪談相關(guān)人員2、查閱三會議事規(guī)則3、查閱三會會議記錄、決議等4、結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機制的執(zhí)行情況調(diào)查過程1、通過查閱三會決議及記錄，并訪談相關(guān)人員，了解公司是否依據(jù)有美法律 法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；會議文件是否完整，會議記錄 中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議 記錄是否止常簽署。a）；b）；2、通過查閱公司三會決議及記錄，了解董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律

8、法 規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉。a）；b）；c）；3、通過查閱公司三會議事規(guī)則及會議決議，并訪談公司董事長，了解董事會 是否參與了公司戰(zhàn)略目標的制訂，董事會如何檢查其發(fā)展目標的執(zhí)行情況；是否建立了董事會對管理層業(yè)績的評估機制，執(zhí)行情況如何。a）；b）；4、通過查閱三會議事規(guī)則及會議記錄，訪談相關(guān)人員，調(diào)查涉及關(guān)聯(lián)董事、 關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當回避的，公司是否建立了表決權(quán)回避制度，檢查具執(zhí)行情況。a）；b）；5、通過查閱監(jiān)事會議事規(guī)則及會議記錄，訪談相關(guān)人員，了解公司監(jiān)事會是 否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責的情況。a）；b）；6、通過查閱歷次會議決議和記

9、錄，了解三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行 的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。a）；b）。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項附件2-3-1 ：訪談記錄2-3-2:三會會議決議及會議記錄2-3-3:公司治理機制執(zhí)行情況核查記錄2-3-4:公司董事會參與戰(zhàn)略目標制定、檢查執(zhí)行及對管理層業(yè)績評估機制的相 關(guān)規(guī)定附件2-3-1 :訪談記錄訪談地點：訪談日期：訪談主題：公司治理機制的執(zhí)行情況訪談對象:訪談人員：*1、公司是否依據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會?2、董事會和監(jiān)事會是否按照公司法等法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆 選舉？3、公司會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、

10、出席人數(shù)等要件是否齊備， 會議文件是否歸檔保存？4、會議記錄是否正常簽署？5、會議過程中，涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或者其他利益相關(guān)者應(yīng)當回避的，相關(guān) 人員是否回避了表決？6、公司監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段？7、介紹一下公司三會決議的實際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是 否向決議機構(gòu)匯報并說明原因？8、介紹一下董事會參與公司戰(zhàn)略目標的制訂及對其執(zhí)行進行定期檢查的情況；公 司是否已建立了董事會對管理層業(yè)績進行評估的機制。附件2-3-2 :三會會議決議及會議記錄索引號會議名稱引見索引號2-3-2-1股東（大）會決議及會議記錄引2-2-2-12-3-2-2董事會決議及會議記

11、錄引2-2-2-22-3-2-3監(jiān)事會決議及會議記錄（包括職工代表大 會決議）引2-2-2-3附件 2-3-3 ：公司治理機制執(zhí)行情況核查記錄*股份有限公司 治理機制執(zhí)行情況核查記錄核查時間核查人員*核查地點核查方法抽查、現(xiàn)場調(diào)閱、訪談核查過程 及內(nèi)容1、調(diào)閱三會會議決議、會議記錄等會議文件。2、抽查會議涉及重大事項進展文件。3、對管理層訪談，詢問公司股東大會、董事會決議事項的執(zhí)行情況以及監(jiān)事 會職責的履行情況。核查結(jié)論輔導(dǎo)意見備注附件 2-3-4 ：公司董事會參與戰(zhàn)略目標制定、檢查執(zhí)行及對管理層業(yè)績評估機制的 相關(guān)規(guī)定*股份有限公司董事會議事規(guī)則（節(jié)選）盡職調(diào)查工作底稿2一公司治理調(diào)查2-4

12、、公司股東股權(quán)情況編號：2-4-指弓|第17條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司股東情況調(diào)查，核實股東股權(quán) 的合法性和真實性調(diào)查事項 的時間或 期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、查閱公司相關(guān)資料，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記 錄、決議以及公司歷次股權(quán)變動的相關(guān)文件等2、查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告3、詢問管理層和會計人員4、到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料調(diào)查過程1、通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷 次股權(quán)變動的相關(guān)文件，調(diào)查公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東持股比例（包括直接和 間

13、接持股比例），以及直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況， 判斷公司控股股東及實際控制人。a）；b）；c）；2、通過查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問， 詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查 公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。a）；b）；c）；3、通過查閱資產(chǎn)評估報告，詢問資產(chǎn)評估機構(gòu)等方法，對以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，調(diào)查所使用的評估方法與評 估值的合理性。a）；b）；4、通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)文件，訪談管理層，調(diào)查公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)

14、投資機構(gòu)以及其參與公司治理的情況。a）；b）；5、通過查閱公司股東名冊等文件，訪談管理人員，調(diào)查公司管理層及核心技術(shù) 人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。a）；b）；c）。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項附件2-4-1 :訪談記錄2-4-2:驗資報告、資產(chǎn)評估報告、產(chǎn)權(quán)變更資料及其核查記錄2-4-2-1 :歷次驗資報告2-4-2-2:歷次資產(chǎn)評估報告2-4-2-3 :股東出資情況的核查記錄2-4-3:歷次工商變更登記資料2-4-4:公司股東關(guān)系情況2-4-5 :專業(yè)投資機構(gòu)參與公司治理情況2-4-6 :重要會議決議、會議記錄2-4-7:公司控股股東及實際控制人認定2-4-8 :公司管理層及核心技術(shù)人

15、員持股情況及所持股份的鎖定情況2-4-9:主辦券商對公司歷次股東出資的情況整理附件2-4-1 :訪談記錄訪談地點：*訪談日期：*訪談主題：關(guān)于股東出資情況訪談對象：訪談人員：*1、公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)是怎樣的，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有專業(yè)投資機構(gòu)，如 果有，是如何參與公司治理的，管理人員和核心技術(shù)人員是否持股？2、股東歷次出資是否到位，出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、 抽逃資金的情況？3、公司整體變更時出具報告的審計機構(gòu)、 驗資機構(gòu)、評估機構(gòu)是否具有證券資格?4、股東是否存在以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資 情況？如果有，各占多少比例？是否合法擁有出資財產(chǎn)？

16、是否已經(jīng)履行完畢過戶 手續(xù)？5、上述實物、不動產(chǎn)出資時，評估機構(gòu)對其價值的確認所采用了何種評估方法？ 評估值是否合理？6、公司是否有控股股東及實際控制人？持股比例多少?附件 2-4-2 ：驗資報告、資產(chǎn)評估報告、產(chǎn)權(quán)變更資料及其核查記錄附件2-4-2-1 :歷次驗資報告索引號報告名稱驗資報告內(nèi)容報告時間引見索 引號2-4-2-1-1驗資報告引2-4-3-2 0-8附件2-4-2-2 :歷次資產(chǎn)評估報告索引號報告名 稱報告內(nèi)容評估方法報告時間引見索 引號2-4-2-2-1資產(chǎn)評 估報告引2-4-3-1-8附件2-4-2-3 :股東出資情況的核查記錄*股份有限公司股東非貨幣出資情況的核查記錄核查時

17、間核查人員*核查地點核查方法查看驗資報告、資產(chǎn)評估報告、財 產(chǎn)轉(zhuǎn)移報告、驗資報告；查看工商 檔殺材料。核查過程和 內(nèi)容1、核查驗資報告、資產(chǎn)評估報告、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移報告；2、查閱工商艾更登記材料；核查結(jié)論附件2-4-2-4 :股東出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移資料、股權(quán)轉(zhuǎn)讓憑據(jù)索引號資料名稱資料時間2-4-2-4-1附件 2-4-3 ：歷次工商變更登記資料附件 2-4-4 ：公司股東關(guān)系情況（股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名冊、股東關(guān)聯(lián)關(guān)系）附件 2-4-5 ：專業(yè)投資機構(gòu)參與公司治理情況* 股份有限公司關(guān)于 *有限公司參與公司治理的說明附件2-4-6 :重要會議決議、會議記錄索引號會議名稱引見索引號2-4-6-1股東（大）會決議及

18、會議記錄引2-2-2-12-4-6-2董事會決議及會議記錄引2-2-2-22-4-6-3監(jiān)事會決議及會議記錄（包括職工代表大 會決議）引2-2-2-3附件2-4-7 :公司控股股東及實際控制人認定*控股股東及實際控制人的認定依據(jù)認定時間認定人員*核查地點*認定方法查閱法律規(guī)定；查看工商檔案、股 權(quán)結(jié)果圖、股東名冊、公司三會會 議文件；詢問公司管理層。認定依據(jù)1、公司法第二百T七條："（二）控 司資本總額百分之五十以上或者其持有的法 分之五十以上的股東； 出資額或者持有用 依其出資額或者持有的股份所享有的表決格 議產(chǎn)生重大影響的股東。（三）實際控制 過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)?/p>

19、質(zhì)2、股股東，是指其出資額占有限責任公七份占股份有限公司股本總額百七份的比例雖然不足百分之五十，但（已足以對股東會、股東大會的決人，是指雖不是公司的股東，但通十支配公司行為的人?！闭J定結(jié)論附件2-4-8 :公司管理層及核心技術(shù)人員持股情況及所持股份的鎖定情況序號姓名在公司任職持股數(shù)（股）持股比例（）持股鎖定情況1235456附件2-4-9 :主辦券商對公司歷次股東出資的情況整理索引號資料名稱引見索引號2-4-9主辦券商對公司成立以來基本情況的整理引4-1-8盡職調(diào)查工作底稿 2一公司治理調(diào)查2-5、公司董事、監(jiān)事的基本情況編號：2-5-指弓I第18條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日至

20、*年*月*日調(diào)查地點倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司董事、監(jiān)事的基本情況倜查調(diào)查事項 的時間或 期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、與公司管理層進行訪談2、查閱工商底檔及相關(guān)人員的身份證明文件調(diào)查過程1、通過訪談公司管理層人員，并查閱工商底檔及相關(guān)證明文件，了解并核實董 事監(jiān)事的個人簡歷，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué) 歷、職稱，職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況），曾經(jīng)擔任的重要 職務(wù)及任期，現(xiàn)任職務(wù)及任期等。a）；b）；c）；2、通過訪談和查閱資料，了解公司董事監(jiān)事及其近親屬持有公司股份的情況； 是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。并獲取到董事監(jiān)事就該事項的聲明文件。

21、a）；b）；c）。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項附件2-5-1 :訪談記錄2-5-2:公司董事、監(jiān)事的任職證明2-5-3:董事、監(jiān)事簡歷2-5-4 :董事、監(jiān)事及近親屬未持有公司股份的情況，不存在對外投資與公司存 在利益沖突的聲明附件2-5-1 :訪談記錄訪談地點：訪談日期：訪談主題：公司董事、監(jiān)事的人員的構(gòu)成、持股、工作及學(xué)習經(jīng)歷以及對外投資情況訪談對象：訪談人員：*1、簡要介紹一下公司董事會和監(jiān)事會的構(gòu)成及人員的簡歷2、公司董事、監(jiān)事及其近親屬是否持有公司股份，是否存在對外投資于公司存在 利益沖突的情況？附件2-5-2 :公司董事、監(jiān)事的任職證明索引號資料名稱引見索引號2-5-2-1董事、監(jiān)事

22、任職證明引2-4-32-5-2-2引2-4-3-21-42-5-2-3引2-4-3-21-52-5-2-4引2-4-3-21-62-5-2-5引2-4-3-21-7附件2-5-3 :董事、監(jiān)事簡歷索引號資料名稱引見索引號2-5-3股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三 會”）構(gòu)成情況及人員簡歷引2-1-4附件2-5-4 :董事、監(jiān)事及近親屬未持有公司股份、不存在對外投資與公司存在利 益沖突的聲明索引號資料名稱承諾人在公司任職日期2-5-4-1與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-2與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-3與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-4與公司不存在利益

23、 沖突的書面聲明2-5-4-5與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-6與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-7與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-8與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-9與公司不存在利益 沖突的書面聲明2-5-4-10與公司不存在利益 沖突的書面聲明盡職調(diào)查工作底稿一2公司治理調(diào)查2-6、公司的獨立性編號：2-6-指引第19條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日至*年*月* 日調(diào)查地點倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司與控股股東、實際控制人 及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機構(gòu)方面 的分開情況調(diào)查事項 的時間或 期間*年*月*日至*年*月* 日

24、調(diào)查方法1、業(yè)務(wù)獨立性調(diào)查：訪談及查閱公司組織機構(gòu)文件、業(yè)務(wù)流程、生產(chǎn)場地租 賃合同。2、資產(chǎn)獨立性調(diào)查：訪談及查詢公司的主要財產(chǎn)及其入賬憑證、查閱公司審 計報告并訪談相關(guān)人員、實地盤查公司資產(chǎn)，對公司的往來款項進行逐筆 核實。3、人員獨立性調(diào)查：訪談及查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明 細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的 書面聲明。4、財務(wù)獨立性調(diào)查：訪談并查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資 料。5、機構(gòu)獨立性調(diào)查：訪談并實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立 公司機構(gòu)的記錄。調(diào)查過程1、業(yè)務(wù)獨立性倜查：通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生

25、廣、米購和 銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、 獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采 購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否 存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。a）；b）；c）；2、資產(chǎn)獨立性調(diào)查：通過查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接 手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、 土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非 專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng) 收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的

26、原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨立性。a）；b）；c）；d）；3、調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其 它企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔保 的情形；調(diào)查公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn) 及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排；對不存在以上情形的,應(yīng)取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨立性。a）；b）；c）；d）；4、通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細表、公司福利費繳 納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào) 查公司高級管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情

27、況，調(diào)查公司員工 的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否完全獨立管理，判斷其 人員獨立性。a）；b）；c）；d）；5、通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資 料、納稅資料等方法，調(diào)查公司會計核算體系，財務(wù)管理和風險控制等內(nèi) 部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務(wù)獨立性。a）；b）；c）；6、通過實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的記錄、查 閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立 運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主 權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。a）；b）；c）。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項2-6-

28、1 :訪談記錄2-6-2:公司組織結(jié)構(gòu)文件附件2-6-3:公司產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)流程等業(yè)務(wù)獨立性相關(guān)資料2-6-3-1 :業(yè)務(wù)流程圖2-6-3-2:公司前五大供銷商、銷售客戶名單及近兩年合同2-6-4 :關(guān)聯(lián)交易在銷售或米購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響2-6-5:相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票等 與固定資產(chǎn)權(quán)屬有美資料2-6-6:房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件2-6-7:金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生 的原因及交易記錄、資金流向等資料2-6-8:資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明，以及公司為防止股東

29、及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排2-6-9:公司員工名冊及勞動合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證2-6-10:高級管理人員關(guān)于是否存在在股東單位（公司關(guān)聯(lián)企業(yè)）雙重任職（領(lǐng)取報酬及其他情況）的書面聲明2-6-11:公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等2-6-12:關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的股東大會和董事會決議2-6-13:各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度2-6-14:對公司與控股股東是否存在混合經(jīng)營、合署辦公等的實地核查記錄2-6-15:公司控股股東關(guān)于機構(gòu)獨立情況的承諾2-6-16 :主辦券商對公司獨立性的調(diào)查說明2-6-17:公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代

30、碼證及年檢材料附件2-6-1 :訪談記錄訪談地點：*訪談日期:訪談主題：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機構(gòu)的獨立性訪談對象：訪談人員：*1、簡單介紹公司產(chǎn)、供、銷業(yè)務(wù)操作流程，以及主要供應(yīng)商和銷售客戶的基本情 況。2、公司存在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售嗎？如有，占到公司年采購額和年銷售額的比例 分別是多少？3、公司有哪些財產(chǎn)？有關(guān)這些財產(chǎn)的購進、轉(zhuǎn)讓的會議記錄、交易合同是否齊 備？或者購貨合同及發(fā)票是否齊備？這些財產(chǎn)上是否存在糾紛？4、公司的注冊地是自己所有的房產(chǎn)還是租賃的？有沒有相關(guān)的權(quán)屬憑證？5、請介紹公司大額其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)付、預(yù)收基本情況，是否屬于公 司正常的經(jīng)營活動，公司資產(chǎn)是否為控股股

31、東占用的情況？6、公司是否與員工訂立了勞動合同，并依法繳納社會保險？7、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在公司 領(lǐng)取薪酬？是否存在在公司與股東單位雙重任職的情況？8、公司是否有獨立的財務(wù)會計機構(gòu)？是否建立了完整的財務(wù)會計制度？是否有一 套獨立的財務(wù)核算體系？9、公司是否依法獨立納稅？是否開立了獨立的銀行賬戶？10、公司是否建立了完整的內(nèi)部規(guī)章制度？11、公司是否存在與控股股東混合經(jīng)營、合署辦公的情形？12、公司是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置的自主權(quán)？附件2-6-2 :公司組織結(jié)構(gòu)文件索引號資料名稱引見索引號2-6-2公司組織結(jié)構(gòu)文件引2-1-3附件 2-6-3 ：公司產(chǎn)、供

32、、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)流程等業(yè)務(wù)獨立性相關(guān)資料附件2-6-3-1 :業(yè)務(wù)流程索引號制度名稱引見索引號2-6-3-1-1引1-4-8-12-6-3-1-21-4-8-22-6-3-1-31-4-8-32-6-3-1-4引1-4-842-6-3-1-51-4-8-52-6-3-1-61-4-8-62-6-3-1-71-4-8-72-6-3-1-81-4-8-82-6-3-1-91-4-8-9附件2-6-3-2 :公司前五大供銷商、銷售客戶名單及近兩年合同索引號資料名稱引見索引號2-6-3-2-1前五名客戶情況表引1-4-92-6-3-2-2前五名供應(yīng)商情況表引1-4-102-6-3-2-3公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)合同

33、的核查記錄引1-5-4附件 2-6-4 ：關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨立性的影響附件2-6-5 :相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票 等與固定資產(chǎn)權(quán)屬有關(guān)資料索引號資料名稱引見索引號2-6-5-1引4-5-1-12-6-5-2引4-5-1-22-6-5-3引3-1-4-9附件 2-6-6 ：房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件附件 2-6-7 ：金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等資料附件2-6-7-1 :應(yīng)收款項明細表索引號資料名稱引見索引號2-6-7-1應(yīng)收款項明細表引3-3-1附件2-6-7-

34、2 :大額應(yīng)收款項、異常應(yīng)收款項、主要逾期債權(quán)抽查記錄索引號資料名稱引見索引號2-6-7-2大額應(yīng)收款項、異常應(yīng)收款項、主要逾期 債權(quán)抽查記錄引3-3-2附件 2-6-7-3 ：金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款 產(chǎn)生的原因附件 2-6-8 ：資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明，以及公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排附件 2-6-8-1 ： 股東關(guān)于公司資產(chǎn)不存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用的承諾書附件 2-6-8-2 ： 公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源

35、的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排* 股份有限公司章程（節(jié)選）附件 2-6-9 ：公司員工名冊及勞動合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證附件2-6-9-1 :公司員工名冊索引號資料名稱引見索引號2-6-9-1公司員工名冊引1-3-21附件2-6-9-2 :公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員勞動合同、保密協(xié) 議、學(xué)歷證書及身份證件索引號姓名年 齡性 別學(xué) 歷所屬 部門擔任職 務(wù)合同期限合同形 式保密協(xié) 議2-6-92-12-6-92-22-6-92-32-6-92-42-6-92-52-6-92-62-6-92-72-6-92-8附件 2-6-9-3 ：公司員工工資明細表附件2-6-

36、9-4 :公司員工工資福利繳納憑證抽查索引號憑證號金額性質(zhì)附件結(jié)論2-6-9-4-12-6-9-4-12-6-9-4-12-6-9-4-1附件 2-6-9-5 ：部分員工未在公司繳納社保的證明文件附件2-6-10 :高級管理人員關(guān)于是否存在在股東單位（公司關(guān)聯(lián)企業(yè)）雙重任職 （領(lǐng)取報酬及其他情況）的書面聲明索引號資料名稱承諾人在公司任職日期2-6-9-1雙重任職的書面說明2-6-9-2雙重任職的書面說明2-6-9-3雙重任職的書面說明2-6-9-4雙重任職的書面說明2-6-9-5雙重任職的書面說明2-6-9-6雙重任職的書面說明2-6-9-7雙重任職的書面說明2-6-9-8雙重任職的書面說明附

37、件 2-6-11 ：公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等附件2-6-11-1 :公司財務(wù)會計制度索引號制度名稱引見索引號2-6-11-1財務(wù)管理制度引3-1-1-18附件 2-6-11-2 ：銀行開戶許可證附件2-6-11-3 :納稅資料1、納稅申報表、納稅憑證索引號稅種（項目）地區(qū)期間憑證號金額結(jié)論2-6-11-312-6-11-322-6-11-332-6-11-342-6-11-352-6-11-362-6-11-372、所得稅年度納稅申報表、企業(yè)所得稅納稅鑒證報告索引號會議名稱備注2-6-11-3-59所得稅年度納稅申報表有2-6-11-3-60企業(yè)所得稅納稅鑒證報告*稅務(wù)事務(wù)所

38、2-6-11-3-61所得稅年度納稅申報表有2-6-11-3-62企業(yè)所得稅納稅鑒證報告*稅務(wù)事務(wù)所附件2-6-12 :關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的股東大會和董事會決議索引號會議名稱引見索引號2-6-12-1股東（大）會決議及會議記錄引2-2-2-12-6-12-2董事會決議及會議記錄引2-2-2-22-6-12-3監(jiān)事會決議及會議記錄（包括職工代表大 會決議）引2-2-2-3附件2-6-13 :各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度索引號制度名稱引見索引號2-6-13公司各項業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度引3-1-1附件2-6-14 :對公司與控股股東是否存在混合經(jīng)營、合署辦公等的實地核查記錄公司與控股股東是否存在混合經(jīng)營、合署辦公

39、的實地核查記錄核查時間核查人員*核查地點*核查方法查閱、訪談、實地核查核查過程 及內(nèi)容1 .調(diào)閱公司及控股股東營業(yè)執(zhí)照、章程、工商檔案。2 .訪談公司財務(wù)負責人。3 .實地核查公司及控股股東單位的生產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)、辦公機構(gòu)。核查結(jié)論輔導(dǎo)意見備注無附件 2-6-15 ：公司控股股東關(guān)于機構(gòu)獨立情況的承諾附件 2-6-16 ：主辦券商對公司獨立性的調(diào)查說明* 證券對 *公司獨立性的說明通過對公司進行盡職調(diào)查，了解到公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面的獨立性情況，具體如下：* 證券*年 *月 *附件2-6-17 :公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證及年檢材料索引號資料名稱備注2-6-17-1企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

40、（正本）*股份有限公司2-6-17-2組織機構(gòu)代碼證（副本）*股份有限公司2-6-17-3年檢報告書*股份有限公司盡職調(diào)查工作底稿2一公司治理調(diào)查2-7、公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的同業(yè)競爭編號：2-7-指引第20條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日至*年*月*日調(diào)查地點倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司與控股股東、實際控制人及其 控制的其他企業(yè)的同業(yè)競爭情況倜查事項 的時間或 期間*年*月*日至*年*月*日調(diào)查方法1、 詢問公司控股股東及實際控制人2、 查閱相關(guān)公司營業(yè)執(zhí)照、工商檔案、審計報告等材料3、 實地走訪生產(chǎn)或銷售部門4、 取得公司相關(guān)人員書面聲明調(diào)查過程1、 通過詢問公

41、司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù) 范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司 從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。a）；b）。2、 對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調(diào)查公司為避免向業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。a）；b）。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項附件2-7-1 ：訪談記錄2-7-2:控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)情況（包括但不限于企業(yè)名 稱、股東情況、營業(yè)執(zhí)照、主營業(yè)務(wù)與主要產(chǎn)品、客戶對象與市場等）2-7-3:實地走訪生產(chǎn)或銷售部門，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象

42、、可替代性、市場差 別等方面核查是否存在同業(yè)競爭記錄（控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè) 主營業(yè)務(wù)情況的說明）2-7-4:避免同業(yè)競爭采取的措施及承諾附件2-7-1 :訪談記錄訪談地點：*股份有限公司會議室訪談日期:訪談主題：公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭訪談對象：訪談人員：*1、控股股東、實際控制人是否在其他企業(yè)持有股份，請具體介紹一下，說明是否 與公司存在同業(yè)競爭關(guān)系？2、公司的其他股東是否投資其他企業(yè)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否投資其他公司或擔任其他公司董事、高級管理人員，如有 ，是否與公司存在同業(yè)競爭?3、針對現(xiàn)有或者可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭情形，公司有沒

43、有加強這方面的風險防范? 有什么措施？附件2-7-2 :控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)情況索引號資料名稱2-7-2-1*公司工商艾更檔案2-7-2-2*公司工商艾更檔案2-7-2-3*公司工商艾更檔案2-7-2-4*公司工商艾更檔案附件2-7-3 :實地走訪生產(chǎn)或銷售部門，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場 差別等方面核查是否存在同業(yè)競爭記錄對公司控股股東、實際控制人及其控制企業(yè)的核查記錄核查時間核查人員*核查企業(yè)核查方法訪談及調(diào)閱核查過程 及內(nèi)容1、對公司董事、財務(wù)負責人進行了訪談；2、查閱*有限責任公司的工商檔案材料。3、實地走訪*有限責任公司，核查J *的廣、供、銷流程以及*與

44、公司 的委托加工關(guān)系、代理銷售商關(guān)系。核查結(jié)論及 輔導(dǎo)意見備注無訪談記錄訪談地點：*股份有限公司會議室訪談日期：訪談主題：公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭訪談對象：訪談人員：*1、請介紹*有限責任公司的基本情況2、請介紹*有限責任公司與公司的關(guān)聯(lián)交易情況以及委托加工情況?附件2-7-4 :避免同業(yè)競爭采取的措施索引號資料名稱承諾人在公司任職日期2-7-4-1避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-2避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-3避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-4避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-5避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-6避免同業(yè)競爭承諾函2-7-4-7避免同業(yè)競爭承諾函2

45、-7-4-8避免同業(yè)競爭承諾函盡職調(diào)查工作底稿 2一公司治理調(diào)查2-8、公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況編號：2-8一指弓I第21條公司名稱*股份有限公司調(diào)查日期*年*月*日至*年*月* 日調(diào)查地點倜查人員調(diào)查內(nèi)容公司對外擔保、重大投資、委托 理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的 決策和執(zhí)行情況倜查事項 的時間或 期間*年*月*日至*年*月* 日調(diào)查方法1、訪談管理層人員2、查閱對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等方面的制度和相關(guān)的會議 決議、合同等3、取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的書 面聲明調(diào)查過程1、通過訪談公司管理層人員

46、， 查閱相關(guān)制度，了解公司在對外擔保、 重大投資、 委托理財、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策和制度建立情況。a）；b）；2、通過訪談公司管理層，查閱相關(guān)事項的會議決議、記錄及合同等資料，了解 公司在對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等方面的決策，是否符合 股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和章程中 規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。a）；b）。3、取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情 況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明。倜查結(jié)論其他應(yīng)說明 的事項附件2-8-1 :訪談記錄2-8-2:管理層就公司對外擔保、重大投資、

47、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情 況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對公司影響的書面聲明2-8-3 :公司重要會議決議、記錄和重要合同2-8-4:公司章程中關(guān)于重大事項決策的規(guī)定2-8-5:關(guān)聯(lián)交易管理辦法、重大投資決策管理辦法2-8-6 :重耍事項決策執(zhí)行情況核查記錄附件2-#-1 :訪談記錄訪談地點：*股份有限公司會議室訪談日期:訪談主題：對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況訪談對象：訪談人員：*1、公司是否有對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的事項?2、上述事項有沒有經(jīng)過相關(guān)的會議決議？附件 2-8-2 ：管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的