房地產(chǎn)盡職調(diào)查清單

1、房地產(chǎn)盡職調(diào)查清單一、股權(quán)結(jié)構(gòu)1、融資主體（以下簡稱公司）的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)（如果有的話） 的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例°2、公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的名單，關(guān)聯(lián)關(guān)系，股權(quán)結(jié)構(gòu)3、公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。4、所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、 兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。二、管理制度和組織文件1、管理層介紹2、公司章程3、公司組織架構(gòu)4、公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證。5、下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本、營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書 以及與

2、設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。6、下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。7、公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，清提供有 關(guān)合同及登記備案文件。8、項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交 的任何其他文件及其批復(fù)。三、融資文件1、公司和/或下屬企業(yè)的貸款協(xié)議2、其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。3、列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供 所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企 業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和

3、抵押協(xié)議。4、第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。5、未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。6、在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債 務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。四、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)1、上地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和上地）的清單（請注明地址、而 積、用途和使用年限）。2、劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。3、出讓上地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有上地使用證。土地使用費和上地出 讓金交納憑證。轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、上地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有上地

4、使用證。4、房產(chǎn)的所有權(quán)證。5、對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用 途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。6、投資建設(shè)房地產(chǎn)項目清單（包括項目名稱、具體位置、建設(shè)規(guī)模、項目用途、開竣工 日期、工程進度等）。7、與各項目有關(guān)的申報文件、批復(fù)文件及已取得的證書。1) 申報規(guī)劃要點通知書：2) 項目建議書及批復(fù)：3) 可行性研究報告及批復(fù)；4) 申報選址定點文件(包括計劃部門批準(zhǔn)立項的文件、申請用地的函件、工程情況的簡要說明和選址要求、擬建方案、意向位置的地形圖等)；5) 選址規(guī)劃意見書：6) 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；7) 規(guī)劃設(shè)計條件通知書：8) 審定設(shè)計方案通知書

5、：建設(shè)工程規(guī)劃許可證：建設(shè)項目建設(shè)地點規(guī)劃征求意見函：項目控制性詳細(xì)規(guī)劃圖：項目所在地區(qū)總體規(guī)劃圖：與項目有關(guān)的交通、綠化等其它申報文件、批復(fù)文件及已取得的證書。建設(shè)工程開工許可證：其他涉及工程開發(fā)建設(shè)的申報材料、批復(fù)，獲得的證照及文件資料。8、提供項目開發(fā)建設(shè)過程中有關(guān)合同清單和合同分帳，包括付款情況，應(yīng)該與帳面記錄能 夠核對一致，并說明合同簽署各方主體名稱、合同基本內(nèi)容、履行情況(附付款收據(jù)或 發(fā)票)、是否存在違約情況等，并提供該清單中所列合同：1) 國有土地使用權(quán)出讓合同：2) 拆遷補償協(xié)議；3) 勘察合同：4) 設(shè)計合同；5) 施工合同；6) 能源雷合同；7) 工程分項直接分包合同；8

6、) 供貨合同：9) 顧問合同：10)咨詢合同：11)物業(yè)管理合同：12)與項目有關(guān)的其他合同。9、公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。五、銷售情況1、各項目的銷售計劃2、銷售代理和營銷策劃機構(gòu)介紹3、各項目銷售情況、銷售進度安排、價格策略和詳細(xì)價格六、財務(wù)文件1、過去3年財務(wù)報表。2、未來3年財務(wù)預(yù)測(如有)3、現(xiàn)金流量表、損益表、資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測：合并財務(wù)報表(未來3年)；4、最近的審計報告。5、或有債務(wù)說明。七、其他主要合同1、列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單，并寫明保險公司的名字，保 險的范圍及保險額。2、公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大

7、的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在 正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳而值，或注銷帳面值的任何文件。3、所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府 合同和保密協(xié)議。4、公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。八、稅務(wù)1、公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的稅務(wù)登記證。2、自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材 料、報稅表及其他函件。3、適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。4、與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分 析。5、政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報

8、告。6、公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項分擔(dān)或稅項分配協(xié)議。7、公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)要求補 稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。8、有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。九、訴訟和其他程序1、列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)?來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與 上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2 . 公司股東作為當(dāng)事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和K 他法律程序，或其所了解的任何有可能

9、在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在 的爭議。3 .自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、 欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。4、由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/ 或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。5、所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié) 議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從 事某些活動。6、公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反環(huán)保、衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的 法律、法規(guī)、通知或訴訟。十、募集用途1、

10、募集規(guī)模、具體用途2、股權(quán)出讓比例或其他募集方式的說明房地產(chǎn)公司盡職調(diào)查清單2006 年 10 月 27 日 投資銀行在線www. InvestBank. com. cn本文件清單是為了盡職調(diào)查而擬定的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能進一步要 求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹(jǐn)此致謝。關(guān)于本清單的幾點說明：(1)本清單中的下屬企業(yè)指某公司的全資、控股或參股公司、企業(yè)或其他實體；高級管理人員指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及財 務(wù)負(fù)責(zé)人；(2)在收購進行的過程中，如果公司和/或下屬企業(yè)根據(jù)本清單提供給我們的文件有變動，或 公司和/或下屬企業(yè)收到了新的有關(guān)文件，請公司及時向我們提供有關(guān)文件的副

11、本：(3)對于清單中的有些要求，如果公司和/或下屬企業(yè)沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面 材料：(4)若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；(5)本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進行的修改和補充：(6)若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號 的文件”。組織性文件1.公司的組織性文件1.1.1 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的 和任何對該等文件進行修改的文件。1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照(正、副本)，發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建 及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等

12、文件進行修改的文件。1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本 及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。1. 1. 4公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。1.1. 5公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益 的比例。1. 1.6所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、 兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。1.1.7公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：1.1. 7.1董事會會議紀(jì)錄、股東會會議紀(jì)錄及監(jiān)事會會議紀(jì)錄：1.1. 7. 2向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告

13、、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分 析、對員工所作的管理報告：1.1.8公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事 處所在地。2.下屬企業(yè)的組織性文件L2.1下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。L2.2項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提 交的任何其他文件及其批復(fù)。1.2. 3每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何 其他政府批準(zhǔn)文件。1.2. 4每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀(jì)錄。1. 2. 5下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及

14、審計報告。3.公司股東的文件1.3.1公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁?有關(guān)合同及登記備案文件。二.業(yè)務(wù)文件1 .公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可 證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律 要求）。2 .公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方而的批準(zhǔn)文件。3 .請用圖示的方法詳細(xì)介紹公司的業(yè)務(wù)流程。4 .所有小區(qū)、公寓、寫字樓、酒店的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的配置與圖示，以及所提供的服務(wù)的能力。5 .公司業(yè)務(wù)的主要供應(yīng)商或合作商及其所提供的

15、服務(wù)/（或產(chǎn)品）清單。6 .公司服務(wù)/產(chǎn)品清單。7 .公司服務(wù)/產(chǎn)品的主要銷售商/代理的清單。8 .服務(wù)/產(chǎn)品定價與折讓。9 .公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。10 .公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。三.財務(wù)文件1 .財務(wù)報表與分析（過往三個財政年度及未來三年的盈利預(yù)測）：損益表R、營業(yè)收入確認(rèn)政策，收入分部門、分地區(qū)分布情況；B、利潤構(gòu)成調(diào)查；C、公司產(chǎn)品銷售成本構(gòu)成：直接材料、直接人工與制造費用明細(xì)；D、公司管理費用、財務(wù)費用和銷售費用明細(xì)及間接費用分配政策。公司主要會計政策與會 計估計說明（如折舊政策、成本核算方法、壞賬準(zhǔn)備計提、投資跌價損失準(zhǔn)備

16、、利息資本化 政策、外幣折算政策）等：E、公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明；F、稅率和面臨的賦稅負(fù)擔(dān)?，F(xiàn)金流量表與融資A、現(xiàn)金收入與構(gòu)成：B、現(xiàn)金支出與構(gòu)成：C、折舊與攤銷政策及折舊與掩銷金額；D、資本支出與營運資金支出：E、現(xiàn)金流量、融資需求與融資額。資產(chǎn)負(fù)債表A、考查核實現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額及本期變動情況：B、存貨明細(xì)（原料、在制品、成品等）及存貨可變現(xiàn)凈值考查，存貨管理辦法及管理效果， 存貨賬面值與盤點記錄比較；C、應(yīng)收款明細(xì)及相關(guān)管理措施：欠款追討、質(zhì)量、準(zhǔn)備金、疑問賬目、注銷記錄、追索、 過期賬目、帳齡分析、應(yīng)收款政策等；D、固定資產(chǎn)明細(xì)，折舊政策等：E、長期投資明細(xì)（合資、風(fēng)

17、險投資等）及長期投資管理辦法：F、銀行長短期借款明細(xì)；G、應(yīng)付債券明細(xì)；H、其它負(fù)債及備付科目考查：遞延負(fù)債、預(yù)付及應(yīng)收帳項、現(xiàn)有合同中的保證及責(zé)任、準(zhǔn) 備金及客戶賠償金；I、長期負(fù)債情況說明：J、或有負(fù)債說明：包括擔(dān)保以及由擔(dān)保引起的資產(chǎn)變動等。合并財務(wù)報表考查主要合同摘要2 .財務(wù)會計組織、管理與控制：財務(wù)資料的收集與處理流程；財務(wù)信息化的水平：審計人員（內(nèi)部與外部）；會計控制：（5）工資、獎金、補貼和招待、手機、交通、差旅等費用政策與管理制度；（6）投資、資產(chǎn)購置、低值易耗品管理制度；（7）現(xiàn)金管理制度。3、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)（1）擁有的土地，房產(chǎn)的文件3. 1. 1上

18、地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面 積、用途和使用年限）。3.1. 2劃撥土地的劃撥文件和國有上地使用證。3.1. 3出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、上地出讓合同和國有土地使用證。3. 1. 4上地使用費和上地出讓金交納憑證。3. 1.5轉(zhuǎn)讓土地的上地批準(zhǔn)文件、上地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有上地使用證。3. 1.6房產(chǎn)的所有權(quán)證。3. 1.7有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。3. 1.8對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的上地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、 用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。（2）租賃的土地，房產(chǎn)的文件3.2. 1租賃的土地，房產(chǎn)清單。

19、3. 2. 2上地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。3. 2. 3租賃土地的上地使用證。3. 2. 4租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。3. 2. 5租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。（3）對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。（4）公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報 告。（5）任何重大在建工程的批文。（6）公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。四、重要協(xié)議和合同L任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于代理合同、銷售合同 及購買/采購合同。2 .任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。3 .任何限

20、制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。4 .任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購計 劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。5 .列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、 第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。6 .提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。7 .所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構(gòu)或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重 大合同。8 .所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。9 .為公司和

21、/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高 級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?0 .任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。11 .不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。12 .公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在 正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳而值，或注銷帳面值的任何文件。13 .所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束:力的文件，包括重要的政府 合同和保密協(xié)議。14 .任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布

22、或支付股息的任何限 制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代 表書。15 .公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。16 .所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購 而需要修改的協(xié)議。17 .所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。五.融資文件1 .公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。2 .其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。3 .所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。4 .列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所 有重要

23、的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn) 或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。5 .第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。6 .公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨立會計師向債權(quán)人提供的 借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。7 .與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。8 .在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債 務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。9 .任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及/或補貼的協(xié)議，批準(zhǔn) 或其他安排,及政府機構(gòu)及非政府機

24、構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件,包括依據(jù)法律、 法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。10 .任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。六.知識產(chǎn)權(quán)1 .列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標(biāo)、 服務(wù)商標(biāo)、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提 供有關(guān)注冊證書。2 .公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。3 .公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。4 .公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、 技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。5 .公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。七.

25、雇員及員工事宜L公司的管理架構(gòu)圖。2 .公司和/或下屬企業(yè)的堇事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。3 .公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。4 .公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。5 .如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前 的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。6 .任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津 貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間 的任何安排。7 .重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。8 .職員聘用的政策性文件。9

26、 .對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其 家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依 據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。11 .公司和/或下屬企業(yè)向員工提供的工資、獎金、補貼（醫(yī)療、住房、午餐等以及其他福利） 等標(biāo)準(zhǔn)與清單。12 .公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。八.訴訟和其他程序1 .列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)?來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述 事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2 .持有

27、公司股權(quán)5%以上的股東作為當(dāng)事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響 的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁 的事實或潛在的爭議。3 .自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、 欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。4 .公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律 程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。5 .由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/ 或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。6 .與

28、專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。7 .所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議 及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些 活動。8 .公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法 規(guī)、通知或訴訟。九.稅務(wù)1 .公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的彳兌務(wù)登記證。2 .自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、備案材料、 報稅表及其他函件。3 .適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有 關(guān)的文件（如果有）。4.與公司

29、和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。5 .政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何,兌務(wù)會計審查的報告。6 .公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項分擔(dān)或彳兌項分配協(xié)議。7 .公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大桎務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)要求補稅 或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。8 .有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。十.環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量1 .公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。2 .環(huán)保部門或管理機構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。3 .公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)

30、境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。4 .環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項目出具的環(huán)境保護設(shè)施驗收報告（如有）。5 .一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。6 .自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司 和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。7 .公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明。8 .自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處 罰的文件。致：公司關(guān)于：貴司配合法律盡職調(diào)查項目需要提供的首批材料清單為配合題述工作的順利開展，作為本次盡

31、職調(diào)查項目組律師，我 們需貴司配合提供相關(guān)文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的 初步調(diào)查清單請見附件。調(diào)查過程中，我們可能還會根據(jù)具體情況繼 續(xù)出具清單，請求貴司提供其它資料。現(xiàn)就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項提示如下：一、貴司提供的資料應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴 司認(rèn)為某些列項沒有對應(yīng)需提交的資料信息，請注明這些項目不適用 并簡要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。三、貴司提供的所有資料請注明來源并加蓋公章。為提高工作效 率，在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應(yīng)的電子版本。同 一

32、類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復(fù)，請務(wù)必確保所 提供的文件真實、準(zhǔn)確、完整。四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。五、為完成本次項目合作的需求，調(diào)查內(nèi)容還包括貴司母公司的 相關(guān)情況（ 公司），請按本文要求一并提供該公司有關(guān)附表清 單列明的材料和信息。本次調(diào)查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴 司按照本清單盡快準(zhǔn)備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。謝謝合作！律師事務(wù)所二。一二年六月十一日附件：盡職調(diào)查清單關(guān)于 項目的盡職調(diào)查清單（首批）1、 有限公司（以下簡稱及其母公司公司（以下簡稱“ “）的設(shè)立及存續(xù)情況1 .公司基本情況簡述（包括但不限于：英文名

33、稱及縮寫；法定代 表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯(lián)網(wǎng) 網(wǎng)址；電子郵箱等）2 .公司設(shè)立申請文件、營業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機構(gòu)代碼證及所 有登記證照文件（包括稅務(wù)登記證國稅、地稅）；3 .公司工商登記事項，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于 股權(quán)、法定代表人、高管、業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)等變動）；4 .公司年審情況（是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙, 如吊銷、注銷等）；5 .公司出資情況、驗資報告及股東出資證書；6 .公司章程，及所有補充、修改文件；7 .現(xiàn)有全體董事、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以 及前述人員的委任書；8 .公司成立以來所有的股東會、董事會

34、決議及會議記錄；9 .房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書（""），公司經(jīng)營范圍內(nèi)所有依法應(yīng) 取得的資質(zhì)、許可、政府批復(fù)等；10 .公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資， 參股其他企業(yè)等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程 序文件，以及這些行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理層、經(jīng)營業(yè)績的影 響）；11 .公司的組織結(jié)構(gòu)圖，關(guān)于其設(shè)立的子公司、分公司、營業(yè)部、 辦事處或經(jīng)營其他業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況，以及相關(guān)的設(shè)立批準(zhǔn)文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。2、 的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東1 .公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名單及歷次股權(quán)變更情況；2 .公司各股東、實際控制人的營業(yè)執(zhí)照及公司章程（若為自然人

35、的，提交身份證復(fù)印件、簡歷及在相關(guān)公司任職情況）；3 .公司股東發(fā)起人協(xié)議、附件及所有補充、修改文件；4 .公司股權(quán)結(jié)構(gòu)歷次變更情況的文件，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的文件;5 .公司股權(quán)是否存在爭議，是否存在股權(quán)質(zhì)押、查封、第三方權(quán) 利設(shè)置等情況的說明；6 .公司關(guān)于股東身份的說明：是否存在隱名股東或替代出資的干 股等情況，及其參與公司經(jīng)營的具體情況；7 .公司自設(shè)立至今的利潤分配情況（含分紅協(xié)議、支取情況）。3、 項目的土地文件L土地管理部門核發(fā)的建設(shè)項目土地預(yù)審報告書；2 .關(guān)于地塊的紅線圖/認(rèn)定地界圖及當(dāng)?shù)卣挠玫叵拗茥l件；3 .征地文件（如有）:（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）

36、其他征地所需的文件、資料；（3）征地補償合同或協(xié)議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規(guī)定支付土地補償費，安置補助費，青苗及地上附著物 補償費的情況明細(xì)（包括已支付項目及金額，應(yīng)付未付項目及金額）， 及相關(guān)付款憑證；（5）征地結(jié)案表；4 .土地出讓/轉(zhuǎn)讓文件：（1） 土地招拍掛相關(guān)文件；（2） 國有土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同；（3） 土地出讓金收據(jù)收據(jù)；（4）列明土地使用權(quán)應(yīng)支付的費用清單（包括但不限于土地出讓 金/轉(zhuǎn)讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等），清單中應(yīng)包括已支付、 應(yīng)支付項目及各項金額，并提交付款憑證；（5）列明取得土地使用權(quán)應(yīng)繳納的稅款清單（包括但不限于契 稅），清單中應(yīng)包括已支付、

37、應(yīng)支付項目及各項金額），并提交已繳納 稅費的付款憑證；5 .土地使用權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證；6 .土地規(guī)劃條件、規(guī)劃用途、使用年限等；7 .關(guān)于土地的權(quán)利障礙設(shè)置情況（包括但不限于抵押、查封）及 他項權(quán)利證明和相關(guān)合同；8 . 土地是否被認(rèn)定為閑置土地的說明；9 .任何其他與土地有關(guān)的、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與 第三方訂立的文本。四、項目相關(guān)文件1 .建設(shè)項目建議書或可行性研究報告，以及發(fā)改委的立項批準(zhǔn)文 件；2 .關(guān)于項目的建設(shè)用地批準(zhǔn)書及附圖；3 .規(guī)劃主管部門的規(guī)劃批準(zhǔn)文件（包括但不限于建設(shè)項目選址意 見書、規(guī)劃意見書及附圖、審定設(shè)計方案通知書）；4 .建設(shè)主管機關(guān)對項目的審核批復(fù)；5

38、 .相關(guān)主管部門（環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、人防、園林、節(jié)水、 消防、文物、市政等）對建設(shè)項目的審查意見；6 .關(guān)于項目的合作開發(fā)和經(jīng)營等事項的任何合同、意向書、備忘 錄等文件；7 .建設(shè)用地規(guī)劃許可證；8 .建筑工程規(guī)劃許可證；9 .建筑工程施工許可證；10 .房地產(chǎn)開發(fā)項目手冊；11 .房地產(chǎn)開發(fā)項目建設(shè)條件意見書；12 .項目規(guī)劃調(diào)整的有關(guān)文件；13 .地塊、地名使用批準(zhǔn)書；14 .項目已獲得的其他相關(guān)批文或權(quán)證；15 .項目開發(fā)建設(shè)情況說明（包括但不限于項目整體規(guī)劃、設(shè)計、 工程進度、建設(shè)現(xiàn)狀等）；16 .與項目建設(shè)有關(guān)的勘察、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同及招投標(biāo)文 件；17 .項目施工合同履行情

39、況、工程款支付情況，是否有拖欠工程 款的情況；18.在建工程/已建成房地產(chǎn)的權(quán)利障礙設(shè)置情況（包括但不限 于抵押、查封）及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同。19、房地產(chǎn)項目竣工驗收資料：單體預(yù)驗收竣工驗收報告；建設(shè)項目防雷竣工驗收；建筑工 程消防竣工驗收；建設(shè)項目人防竣工驗收；環(huán)保驗收；建設(shè)項目規(guī)劃 驗收；建設(shè)工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；20、房地產(chǎn)預(yù)售許可證；21、房屋銷售情況及銷售合同；22、是否取得房地產(chǎn)證及是否存在產(chǎn)證辦理障礙等。五、的財產(chǎn)權(quán)利（不包括項目資產(chǎn)或土地）1.公司資產(chǎn)（不含知識產(chǎn)權(quán)）（1）列明除不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)外的其他所有資產(chǎn)的清單（含生 產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備、辦公設(shè)備、運輸工具、

40、備品、備件等）；（2）重要生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備或辦公設(shè)備的購買合同及付款發(fā)票；（3）運輸工具的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關(guān)證明文件；（5）公司擁有的其它資產(chǎn)的證明文件；（6）公司是否在上述各項資產(chǎn)之上設(shè)置任何形式的擔(dān)?；蛩?權(quán)利（如抵押、質(zhì)押、留置等），提交相應(yīng)的擔(dān)保合同及主合同協(xié)議， 以及設(shè)立擔(dān)保所取得的政府批準(zhǔn)文件及登記備案文件（如有）；（7）公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關(guān)證明文件，包括但不限于： 租賃的生產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備、辦公設(shè)備清單及租賃合同；租賃運輸工 具清單及租賃合同；租賃的其它資產(chǎn)清單及租賃合；（8）與轉(zhuǎn)讓項目無關(guān)的土地使用權(quán)證及房地產(chǎn)權(quán)

41、證。2 .公司知識產(chǎn)權(quán)（如有）（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標(biāo)、專利權(quán)、著 作權(quán)以及其他知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)文件、證書或批文（如有）；（2）上述知識產(chǎn)權(quán)是否設(shè)有第三方權(quán)利及其他權(quán)利障礙的說明 （包括但不限于擔(dān)保權(quán)利、許可、授權(quán)使用等情況）；（3）上述知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)費用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況。3 .公司最近的資產(chǎn)評估報告4 .公司設(shè)立至今的資產(chǎn)負(fù)債表6、 的財務(wù)及債權(quán)債務(wù)情況1 .公司自設(shè)立以來經(jīng)審計的財務(wù)報告，截止至盡職調(diào)查日的最新財務(wù)報告;2 .盡職調(diào)查日公司的現(xiàn)金結(jié)余金額；3 .公司債權(quán)債務(wù)清單；4 .與公司債權(quán)相對應(yīng)的任何合同/協(xié)議及其履行情況；對公司債

42、權(quán)的說明（是否存在債權(quán)無法收回的風(fēng)險）；5 .公司所有貸款/融資文件、數(shù)額、還款期、逾期利息、違約責(zé) 任及罰金情況；6 .公司尚未清償?shù)娜嗣駧刨J款/融資清單（含銀行貸款、股東借 款、企業(yè)拆借、民間借貸等）；7 .公司所有債務(wù)情況說明（包括債務(wù)性質(zhì)，對應(yīng)的合同，償還期 限、債權(quán)人對其是否有特別限制等）；8 .公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約 情況表、外債變動反饋表及還本付息核準(zhǔn)件等）；9 .公司外債擔(dān)保文件、履約保證書情況；10 .公司對外提供擔(dān)保的情況，主合同履行情況；11 .公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單，并提供主合同、抵押、質(zhì)押協(xié)議 及相關(guān)登記文件。12 .公司重大融資安排的

43、現(xiàn)行有效文件和協(xié)議（無論在資產(chǎn)負(fù)債 表內(nèi)還是表外）；7、 重大合同/協(xié)議（不包括項目/項目土地有關(guān)協(xié)議）及管理情況1 .工程承包合同/施工承包合同（包括總包、分包及單項工程施工 合同等），建設(shè)承包商（包括總承包商和分承包商）的資質(zhì)證明文件 及相關(guān)工程負(fù)責(zé)人的身份證明文件；2 .建筑勘察、設(shè)計、咨詢合同（包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等）;3 .項目管理合同/工程建設(shè)監(jiān)理合同以及監(jiān)理公司的資質(zhì)證明文 件；4 .物業(yè)管理委托/承包/咨詢合同及物業(yè)管理公司/咨詢公司的資 質(zhì)證明文件（如有）；5 .拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有） 及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件（如有

44、）；6 .設(shè)備、材料采購合同；7 .信息咨詢合同；8 .含有特別的或義務(wù)加重條款的合同，或其他可能會導(dǎo)致公司虧 損的合同；9 .并非在公司正常經(jīng)營中達成的合同，或雙方權(quán)利義務(wù)不對等的 合同；10 .被視為無效，或其條款不可執(zhí)行的合同；11 .出租或承租協(xié)議、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議；12 .與代表公司員工的任何工會、機構(gòu)或組織達成的協(xié)議；13 .要求公司支付任何傭金、中介費、特許權(quán)費或類似費用的協(xié) 議；14 .在合同履行過程中，任何一方當(dāng)事人存在履行障礙的合同；15 .其生效需經(jīng)政府授權(quán)或批準(zhǔn)的協(xié)議；16 .公司自成立以來所有對外投資或合作的協(xié)議；17 .公司或其任何業(yè)務(wù)的承包或管理協(xié)議；18 .總金額超過一定限額的合同，要求年度付款總額超過一定限 額的合同（限額視公司具體情況確定）；19 .屬于關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的協(xié)議；20 .其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經(jīng)營、 業(yè)務(wù)合作等重大協(xié)議，包括已經(jīng)簽署的意向書；21 .其他可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生 重大影響的合同；22 .公司已批準(zhǔn)