財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)培訓(xùn)20160518

1、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)培訓(xùn)一、 財(cái)務(wù)顧問的定義及業(yè)務(wù)分類：財(cái)務(wù)顧問是指金融中介機(jī)構(gòu)，根據(jù)客戶需要與制定，站在客戶的角度為客戶的投融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)及債務(wù)重組、財(cái)務(wù)管理、發(fā)展戰(zhàn)略等活動(dòng)提供的咨詢、分析、方案設(shè)計(jì)等服務(wù)。所提供的大的顧問項(xiàng)目有：投資顧問、融資顧問、資本運(yùn)作顧問、資產(chǎn)管理與債務(wù)管理顧問、企業(yè)診斷與發(fā)展戰(zhàn)略顧問、企業(yè)常年財(cái)務(wù)顧問、政府財(cái)務(wù)顧問等職能。根據(jù)企業(yè)的不同特點(diǎn)和人員配置選擇一項(xiàng)或多項(xiàng)顧問服務(wù)，本次所講的是根據(jù)投資銀行總部的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和人員配置重點(diǎn)介紹投資顧問、資本運(yùn)作顧問，即并購(gòu)類財(cái)務(wù)顧問。并購(gòu)類財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)分類：1、兼并：兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公

2、司吸收一家或多家公司 2、收購(gòu)：一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。包括資產(chǎn)收購(gòu)（acquisition of assets）和股權(quán)收購(gòu)（acquisition of stock） 3、合并：吸收合并（一個(gè)存在，其他消失：A+B=A-） ；控股合并（母子公司：A+B=A-+B-） ；新設(shè)合并（全部消失，新設(shè)一個(gè)：A+B=C）。4、重組：上市公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外，購(gòu)買、出售資產(chǎn)或通過其他方式（如資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、受托經(jīng)營(yíng)、對(duì)外捐贈(zèng)等）進(jìn)行資產(chǎn)交易的行為。重組將使上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、盈利狀況、經(jīng)營(yíng)管理等

3、發(fā)生較大變化，進(jìn)而直接決定重組后上市公司的基本面情況。同時(shí)，資產(chǎn)重組還是實(shí)現(xiàn)置入資產(chǎn)間接上市的重要途徑。 并購(gòu)會(huì)產(chǎn)生資產(chǎn)重組的結(jié)果。能構(gòu)成資產(chǎn)重組的經(jīng)濟(jì)行為還包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換等。 5、上市公司重大資產(chǎn)重組：使上市公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或營(yíng)業(yè)收入變化超過50%以上的資產(chǎn)重組。購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額超過50%且超過5000萬元。 2008年8月實(shí)施的上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法規(guī)定上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購(gòu)等對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債、收入和利潤(rùn)等具有重

4、大影響的并購(gòu)重組活動(dòng)提供交易估值、方案設(shè)計(jì)、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)具有上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱財(cái)務(wù)顧問），可以依照本辦法的規(guī)定從事上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得從事上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法和上市公司收購(gòu)管理辦法修訂后上市公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問叫獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，一般由證券公司擔(dān)任，如果重組涉及配套融資，該證券公司還得有保薦資格；交易對(duì)方聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問可以是券商，也可以不是。二、 并購(gòu)重組現(xiàn)狀（國(guó)內(nèi)并購(gòu)、公

5、告日）2.1、2015年并購(gòu)重組高發(fā)期2.1、個(gè)季度交易數(shù)量和交易金額統(tǒng)計(jì)：時(shí)間數(shù)量金額（億元）同比增長(zhǎng)(%)環(huán)比增長(zhǎng)(%)合計(jì)7,18431,780.79-Q220164232,089.26-69.89-59.23Q120169465,125.1040.27-39.13Q420151,3428,419.1170.6151.55Q320151,5045,555.3714.6-19.93Q220151,8596,938.31145.7289.9Q120151,1103,653.64-35.84-25.96數(shù)據(jù)來源：wind2.2、分行業(yè)并購(gòu)交易數(shù)量統(tǒng)計(jì)（2015年）從行業(yè)看，并購(gòu)風(fēng)口集中在環(huán)保、

6、TMT、醫(yī)療大健康等領(lǐng)域行業(yè)事件個(gè)數(shù)披露交易總金額（億元）制造業(yè)8898550.97信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)102860.11批發(fā)和零售業(yè)881569.69房地產(chǎn)業(yè)76649.45采礦業(yè)45207.75電力、熱力、燃?xì)饧八?yīng)37591.68衛(wèi)生和社會(huì)工作33110.79建筑業(yè)3152.34文、體和娛樂27153.22交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)和郵政業(yè)25869.9農(nóng)、林、牧、漁2080.98教育2061.92租賃和商務(wù)服務(wù)19237.08綜合18286.53住宿和餐飲業(yè)17303.43水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)14162.04金融業(yè)8250.92科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)644.89數(shù)據(jù)來源：wind2.

7、3、分區(qū)域統(tǒng)計(jì)并購(gòu)最活躍區(qū)域主要分布在北京、廣東、江蘇、浙江、上海、山東等地，從數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)前述六個(gè)省市占全國(guó)并購(gòu)交易數(shù)量的一半以上。數(shù)據(jù)來源：wind2.4、交易規(guī)模統(tǒng)計(jì)5億以內(nèi)的交易規(guī)模占總交易數(shù)量81%，小規(guī)模交易是主線。數(shù)據(jù)來源：wind25、多元化經(jīng)營(yíng)及產(chǎn)業(yè)整合占半壁江山數(shù)據(jù)來源：wind2.6、并購(gòu)方式數(shù)據(jù)來源：wind解釋：上市公司的協(xié)議收購(gòu)，是指投資者在證券交易場(chǎng)所之外與目標(biāo)公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商（相對(duì)公開市場(chǎng)而言，而非黑市交易），購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司的控股或兼并目的。2.7、支付方式數(shù)據(jù)來源：wind三、 監(jiān)管

8、口徑統(tǒng)計(jì)2014年度，中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共召開78次會(huì)議，審核194起上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)，達(dá)到歷史頂峰。 而2015年度，上市公司并購(gòu)重組繼續(xù)保持瘋狂火熱狀態(tài)。本年度內(nèi)，重組委共召開113次會(huì)議，審核336起上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)，再創(chuàng)紀(jì)錄。其中194單重組方案無條件通過，占比57.23%；123單重組方案有條件通過，占比36.28%；22單重組方案未通過，占比6.49%。 2016年（截至5月18日），證監(jiān)會(huì)共召開34次并購(gòu)重組委會(huì)議，審核101單重組方案；其中40單重組方案獲無條件通過，占比39.6%；55單重組方案獲有條件通過，占比54.46%；6單重組方案未獲通過，占比5.94%。3

9、.1、各板塊并購(gòu)重組項(xiàng)目審核情況（2015年數(shù)據(jù)） 本年度內(nèi)審核的336起上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)中，創(chuàng)業(yè)板102起、中小板95起、深圳主板47起、上海主板92起。 排名順序依次為：創(chuàng)業(yè)板中小板上海主板深圳主板。 3.2、并購(gòu)重組項(xiàng)目審核結(jié)果情況（2015年數(shù)據(jù)） 本年度內(nèi)審核的336起上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)中，未通過審核的22起、有條件通過審核的123起、無條件通過審核的191起，審核通過率93.45%。 未通過審核的22起重組項(xiàng)目中，創(chuàng)業(yè)板6起，中小板6起，深圳主板7起，上海主板3起。 在未審核通過的項(xiàng)目中，萬好萬家、利德曼、天壕節(jié)能、力源信息二次上會(huì)獲得無條件通過，通威股份二次上會(huì)獲得有條件通

10、過。3.3、2015年至今28上市公司并購(gòu)被否案例統(tǒng)計(jì)時(shí)間公司名稱否定原因重組管理辦法2015年3月23日舉行2015年第20次并購(gòu)重組委會(huì)議深圳浩寧達(dá)儀表股份有限公司本次重組申請(qǐng)文件未充分披露本次交易后上市公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施不符合第四十三條第二款的相關(guān)規(guī)定2015年2月5日舉行2015年第12次并購(gòu)重組委會(huì)議浙江萬好萬家實(shí)業(yè)股份有限公司本次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力存在較大不確定性不符合第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效

11、的法人治理結(jié)構(gòu)”的規(guī)定2015年2月5日舉行2015年第12次并購(gòu)重組委會(huì)議廣東群興玩具股份有限公司本次重組的標(biāo)的公司未來盈利能力存在重大不確定性不符合第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”、第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”的規(guī)定2015年4月16日舉行2015年第29次并購(gòu)重組委會(huì)議天壕節(jié)能科技股份有限公司本次重組的標(biāo)的公司目前存在大量股權(quán)代持情形，報(bào)告期內(nèi)受到環(huán)保、稅務(wù)、國(guó)土、工商、消防、物價(jià)等部門的多項(xiàng)行政處罰，申請(qǐng)文件未充分說明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)、有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不符合第十一條第（七）項(xiàng)、第四

12、十三條第一款第（一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定2015年3月20日舉行2015年第19次并購(gòu)重組委會(huì)議浙江永貴電器股份有限公司本次重組的標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，未來營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)缺乏充分依據(jù)不符合第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定2014年12月25日舉行2014年第76次并購(gòu)重組委會(huì)議北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司標(biāo)的企業(yè)華信天線實(shí)際控制人在其擔(dān)任華穎銳興總經(jīng)理期間投資設(shè)立同業(yè)標(biāo)的企業(yè)，導(dǎo)致相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)，且工商局查詢信息顯示其目前仍為華穎銳興股東，標(biāo)的企業(yè)未來經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性不符合第十一條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)的規(guī)定2015年10月22日舉行2015年第89次并購(gòu)重組委會(huì)議西安啟源機(jī)電裝備股份有限

13、公司本次交易標(biāo)的資產(chǎn)中節(jié)能六合天融環(huán)?？萍加邢薰镜淖庸靖＝ń鸫u所屬房產(chǎn)權(quán)屬證書尚未辦理完畢，申請(qǐng)人未披露辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書是否存在法律障礙。不符合第十一條第（四）項(xiàng)和第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定2015年7月31日舉行2015年第65次并購(gòu)重組委會(huì)議恒信移動(dòng)商務(wù)股份有限公司1.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師核查后認(rèn)為，本次交易的標(biāo)的公司2015年完成盈利預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性存在較大風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力具有重大不確定性。2.標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬未決訴訟的結(jié)果存在不確定性。不符合第十一條第（五）項(xiàng)、第四十三條第一款第（一）項(xiàng)、第十一條第（四）項(xiàng)的規(guī)定2015年10月21日舉行2015年第87次并購(gòu)重組委會(huì)議通威股份有

14、限公司本次重組申請(qǐng)文件關(guān)于標(biāo)的公司“漁光一體”商業(yè)模式的披露不清晰、不完備，持續(xù)盈利能力存疑不符合第十一條第（五）項(xiàng)和第四十三條第一款第（一）項(xiàng)相關(guān)規(guī)定2015年1月26日舉行2015年第8次并購(gòu)重組委會(huì)議安徽豐原藥業(yè)股份有限公司本次重組的標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯，2014年取得GMP認(rèn)證后仍虧損、未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標(biāo)及藥品價(jià)格監(jiān)管等因素，導(dǎo)致未來盈利能力仍存在重大不確定性不符合第四十三條第一款“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”的規(guī)定。2015年3月26日舉行2015

15、年第21次并購(gòu)重組委會(huì)議北京神州泰岳軟件股份有限公司本次重組標(biāo)的公司天元網(wǎng)絡(luò)報(bào)告期內(nèi)扣除政府補(bǔ)助后處于虧損狀態(tài)，申請(qǐng)文件未能充分披露并說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力不符合第四十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定2015年12月16日舉行2015年第108次并購(gòu)重組委會(huì)議福建三鋼閩光股份有限公司你公司申請(qǐng)材料關(guān)于本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)盈利能力的依據(jù)披露不充分。不符合第四十三條第一款第（一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定2015年9月29日舉行2015年第84次并購(gòu)重組委會(huì)議重慶渝開發(fā)股份有限公司本次交易標(biāo)的資產(chǎn)之一騰翔實(shí)業(yè)評(píng)估值77,800萬元，占本次交易總作價(jià)的57%；騰

16、翔實(shí)業(yè)報(bào)告期內(nèi)連續(xù)虧損，且銷售進(jìn)度顯著低于預(yù)期，未來盈利能力具有較大不確定性。不符合第四十三條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定2015年10月21日舉行2015年第87次并購(gòu)重組委會(huì)議萬鴻集團(tuán)股份有限公司本次重組你公司違反公開承諾。不符合第四條的相關(guān)規(guī)定2015年3月12日舉行2015年第17次并購(gòu)重組委會(huì)議河南通達(dá)電纜股份有限公司本次重組的標(biāo)的公司股東常正卿2009年4月14日向標(biāo)的公司增資4300萬元，當(dāng)月18日標(biāo)的公司以“往來款”方式將同等金額款項(xiàng)無償借給常正卿，直至2014年5月收回。申請(qǐng)文件未充分披露上述事項(xiàng)的法律風(fēng)險(xiǎn)，以及上述事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司獨(dú)立性的影響不符合第四條的相關(guān)規(guī)定2015年3月11日舉

17、行2015年第16次并購(gòu)重組委會(huì)議北京利德曼生化股份有限公司本次重組申請(qǐng)文件未準(zhǔn)確、完整披露標(biāo)的公司在生產(chǎn)、采購(gòu)、技術(shù)、品牌、產(chǎn)品定價(jià)等方面對(duì)其德方股東德國(guó)德賽的依賴性，以及該等事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利能力的影響不符合第四條以及第四十三條第（一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定2015年4月7日舉行2015年第26次并購(gòu)重組委會(huì)議寧波圣萊達(dá)電器股份有限公司本次重組構(gòu)成借殼上市，標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制不健全。第二十四條、第三十條的規(guī)定不符。2015年12月30日舉行2015年第112次并購(gòu)重組委會(huì)議民生控股股份有限公司2015年6月民生控股收購(gòu)民生財(cái)富100%股權(quán)，本次交易民生控股擬收購(gòu)三江電子100%股

18、權(quán)。民生控股累計(jì)向上市公司實(shí)際控制人盧志強(qiáng)及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買的資產(chǎn)占上市公司2008年末資產(chǎn)總額的107.87%，已構(gòu)成借殼上市。根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，民生財(cái)富和三江電子均應(yīng)滿足借殼上市條件，應(yīng)當(dāng)符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）的相關(guān)規(guī)定。申請(qǐng)材料顯示，民生財(cái)富2014年3月成立，未滿3年，2014年和2015年1至6月凈利潤(rùn)分別為31.62萬元和259.77萬元。第九條和第三十三條的規(guī)定不符陽光凱迪新能源集團(tuán)有限公司申請(qǐng)材料顯示，你公司將在免于以要約收購(gòu)方式增持股份的申請(qǐng)獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)后3個(gè)月內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以競(jìng)價(jià)方式增持凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限

19、公司1億股股份，每股購(gòu)買價(jià)格不高于16元。第六十三條的規(guī)定不符2015年1月21日舉行2015年第6次并購(gòu)重組委會(huì)議廣東威華股份有限公司1.本次交易擬購(gòu)買的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護(hù)部環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)。2.本次交易完成后形成上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用。第十一條、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十一條的規(guī)定不符2016年3月17日舉行2016年第19次并購(gòu)重組委會(huì)議海南神農(nóng)基因科技股份有限公司你公司本次交易的標(biāo)的公司預(yù)測(cè)2015年至2019年持續(xù)虧損，本次交易不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。第四十三條的規(guī)定不符2015年12月31日舉行2015

20、年第113次并購(gòu)重組委會(huì)議智度投資股份有限公司申請(qǐng)材料未能充分披露，上市公司大股東關(guān)聯(lián)方拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司2015年6月、7月入股標(biāo)的資產(chǎn)獵鷹網(wǎng)絡(luò)的價(jià)格與本次交易（評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年6月30日）作價(jià)存在重大差異的合理性。申請(qǐng)材料未能充分披露募投項(xiàng)目實(shí)施的可行性。申請(qǐng)材料未能充分披露整合后的上市公司治理架構(gòu)安排及公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。第四條、第四十三條的相關(guān)規(guī)定2015年12月30日舉行2015年第112次并購(gòu)重組委會(huì)議江蘇法爾勝股份有限公司你公司申請(qǐng)材料未就標(biāo)的公司華中融資租賃有限公司及中盈投資有限公司的股東出資、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、華中融資租賃有限公司高管離職對(duì)公司

21、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響等事項(xiàng)予以充分披露。第四條、第四十三條的相關(guān)規(guī)定不符2016年1月27日舉行2016年第9次并購(gòu)重組委會(huì)議浙江升華拜克生物股份有限公司本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人違反2015年6月取得上市公司實(shí)際控制權(quán)時(shí)信息披露的內(nèi)容。第四條的規(guī)定不符2016年第32次會(huì)議于2016年5月5日召開北京世紀(jì)瑞爾技術(shù)股份有限公司申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的公司的獨(dú)立性問題未作充分披露不符合第四十三條第（一）款規(guī)定2016年第35次會(huì)議于2016年5月18日召開三聯(lián)商社股份有限公司標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條的相關(guān)規(guī)定2015年12月17日舉行2015年第10

22、9次并購(gòu)重組委會(huì)議金城造紙股份有限公司本次重組標(biāo)的公司江蘇省冶金設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇院）報(bào)告期內(nèi)5名董事中4名董事發(fā)生變動(dòng)，高級(jí)管理人員中新增3名、變更1名，申請(qǐng)材料未充分披露上述事項(xiàng)符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條規(guī)定的依據(jù)。本次重組標(biāo)的公司江蘇院2014年與北京神霧環(huán)境能源科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱神霧集團(tuán)）存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，申請(qǐng)材料未充分披露2015年6月神霧集團(tuán)將相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員注入江蘇院的情況，以及是否仍存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。你公司部分股東存在代持及其他利益安排等，申請(qǐng)材料未充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。第四條的規(guī)定不符2015年3月19日舉行2015年第18次并購(gòu)重組委會(huì)議天津廣

23、宇發(fā)展股份有限公司本次重組申請(qǐng)文件關(guān)于上市公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變更的信息披露第四條的規(guī)定不符從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)看，證監(jiān)會(huì)審核否定上市公司并購(gòu)重組主要條款包含上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四條、第十一條、第四十三條的相關(guān)規(guī)定，其中還包含構(gòu)成借殼標(biāo)的公司未達(dá)到借殼條件等原因被否。由此可見，2016年的4單未獲通過的重組方案中，盈利能力存疑是未獲通過的最主要原因。在2015年未獲得通過的22單重組方案中，因?yàn)橛芰χ苯颖环駴Q的重組方案為6單，由于盈利能力相關(guān)信息披露不全而被否決的重組方案為4單。也就是說，2015年由于盈利能力存疑而未獲通過的重組方案占比接近50%。第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)

24、各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第十一條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)

25、的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。第四十三條 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的

26、重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可 以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。所購(gòu)買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)

27、務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易 后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。四、 案例分析利德曼第一次上會(huì)：本次重組申請(qǐng)文件未準(zhǔn)確、完整披露標(biāo)的公司在生產(chǎn)、采購(gòu)、技術(shù)、品牌、產(chǎn)品定價(jià)等方面對(duì)其德方股東德國(guó)德賽的依賴性，以及該等事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利能力的影響。不符合第四條以及第四十三條第（一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公

28、司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性?！?、德賽因自身發(fā)展戰(zhàn)略變化、破產(chǎn)解散等原因無法履行相關(guān)義務(wù)，德國(guó)德賽同意將本次重組前在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)及銷售的產(chǎn)品的專有技術(shù)全部提供給標(biāo)的公司。以上安排均可以減小對(duì)德國(guó)德賽的依賴，但是未來德國(guó)德賽出現(xiàn)技術(shù)落后或破產(chǎn)等情形，均可能影響對(duì)標(biāo)的公司的技術(shù)支持和原料、產(chǎn)品供應(yīng)，從而可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。因此，標(biāo)的公司對(duì)德國(guó)德賽有依賴性風(fēng)險(xiǎn)。2、由于標(biāo)的公司主要原料以及部分產(chǎn)品都從德國(guó)進(jìn)口，如果人民幣繼續(xù)保持對(duì)歐元的升值，將有利于標(biāo)的公司進(jìn)口成本的下降，但反之則會(huì)導(dǎo)致進(jìn)口成本的上升。因此，標(biāo)的公司存在人民幣、歐元兩種貨幣之間匯率波動(dòng)所引致的風(fēng)險(xiǎn)。3、根據(jù)標(biāo)的

29、公司與德國(guó)德賽簽署的技術(shù)和產(chǎn)品合作協(xié)議，如果標(biāo)的公司因自身發(fā)展戰(zhàn)略變化、破產(chǎn)解散等原因無法履行技術(shù)和產(chǎn)品合作協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，標(biāo)的公司同意將其從德國(guó)德賽獲得的專有技術(shù)（不包括已轉(zhuǎn)讓的專有技術(shù)）全部歸還德國(guó)德賽。因此，標(biāo)的公司可能會(huì)因?yàn)榍笆隽信e的原因而面臨的失去專有技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)。4、根據(jù)德賽系統(tǒng)的合資經(jīng)營(yíng)合同及德賽產(chǎn)品的合資經(jīng)營(yíng)合同，德國(guó)德賽在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期內(nèi)，不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)。未來業(yè)績(jī)補(bǔ)償期屆滿后，若連續(xù)兩年度內(nèi)德賽系統(tǒng)和德賽產(chǎn)品的合并凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為零或負(fù)，或者利德曼嚴(yán)重違反其在有關(guān)合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或任何其他相關(guān)協(xié)議項(xiàng)下的陳述、保證和約定，則標(biāo)的公司小股東（德國(guó)德賽、錢盈穎和丁耀良）有權(quán)要求利德曼購(gòu)買其持有的部分或全部的公司股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)德國(guó)德賽和利德曼共同選擇的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的全部股權(quán)做出的評(píng)估價(jià)格確定。如果未來公司運(yùn)營(yíng)的過程中觸發(fā)了合資合同中約定的小股東強(qiáng)制退出條件，則上市公司需要支付現(xiàn)金收購(gòu)小股東的股權(quán)，這將會(huì)給上市公司造成一定的現(xiàn)金支付壓力。另外，德國(guó)德賽的退出會(huì)對(duì)標(biāo)的公司德國(guó)制造的品牌形象造成負(fù)面影響，可能會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑。三