改制重組管理辦法

1、*煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司改制重組管理辦法（制度編號：）第一章總則第一條 為規(guī)范*煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡 稱“集團(tuán)公司”）及所屬企業(yè)（含全資公司或企業(yè)、控股公司， 下同）改制重組工作有序進(jìn)行，根據(jù)中華人民共和國公司 法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、關(guān)于進(jìn)一步 規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見的通知、*煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司章程以及相關(guān)規(guī)定，結(jié)合集團(tuán)公司實(shí)際， 制定本辦法。第二條 本辦法所稱改制重組是指集團(tuán)公司、所屬企業(yè) 范圍內(nèi)的改制重組、聯(lián)合、兼并、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)以及 股份制改造等。具體包括：一、工廠制企業(yè)改制為有限公司或股份有限公司。二、所屬企業(yè)的主輔分離、輔業(yè)改制。三、關(guān)閉破

2、產(chǎn)后有效資產(chǎn)重組設(shè)立新公司四、有限公司或股份有限公司的增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 引進(jìn)新股東等股權(quán)變更。五、所屬企業(yè)之間的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、聯(lián)合重組。第三條集團(tuán)公司資本運(yùn)營部為集團(tuán)公司改制重組的 職能管理部門，主要職責(zé)包括：一、制訂改制重組管理政策和指導(dǎo)意見，指導(dǎo)所屬企業(yè) 內(nèi)部改制重組工作；組織審核所屬企業(yè)內(nèi)部改制重組方案， 提交集團(tuán)公司審議批準(zhǔn)。二、制訂集團(tuán)公司范圍內(nèi)的資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換、股份 制改造等改制重組方案，并組織實(shí)施。三、協(xié)調(diào)集團(tuán)公司有關(guān)部門論證審查集團(tuán)公司及所屬企 業(yè)改制重組中的產(chǎn)權(quán)、采礦權(quán)、土地使用權(quán)、固定資產(chǎn)、債 權(quán)債務(wù)等資產(chǎn)處置方案。四、協(xié)調(diào)集團(tuán)公司有關(guān)部門論證審查集團(tuán)公司及所屬企

3、 業(yè)在改制重組過程中，所涉及到的職工安置方案。第四條 嚴(yán)格執(zhí)行國家政策法規(guī)，遵循總體規(guī)劃、分步 實(shí)施、重點(diǎn)突破、全面推進(jìn)、規(guī)范操作、確保穩(wěn)定的原則。第二章改制重組立項(xiàng)、方案制訂與批準(zhǔn)第五條 改制重組立項(xiàng)。改制重組由改制企業(yè)提由立項(xiàng) 申請，按審批權(quán)限進(jìn)行報(bào)批，經(jīng)批準(zhǔn)后方可進(jìn)入改制重組程 序。集團(tuán)公司改制重組立項(xiàng)申請由省國資委批準(zhǔn)。所屬企業(yè) 改制重組立項(xiàng)申請由集團(tuán)公司批準(zhǔn)。所屬企業(yè)的子公司（分 公司）改制重組立項(xiàng)申請，由所屬企業(yè)報(bào)集團(tuán)公司批準(zhǔn)。第六條制訂改制重組方案。企業(yè)改制重組必須制訂改 制重組方案。改制重組方案由改制重組企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位制 訂或由其委托中介機(jī)構(gòu)、改制重組企業(yè)制訂。改制重組方案

4、一般應(yīng)包括以下內(nèi)容： 企業(yè)基本情況；改制的目的、必要性、 可行性；改制重組的方式及相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案（包括土地 使用權(quán)、專利、非專利技術(shù)以及商標(biāo)的處置方案）；債權(quán)債 務(wù)（包括拖欠職工工資費(fèi)用等）處置方案；改制后企業(yè)的資 本組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)；職工安置方案（含離退 休人員及費(fèi)用管理方案）；參與改制其他投資方的基本情況； 與改制相關(guān)的協(xié)議書草案；公司章程（草案）；改制的實(shí)施 方案和時(shí)間安排；其他需要說明的問題。第七條 改制重組方案審批權(quán)限。集團(tuán)公司的改制重組 方案由省國資委批準(zhǔn)，其中改制重組為省國資委不控股企業(yè) 的改制重組方案由省國資委審核后報(bào)省政府批準(zhǔn)。所屬企業(yè) 改制重組方案由集團(tuán)公司

5、批準(zhǔn)。 所屬企業(yè)的子企業(yè)（分公司） 改制重組方案由所屬企業(yè)制訂，報(bào)集團(tuán)公司批準(zhǔn)。改制重組 涉及財(cái)政、勞動(dòng)報(bào)經(jīng)省政府有關(guān)部門審核；涉及政府社會公 共管理審批事項(xiàng)的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報(bào)政府有關(guān)部 門審批。第八條 改制重組的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估等 事項(xiàng)須報(bào)集團(tuán)公司立項(xiàng)，結(jié)果報(bào)集團(tuán)公司確認(rèn)。第九條清產(chǎn)核資。改制重組立項(xiàng)獲得批準(zhǔn)后要進(jìn)行清 產(chǎn)核資，由改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位按陜西省國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法的有關(guān)規(guī)定做好企業(yè)賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值 重估、損益認(rèn)善等工作，并按規(guī)定將清產(chǎn)核資結(jié)果報(bào)集團(tuán)公 司和省國資委認(rèn)定、批復(fù)或備案。企業(yè)改制重組中涉及資產(chǎn) 損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序

6、。第十條 財(cái)務(wù)審計(jì)。改制重組財(cái)務(wù)審計(jì)，由改制企業(yè)產(chǎn) 權(quán)持有單位決定聘請具備法定資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái) 務(wù)審計(jì)。改制重組為必須按照國家有關(guān)規(guī)定對改制企業(yè)法定 代表人進(jìn)行離任審計(jì)。改制企業(yè)須按照有關(guān)規(guī)定向中介機(jī)構(gòu) 準(zhǔn)確提供有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)資料和文件。第十一條資產(chǎn)評估。對改制重組企業(yè)擬納入改制范圍 的資產(chǎn)，由改制重組企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位，按照國有資產(chǎn)評 估管理辦法等有關(guān)規(guī)定，委托具備法定資格的資產(chǎn)評估事 務(wù)所進(jìn)行評估。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù) 等無形資產(chǎn)須納入評估范圍。資產(chǎn)評估結(jié)果（方案涉及土地資產(chǎn)處置的企業(yè)，應(yīng)含經(jīng)過 評估并在省國土資源廳確認(rèn)的土地資產(chǎn)評估結(jié)果 ）由依照有 關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)改制重

7、組和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)或備案。第三章改制重組的組織實(shí)施第十二條 改制重組方案實(shí)施主體。改制重組企業(yè)的改 制重組方案獲組企業(yè)組織實(shí)施。如果企業(yè)改制重組后原主體 將消失的，由企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位組織實(shí)施。第十三條 產(chǎn)權(quán)交易。企業(yè)改制重組過程中涉及的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓須按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 有關(guān)規(guī)定, 公開信息，竟、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、法規(guī)規(guī)定 的其他方式。向集團(tuán)公司以外的法人或自然人（含職工）轉(zhuǎn) 讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方案須報(bào)集團(tuán)公司審批。第十四條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款優(yōu)先用 于支付解除職工勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和移交社會保險(xiǎn)機(jī) 構(gòu)管理職工的社會保險(xiǎn)費(fèi)以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè) 欠繳的社會保險(xiǎn)費(fèi)，剩余價(jià)款按照有關(guān)規(guī)定處理。第十五條職工合法權(quán)益。改制重組方案必須提交企業(yè) 職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見，其中職 工安置方案需經(jīng)大會審議通過。改制企業(yè)拖欠職工的工資、 醫(yī)療費(fèi)和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險(xiǎn) 費(fèi)等要按有關(guān)規(guī)定予以解決。改制重組為非國有法人控股 的，原企業(yè)應(yīng)與職工解除勞動(dòng)合同并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。第四章改制重組的后續(xù)事項(xiàng)第十六條 改制重組后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定按時(shí)足 額繳納社會保業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項(xiàng)社會保險(xiǎn)關(guān)系。第十七條 改制重組后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定和要求 設(shè)立相應(yīng)的黨、團(tuán)、工會組織，并明確隸屬關(guān)系。第十八條企業(yè)完成