股票期權激勵：人力資源管理新機1VIP

1、股票期權激勵：人力資源管理新機制 2001-09-19作為對傳統(tǒng)年薪制的改進，股票期權激勵方案把金融市場上規(guī)避風險的衍生金融工具期權與公司治理相結合，產(chǎn)生了委托代理關系中人力資源管理的最新激勵機制。同時，它把期望理論的努力績效獎勵關系中的“績效”變?yōu)殚L期經(jīng)營績效，約束了企業(yè)經(jīng)營中的短期行為。在社會主義市場經(jīng)濟中，有必要和可能因地制宜地引進并構造出中國式的股票期權激勵方案，以使企業(yè)在經(jīng)營管理，特別是人力資源的管理方面走出一條新路。股票期權激勵現(xiàn)代企業(yè)管理中的創(chuàng)新隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善，我國企業(yè)的所有權和經(jīng)營權將進一步分離，從而使企業(yè)所有者和經(jīng)營者分屬兩個不同的階層（包括國有企業(yè)所有者國家和

2、經(jīng)國家授權的經(jīng)營者人作為委托代理關系中的對立面，企業(yè)所有者把經(jīng)營管理權授予經(jīng)營者，委托其從事公司的經(jīng)營管理工作；而經(jīng)營者接受委托成為代理人，代替所有者從事經(jīng)營管理工作。在委托代理關系中，所有者擁有公司的剩余索取權，他們不僅期望實現(xiàn)公司利潤最大化，而且還期望實現(xiàn)紅利最大化。然而由于所有者與經(jīng)營者的分離決定了所有者利益的實現(xiàn)在很大程度上取決于經(jīng)營者的行為，而經(jīng)營者得到的是契約中所規(guī)定的報酬，盡管報酬與企業(yè)的經(jīng)營狀況和經(jīng)營成果是相聯(lián)系的，但是兩者并非是完全正相關，當經(jīng)營者因揮霍、貪污、作弊或偷懶給自己帶來的效用超過與企業(yè)經(jīng)營狀況相聯(lián)系的報酬時，理性的經(jīng)營者會選擇前者，從而損害所有者的利益，增加企業(yè)經(jīng)

3、營的道德風險。這在客觀上要求股東對經(jīng)理人進行監(jiān)督，但監(jiān)督是要付出成本的。如果監(jiān)督過于嚴厲，不僅成本過高而且對公司的正常經(jīng)營也會產(chǎn)生不利影響；如果監(jiān)督過于松懈，則所有者的權利又得不到很好的保護。要解決現(xiàn)代企業(yè)制度中這一致命缺陷，關鍵是建立和完善經(jīng)營者的長期利益激勵機制，使其能夠按委托人的目標要求進行經(jīng)營活動。國內經(jīng)理人的收入一般由基本工資、獎金等構成，這些收入具有不同的激勵作用。基本工資一般與公司的經(jīng)營業(yè)績無關，即使公司的業(yè)績不甚理想，經(jīng)理人也可以照常獲取該項收入，因此其缺乏激勵作用；獎金雖然與公司的經(jīng)營情況相關聯(lián)，但獎金的發(fā)放一般是與公司的年度經(jīng)營業(yè)績掛鉤，容易造成經(jīng)理人追求短期利益，而忽視公

4、司的長期發(fā)展。本文所探討的股票期權制，作為一種對經(jīng)營者的激勵約束制度，則可以克服以上兩者的不足之處，它可以將經(jīng)理人的自身利益與公司的長期利益結合起來，具有更明顯的激勵作用，有利于公司的長遠發(fā)展。股票期權（Stock Option）也稱認股權證，實際上是一種看漲期權。它指的是公司給予員工（主要是高級管理人員）的一種權力，期權持有者可以憑權力在一定時期內（一般為3-10年）以一定價格（施權價）購買一定數(shù)量公司股票的權利。對持有者來講股票期權只是一種權力，而非義務。只有當行使期權時的股票價格高于“施權價”，有價差收入時，期權持有者才會行權；否則期權持有者將放棄行權，其本人并無損失。由于在有效市場中股

5、票價格是公司長期盈利能力的反應，且是股票期權的價值所在，而股票期權至少要在一年以后才能實現(xiàn)，所以要求經(jīng)營者努力改善公司的經(jīng)營管理，以保持公司股份的長期穩(wěn)定增長，這樣才能取得收益。正是股票期權的上述特點，才使其具有長期激勵的功能，較好地解決了所有者與經(jīng)營者之間的利益矛盾。從發(fā)達國家的實踐上看，對公司的優(yōu)秀人才進行股票期權獎勵已實行了多年。1999年美國的KomFrry調研報告顯示，資產(chǎn)在10億美元以上的公司中有78的公司都向管理層發(fā)放股票期權；在財富1000家大公司中，已有90的公司推行了經(jīng)理股票期權，而在高科技公司中，經(jīng)理股票期權的應用則更為普遍。作為一種制度創(chuàng)新，股票期權制度已經(jīng)得到我國政府

6、和公司界的重視，在九屆人大四次會議上通過的中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十五年計劃綱要中指出：“對國有上市公司負責人及技術骨干，可以試行年薪制和期權制，但不能把國有資產(chǎn)量化給個人?！笨梢姡撝贫仍谖覈奶剿?。引進和應用將逐步展開。對現(xiàn)行股票期權激勵方案的評價由于我國的現(xiàn)代企業(yè)是在一個特殊的社會經(jīng)濟背景下產(chǎn)生與發(fā)展起來的，且市場經(jīng)濟體制在我國也未完全實現(xiàn)，這就決定了在我國實施股票期權制會面臨一些障礙和困難，其中主要有：（l）法律、法規(guī)滯后的障礙；（2）證券市場不成熟的障礙；（3）公司的治理結構不完善的障礙。盡管在我國發(fā)展股票期權存在著些約束條件，但是并不意味著在我國的企業(yè)中，一定不能實行股票

7、期權制度。近些年來，我國的一些上市公司在實踐中采取了一些變通的形式，對公司內部實施股票期權獎勵制度進行了有關的探索（見表1）。從表中可以看出中國公司通過一些變通的方式正積極進行期權激勵的探索，雖然各公司的具體做法不一樣，但仔細分析后不難看出它們均可以歸納為以下幾種模式：1流通股模式采用這種模式的公司，通常先確定一個提取比例，從凈利潤中提取股票期權激勵基金，然后購買由大股東轉讓的流通股。三水集團、天津泰達、武漢中商都采用了這種模式。如武漢中商，首先由武漢中商的第一大股東（武漢國資局）直接從二級市場購買流通股，而后以優(yōu)惠的價格出售給上市公司。這種模式可以避開公司法的約束，一定程度上解決了股票來源的

8、問題。但是這種模式有兩個缺陷：一是由于目前“中國股市的股票價格畸形得高”，這會導致：一方面，所購買的股票數(shù)量有限，激勵作用不明顯；另一方面，如果以如此高的價格作為期權的施權價，經(jīng)理層是否會接受，這是一個值得考慮的問題。二是由大股東“讓利”給上市公司，這個“利”大股東是不會憑空出讓的。董事會在公司事務處理上，可能會做出有利于大股東利益，而損害中小股東利益的決策。2非流通股模式非流通股是除社會公眾股之外的一切股票，包括國有股。國有法人股、發(fā)起人股等等。這些非流通股可以通過大股東或集團公司的轉讓得到。東大阿派、吳忠儀表、大眾交通、大眾科創(chuàng)、赤天化等公司就是采用這種模式。如東大阿派公司，所采取的具體方

9、式：（1）公司根據(jù)沈陽市企業(yè)設立職工持股會的試點辦法，設立社團法人寶鋼東軟信息產(chǎn)業(yè)有限公司工會委員會，后經(jīng)批準設立職工持股會，職工持股會的地位為工會下屬的從事職工持股管理，代表持股員工行使股東權利，并以工會社團法人名義承擔責任的組織，為職工持股計劃的執(zhí)行和管理機構。（2）由三家大股東出讓的股份作為實施職工持股計劃的股份來源，總額占寶鋼東軟總股份的21，共計10080萬股。（3）股份分配范圍：寶鋼東軟及控股企業(yè)的全體員工。分配數(shù)量根據(jù)員工對公司做出的貢獻制定具體標準。（4）行權價格：以經(jīng)評估的。由國資部門確認的上年度每股凈資產(chǎn)為基礎確定。采用這種模式，以非流通股票作為行權的股票來源，由于其價格一

10、般在公司凈資產(chǎn)左右，可以比較客觀地反映公司的價值，因此可以回避第一種方式行權價格偏高的缺點。對于這樣的行權價，高管人員也比較容易接受。但是采用這種模式同樣具有一定的缺陷：由于這些股票不能上市流通，不能接受市場投資者對它的價值評價，可能會使公司的潛在價值被掩蓋，不能分享證券市場上升所帶來的收益，因此，它也就不能像真正的股票期權那樣對高管人員產(chǎn)生較強的激勵作用。3增發(fā)新股模式清華同方、清華紫光、中興通訊等公司采用增發(fā)新股的方式，來解決股票來源問題。這種模式是真正意義上的股票期權模式。首先，根據(jù)公司發(fā)展的實際需要，確定增發(fā)新股的數(shù)量。國內上市公司一般不是為實行股票期權計劃而特別發(fā)行新股。通常是在發(fā)行

11、新股時，向中國證監(jiān)會申請，將一小部分新股作為公司履行股票期權的股票來源。這種做法在形式上比較規(guī)范，但是目前中國證監(jiān)會對此的審批傾向于高科技公司，普通行業(yè)的公司實行此種模式比較困難。如采用這種模式，在定價上也有一定的難度。當前發(fā)行新股的通行做法，其增發(fā)新股發(fā)行價一般接近于其市價，以清華同方為例，2000年完成了增發(fā)2000萬新股的再融資方案，增發(fā)新股的價格接近50元，而截至2001年4月30日其收盤價不過43元，可見其中的風險，更談不上激勵作用了。通過分析以上國內公司實行股票期權激勵的三種模式，可以看到：以上的做法雖都繞開了法律。法規(guī)的制約，具有一定的可行性，但是都存在著這樣、那樣的問題。筆者認

12、為，在中國目前的條件下，采用虛擬股票期權（PhantomStock Option）是一個比較理想并且比較現(xiàn)實的選擇。虛擬股票期權激勵模式設計一、 提取虛擬股票期權獎勵基金公司在一個財務年度結束后，應根據(jù)實際需要確定提取比例，從公司的稅后凈利潤中，提取虛擬股票期權獎勵基金，作為以后設計虛擬股票期權的基礎。 提取獎勵基金不僅涉及到高級管理人員的利益，更主要的是這會影響到全體股東的利益，因此以上程序均需要通過股東大會的決議通過。期權基金的提取金額應經(jīng)過科學的匡算，力求合理、公平。提取過少，激勵作用不明顯；提取過多，則可能損害到股東的權益，引起股東的不滿。二、 虛擬股票期權施權價的設計在整個方案中，虛

13、擬股票期權施權價的確定是一個關鍵環(huán)節(jié)，施權價是否合理關系到整個期權激勵方案能否成功地發(fā)揮激勵作用。筆者認為以下兩種施權價確定方法可供考慮：1以公司的每股收益為基礎，乘以一定的市盈率得出行權價格。這個市盈率可以參考國內同行業(yè)上市公司的平均市盈率。考慮到國內上市公司的市盈率普遍較高，如表2所示：因此，參考國外同行業(yè)公司的市盈率可能會更合理。2、以公司的每股凈資產(chǎn)為基礎確定行權價格。以公司凈資產(chǎn)為基礎可以比較真實地、客觀地反映公司的價值，而且其價格較低，如容易為獲授人所接受。為了克服以凈資產(chǎn)定價與市價相關度過低的缺點，可以考慮在虛擬股票期權施權價與公司股票二級市場價格之間制定一個變動系數(shù)，使施權價與

14、市價同步變動，從而使虛擬股票期權即使不能上市流通，一樣可以接受市場投資者的價值評價。變動指數(shù)的確定應考慮公司股票的 系數(shù)、根據(jù)同行業(yè)中上市公司的股票制定的股票指數(shù)以及其他可能影響公司股價變動的因素。股票期權用于對經(jīng)理層的長期激勵，其行權價格應能夠反映公司的長期經(jīng)營業(yè)績的發(fā)展趨勢。因此，在制定價格時應考慮同公司的各項財務指標掛鉤，使虛擬股票期權的施權價能夠體現(xiàn)公司各項財務指標的增長情況。三、虛擬股票期權的分配范圍確定虛擬股票期權的授予范圍是一個應該謹慎對待的問題。如果分配的對象確定不當，產(chǎn)生不公的情況，引起員工的不滿情緒，將會對公司正常運營產(chǎn)生非常不利的影響。虛擬股票期權的獲授人一般為公司的高管

15、人員和技術骨干。對高管人員的授予時機應確定為每個財務營業(yè)年度結束，在業(yè)績考評后確定收入數(shù)量。在吸引優(yōu)秀管理人員加入本公司時，也可以考慮授予其定數(shù)量的虛擬股票期權；對于技術骨干，也應在年度業(yè)績考評后或產(chǎn)生重大科技成果時，授予期股票期權；由于期權的數(shù)量有限，對于公司的普通員工來說，只有當他們有突出貢獻時，可以考慮一次性給予一定數(shù)量的虛擬股票期權。授予期權的數(shù)量應該與績效緊密聯(lián)系，確保公平、公正、公開，不要產(chǎn)生與初衷相反的效果。四、虛擬股票期權的行權條件1期權的行權時間虛擬股票期權的行權需要一定的等待期，一般應為310年，這樣才可以確保其長期激勵作用，避免局管人員的短期行為。只有在經(jīng)過等待期后，期權

16、獲授人才可以行權。在期權獲授人行權時，不允許其一次性行使全部期權，應分批行使。如，在經(jīng)過等待期后的第一年可以行使30，第二年行使30，第三年行使40。并且期權的行權應集中在特定的時間段內，即“窗口期”（Window period）。也可以設計為，在公司年度財務報告公布的第10日開始，時間為7天。在窗口期開啟前一周，公司開始受理行權申請。為了公平起見，在可能影響公司正常經(jīng)營的重大事項公告見諸報端前三天，公司不受理行權申請，如遇節(jié)假日，時間順延。2行權方式在行權方式上，可以參考國外的做法。其行權方式可以確定為現(xiàn)金行權、非現(xiàn)金行權?，F(xiàn)金行權指的是期權持有人經(jīng)過等待期后，以按先前約定的行權價向支付公司

17、購買虛擬股票的金額，由公司將其購買的虛擬股票計入其虛擬股票賬戶。 非現(xiàn)金行權又可分為兩種形式：一是非現(xiàn)金行權；二是非現(xiàn)金行權并出售。非現(xiàn)金行權指行權人在行權時，用行權后所擁有的虛擬股票來支付行權費用，剩余的虛擬股票計入其虛擬股票賬戶。非現(xiàn)金行權并出售指行權人在行權時，行權人將可以行權的虛擬股票期權行權后立即出售給公司，以獲取行權價與最新價之間的差價。非現(xiàn)金行權由于無需行權人自己付出現(xiàn)金，更容易受到行權人的青睞。3特殊的行權條件如果證券市場的價格指數(shù)持續(xù)上升，大部分公司的股價都會跟隨市場整體上漲。這可能會掩蓋部分公司經(jīng)理層經(jīng)營業(yè)績的平庸。相反，如果當股市價格指數(shù)的持續(xù)下跌，即使公司的經(jīng)營業(yè)績良好

18、，股價也持續(xù)下跌，使當時制定的虛擬股票施權價失去激勵意義。為防止上述兩種情況的出現(xiàn)，應制定一種的特殊行權條件指數(shù)期權（Index Option），將虛擬股票的施權價同市場指數(shù)或同行業(yè)股票指數(shù)掛鉤。如以S公司和中信科技股指數(shù)為例，如果中信科技股指數(shù)上漲了5，S公司的虛擬股票的施權價隨之上漲5，所以只有當S公司普通股的市價漲幅超過市場指數(shù)的漲幅，期權持有人才有利可圖。這就要求公司的經(jīng)理人要比同行業(yè)的其他公司做得更好。如果市場持續(xù)下跌，只要S公司普通股市價的跌幅小于同行業(yè)市場指數(shù)的跌幅，那么期權持有人仍可以獲利，可以抵消股票市場的走勢變動對期權特有人帶來的不利影響。在具體操作上，可以考慮如下方案：當公司股價漲幅超過同行業(yè)市場指數(shù)漲幅3，公司經(jīng)理層就可以獲得10萬股票期權的獎勵；如超過5，則可獲得對萬股票期權的獎勵。同樣，當公司股價跌幅小于市場整體跌幅5時，也可以獲得20萬股票期權的獎勵。五、虛擬股票的出售條件行權人可行權后，可以選擇自己保留虛擬股票或出售給公司，公司支付差價。但是為了預防道德風險，應設置一些出售條件。1制定恰當?shù)臉I(yè)績要求當虛擬股票持有人與出售其所持虛擬股票時，要考核其業(yè)績與上一財務年度相比，是否達到規(guī)定的