財務(wù)案例分析-黃嘉健

1、廣州大學(xué)松田學(xué)院廣州大學(xué)松田學(xué)院財務(wù)案例分析論文財務(wù)案例分析論文題目題目 東方航空吸收合并上海航空案例分析東方航空吸收合并上海航空案例分析 姓姓 名名 黃嘉健 學(xué)學(xué) 號號 1302020621 專業(yè)班級專業(yè)班級 13 級會計學(xué)（6）班指導(dǎo)教師指導(dǎo)教師 邱丹平 二二 0 0 一六一六 年年 六六 月月財務(wù)案例分析財務(wù)案例分析東方航空吸收合并上海航空案例分析東方航空吸收合并上海航空案例分析為例為例摘要摘要：航空運輸始于 1871 年。當時普法戰(zhàn)爭中的法國人用氣球把政府官員和物資、郵件等運出被普軍圍困的巴黎。1918 年 5 月 5 日，飛機運輸首次出現(xiàn)，航線為紐約華盛頓芝加哥。同年 6 月 8 日

2、，倫敦與巴黎之間開始定期郵政航班飛行。30 年代有了民用運輸機，各種技術(shù)性能不斷改進，航空工業(yè)的發(fā)展促進航空運輸?shù)陌l(fā)展。第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，在世界范圍內(nèi)逐漸建立了航線網(wǎng)，以各國主要城市為起訖點的世界航線網(wǎng)遍及各大洲。1990 年，世界定期航班完成總周轉(zhuǎn)量達 2356.7 億噸千米。經(jīng)濟效益，是通過商品和勞動的對外交換所取得的社會勞動節(jié)約，即以盡量少的勞動耗費取得盡量多的經(jīng)營成果，或者以同等的勞動耗費取得更多的經(jīng)營成果，航空公司在全球人員及貨物運輸中存在巨大的經(jīng)濟效益。根據(jù)國際航天商業(yè)委員會 8 月發(fā)布的2005 年航天產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀調(diào)研報告統(tǒng)計：2004 年全球航天產(chǎn)業(yè)來自商業(yè)服務(wù)和政府計劃的總收

3、入達到 1030 億美元，預(yù)測到 2010 年將會超過 1580 億美元。更有專家預(yù)測，到 2010 年，全球商業(yè)航天活動的收入預(yù)計將達到 5000 億-6000 億美元。本案例描述了上市公司東方航空吸收合并上市公司上海航空并對吸收合并的背景合并方案合并的動因。合并的經(jīng)濟后果及有關(guān)問題進行的探討。東方航空吸收合并上海航空改變了中國航空業(yè)競爭結(jié)構(gòu)，此外，東方航空在嚴重虧損、資不抵債的情況下并購一家也是嚴重虧損的公司，這對對上市企業(yè)間吸收合并、行業(yè)重組、并購資金整合、虧損企業(yè)間并購、虧損上市公司并購估值等具有較大的參考價值。關(guān)鍵詞：關(guān)鍵詞：合并整合、經(jīng)濟效益、航空運輸目 錄 1 緒 論.11.1

4、航空公司的介紹.11.2.1 東方航空.11.2.2 上海航空.21.2.3 合并概況.22 關(guān)于并購的合理性分析.32.1 并購下的社會背景.32.1.1 國際燃油價格提成.32.1.2 新型交通方式的替代.32.2 合并整合的優(yōu)勢.43 、兼并重組過程及合并方案.64.總結(jié).10參考文獻.1011 緒 論1.1 航空公司的介紹航空公司(Airlines)是指以各種航空飛行器為運輸工具，以空中運輸?shù)姆绞竭\載人員或貨物的企業(yè)。國際民航組織(英文:International Civil Aviation Organization，簡稱 ICAO)是聯(lián)合國屬下專責(zé)管理和發(fā)展國際民航事務(wù)的機構(gòu)。國際

5、民用航空組織為全球各航空公司指定的三個字母的 ICAO 航空公司代碼。國際民航組織還是國際范圍內(nèi)制定各種航空標準以及程序的機構(gòu)，以保證各地民航航空公司運作的一致性。大部分的國際航空公司都是國際航空運輸協(xié)會(簡稱 IATA)的成員，以便和其它航空公司共享連程中轉(zhuǎn)的票價、機票發(fā)行等等標準。國際航空運輸協(xié)會為全球各航空公司指定的兩個字母的 IATA 航空公司代碼，但是有許多地區(qū)性的航空公司或者低成本航空公司并非國際航空運輸協(xié)會的成員。各大航空公司通常已經(jīng)在國際民航組織登記自己的呼號。呼號通常都是航空公司的名稱，但也有例外的，再在呼號后加上航班編號，一些滿載的大型航機會在呼號后再加上HEAVY(Cat

6、hay-seven-one-seven-heavy)，讓航空管制員知道該航班特重，不能執(zhí)行一些指令(像保持低速、飛到更高高度等等)1.2.1 東方航空總部位于上海，是我國三大國有骨干航空運輸集團之一。2002 年，以原東航集團公司為主體，在兼并原中國西北航空公司、聯(lián)合原云南航空公司的基礎(chǔ)上組建而成中國東方航空集團公司。東航集團擁有大中型飛機 400 多架，截至 2012年 9 月底，總資產(chǎn)為 1321.58 億元人民幣。經(jīng)過數(shù)年的調(diào)整優(yōu)化和資源整合，東航集團已基本形成以民航客貨運輸服務(wù)為主，通用航空、航空食品、進出口、金融期貨、傳媒廣告、旅游票務(wù)、機場投資等業(yè)務(wù)為輔的航空運輸集成服務(wù)體系。作為

7、東航集團核心主業(yè)的中國東方航空股份有限公司（以下簡稱東航股份） ，21997 年在紐約、香港、上海三地作為首家中國航企掛牌上市。東航股份每年為全球 7000 萬人次的旅客提供服務(wù)，旅客運輸量位列全球第五。作為天合聯(lián)盟成員，東航股份通過與聯(lián)盟的銜接，構(gòu)建了以上海為核心樞紐，通達世界 187 個國家、1000 個目的地的航空運輸網(wǎng)絡(luò)。1.2.2 上海航空上海航空公司，成立于 1985 年 12 月，是中國國內(nèi)第一家多元投資商業(yè)化運營的航空公司。上航堅持“安全第一，顧客至上，優(yōu)質(zhì)服務(wù)，追求卓越”的企業(yè)精神，以“把上航辦成國內(nèi)最好、顧客首選、具有國際水平的航空公司”為目標使命。上航以良好的安全記錄、高

8、質(zhì)量的服務(wù)水準、先進的企業(yè)文化和卓有成效的經(jīng)營管理，取得了良好經(jīng)濟效益和社會效益。先后榮獲中國企業(yè) 500 強、全國用戶滿意企業(yè)、全國民航用戶滿意度優(yōu)質(zhì)獎、上海市質(zhì)量金獎企業(yè)等，還連續(xù) 7獲得上海市文明單位稱號。1.2.3 合并概況2009 年 12 月，東方航空擬通過換股方式吸收合并上海航空。東方航空為吸并方、上海航空為被吸并方。本次換股吸收合并完成后，東方航空作為存續(xù)公司，上海航空的法人資格將注銷，上海航空全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)將并入東方航空或者其全資子公司。2009 年 12 月，東方航空換股吸收合并上海航空的換股價格為東方航空首次審議本次換股吸收合并事項的

9、董事會決議公告日（即 2009 年 7 月 13 日）前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即 5.28 元/股；上海航空的換股價格為上海航空首次審議本次換股吸收合并事項的董事會決議公告日（即 2009 年 7 月 13 日）前 20 個交易日的 A 股股票交易均價，即 5.50 元/股。雙方同意，作為對參與換股的上海航空股東的風(fēng)險補償，在實施換股時將給予上海航空股東約 25%的風(fēng)險溢價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為 1:1.3，即每股3上海航空股票可換取 1.3 股東方航空的 A 股股票。2 2 關(guān)于并購的合理性分析關(guān)于并購的合理性分析2.1 并購下的社會背景2.1.1 國際燃

10、油價格提成2009 年上半年，國際石油價格大幅度下降到 30-40 美元桶范圍，國內(nèi)航油價格最低達到 3900元噸（同比下降了 45%以上） ，當時國內(nèi)航空公司毛利率大幅度上升到 16%左右的高水平；而 2010 年一月以來，國際石油價格再次大幅度上升到 70-85 美元桶范圍，國內(nèi)航油價格已經(jīng)上升到 5700 元/噸（同比上升了 40%左右） ，航空燃油在經(jīng)營成本中的比例平均從 30%再次上升到 38%左右，僅僅航空燃油成本的增加就導(dǎo)致航空公司經(jīng)營毛利率下降了 8 個百分點左右，2.1.2 新型交通方式的替代高速鐵路的發(fā)展對航空運輸產(chǎn)生一定影響，目前中國已進入高速鐵路建設(shè)高峰期，鐵道部規(guī)劃的

11、四縱四橫客運專線網(wǎng)絡(luò)全長達到 12000 公里，建成后將成為4世界上最大的高速鐵路網(wǎng)絡(luò)，將對我國民航運輸市場造成極大影響。我們依據(jù)模型對高鐵開通對中國部分大型機場的影響進行了預(yù)測，預(yù)計全部高鐵開通后分流航空業(yè)至少 15%-20%的客流。這對國內(nèi)航空業(yè)是一個重大利空，特別是目前主要運營國內(nèi)客運的機場和航空公司，將受到更加嚴重的影響。針對這一情況，機場與航空公司可以通過改善地面交通、開通城市快線、提高地面流程效率等方式加以應(yīng)對，但我們預(yù)期這些措施難以完全彌補流失的客流。特別是降低票價、開通更加頻繁的城市快線等方式，如果應(yīng)用不當，可能進一步降低航空公司的利潤。2.2 合并整合的優(yōu)勢（一）提高運營規(guī)模

12、、增強競爭實力中國已經(jīng)成為全球最大的航空運輸市場之一，但中國航空運輸企業(yè)與國際航空運輸巨頭相比仍然缺乏規(guī)模優(yōu)勢。截止 2008 年 12 月 31 日，東方航空已通航 21 個國家，服務(wù)于國內(nèi)外共 134個城市；機隊規(guī)模達 240 架，經(jīng)營客運航線 423 條，貨運航線 16 條：其中國內(nèi)客運航線 332 條、貨運航線 1 條；國際客運航線 75 條、貨運航線 14 條；地區(qū)客運航線 16 條、貨運航線 1 條。此外，東方航空還經(jīng)營臺灣常態(tài)化包機客運航線5 條、貨運航線 1 條。截止 2008 年 12 月 31 日，上海航空擁有各類飛機達 66 架，經(jīng)營國內(nèi)外客運航線 170 多條，通達 6

13、0 多個國內(nèi)外大中城市，并通過下屬子公司上海國際貨運航空公司經(jīng)營貨運業(yè)務(wù)，現(xiàn)有 5 架全貨機，開通了上海至美國、德國、泰國、日本、印度、越南、香港等國際和地區(qū)的全貨運航線。根據(jù)民航局統(tǒng)計，按照 2008 年的市場情況，本次換股吸收合并完成后的東方航空在上海航空市場的客運市場份額將從 32.1%上升至約 46.6%，貨運市場份額將從 17.6%上升至 26.6%。本次換股吸并完成后，存續(xù)公司運營規(guī)模、市場覆蓋率得到進一步提升，有利于存續(xù)公司提高規(guī)模經(jīng)濟、推進樞紐網(wǎng)絡(luò)型航空公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。5（二）整合資源，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)換股吸收合并完成后，東方航空通過一體化整合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。合并的協(xié)同效應(yīng)將有助

14、于降低管理成本，提高經(jīng)營效率，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）吸收合并后東方航空可以優(yōu)化國內(nèi)航線網(wǎng)絡(luò)布局，提高資源配置和使用效益。國際航線方面，東方航空與上海航空存在互補優(yōu)勢，有助于建立忠誠的客戶群體和廣泛的銷售渠道，提升東方航空國際/地區(qū)航線的收益水平。（2）吸收合并后東方航空的上海始發(fā)和到達時刻資源將得到增加，通過合理的統(tǒng)籌規(guī)劃，時刻資源的經(jīng)濟效益將獲得提升。（3）吸收合并后東方航空成為機隊規(guī)模僅次于南方航空的中國民航運輸企業(yè)。通過飛機、航油、航材等集中采購，有助于降低采購成本。（4）吸收合并后，雙方可以充分利用各自在全國的直屬營業(yè)部、售票點進行交叉銷售，提高網(wǎng)點的市場覆蓋率，以及提高網(wǎng)點資

15、源的經(jīng)濟效益。同時，雙方在國內(nèi)外的機票代理機構(gòu)也可以在統(tǒng)籌規(guī)劃的基礎(chǔ)上實現(xiàn)銷售渠道布局的優(yōu)化和渠道經(jīng)濟效益的提升。（5）吸收合并后東方航空的規(guī)模優(yōu)勢得以增強，通過統(tǒng)一的融資安排可以降低融資成本；而且通過統(tǒng)籌規(guī)劃重大投資項目，有利于合理配置資源，避免重復(fù)投資。（6）吸收合并后，雙方通過新信息系統(tǒng)的統(tǒng)一建設(shè)、統(tǒng)一使用維護，降低建設(shè)信息平臺的相關(guān)成本。（三）推進上海“兩個中心”的建設(shè)國務(wù)院關(guān)于推進上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運中心的意見 （國發(fā)200919 號）提出，到 2020 年將上?；窘ǔ膳c我國經(jīng)濟實力和人民幣國際地位相適應(yīng)的國際金融中心、具有全球航運資源配置能

16、力的國際航運中心。本次換股吸收合并對于推進上?！皟蓚€中心”的建設(shè)具有重要意義。首先，航空樞紐是航運中心的重要組成部分，上海國際航空樞紐港戰(zhàn)略的實施對于上海國際航運中心的建設(shè)至關(guān)重要。世界主要航運中心，例如新加坡和香港，同時也是主要國際航空樞紐。其次，上海國際航空樞紐港的建設(shè)，有利于加強上海對外交流、提升上海國際形象，從而推動上海國際金融中心的建設(shè)。世界級金融中心，例如：紐約、倫敦、東京、香港等城市，均同時擁有世界領(lǐng)先6的航空樞紐港。本次換股吸收合并完成后的東方航空在航線網(wǎng)絡(luò)、機隊規(guī)模、市場份額、管理效率等方面都將獲得大幅提升，競爭實力大幅加強。強大的基地航空公司將促進上海航空樞紐港的建立，從而

17、推進上?！皟蓚€中心”的建設(shè)。3 、兼并重組過程及合并方案3.1 兼并重組過程表 1：東航上航兼并重組時間表時間事件2007年 9 月東航與新航及其母公司淡馬錫簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，東航將向新航、東航集團、淡馬錫定向增發(fā) 29.85 億股權(quán)，每股3.8 港元， “東新戀”開始。上航副總經(jīng)理顧佳丹表示，近期上航?jīng)]有引入戰(zhàn)略投資者的計劃，但以后不排除這種可能。2007年 11 月東航董秘羅祝平接受媒體采訪表示，是否合并上航由政府定。中航二級市場增持東航股票，持股量達到 12.07，成流通股第一大股東。中航總經(jīng)理的李家祥明確提出與東航“一聯(lián)一合一交換”重組方案。2008年 1 月中航發(fā)表聲明，稱

18、新航增發(fā)價太低。愿每股出價 5 港元，購買東航股權(quán)。東航第一次臨時股東大會投票結(jié)果揭曉，東方航空引進新加坡戰(zhàn)略投資方案最終以 77.61的股股東反對、94.04的股股東反對而被否決。2008年 3 月東航與上航在國內(nèi)部分航線開展為期近一個月的代碼共享合作，這是兩家航空公司繼 2007 年個別航線實行代碼共享后的又一次合作。2008國務(wù)院國資委和上海市國資委正共同探討和推進東航與上航之7間的重組合并，但尚未進入企業(yè)層面。年 7 月東航發(fā)布公告稱，截至目前，除了東航和新加坡航空的合并事宜外，東航并未與其他航空公司就合并事宜進行相關(guān)談判。東航總經(jīng)理曹建雄透露，重組方案將分為三步：首先，東航將獲得政府

19、注資；隨后東航將與上航合并；最后，合并后的公司仍將考慮與新航合作。2008年 9 月東航澄清公告指出，未與其他航空公司就重組事宜進行討論及談判。上航公告指，該公司與控股股東沒有任何關(guān)于其與內(nèi)地民航業(yè)重組重大交易。東航新董事長劉紹勇首度回應(yīng)東航上航重組傳聞并稱，目前兩公司未展開公司層面的接觸。但東航已與上航在業(yè)務(wù)上有了很多合作。2009年 2 月東航獲得來自國資委 70 億元注資，以定向增發(fā)方式進入。上海國資委通過錦江國際為上航注資 10 億元人民幣。2009年 5 月上航董事長周赤表示，東航和上航的重組近期不會啟動。從長遠看來，上航應(yīng)該引進戰(zhàn)略投資者。2009年 6 月東航公告稱，公司因籌劃重

20、大重組事宜和降低資產(chǎn)負債率的計劃安排，定于 6 月 8 日起停牌。上航公告稱，公司因涉及相關(guān)重大重組事宜，公司股票自 6 月9 日起停牌。2009年 6 月“東上重組”后，上航將成為東航的全資子公司，并保留品牌。2009 年 6 月 26 日，東航向東航集團定向增發(fā) 143,737.5 萬股 A 股，募集資金凈額人民幣 5,547,763,307.82 元。向東航國際完成定向增發(fā) 143,737.5 萬股 H 股股票，募集資金凈額人民幣143,737.5 萬元，約 70 億元補充流動資金。上海航空向錦江國際定向發(fā)行 22,222.22 萬股，募集資金總額8為 99,999.99 萬元，扣除發(fā)行

21、費用 1,974 萬元，募集資金凈額為98,025.99 萬元。2009年 7 月ST 東航與*ST 上航 7 月 13 日雙雙公布重組方案并復(fù)牌。兩家公司披露，東航將以 1:1.3 的比例向上航股東發(fā)行東航的新股，吸收合并上航。東航擬定向增發(fā)不超過 13.5 億股 A 股股票，其中控股股東東航集團擬以現(xiàn)金認購不超過 4.9 億股，擬向東航國際發(fā)行不超過 4.9億股 H 股股票，補充流動資金。按發(fā)行上限計算，A 股發(fā)行將募資64.1 億元，H 股發(fā)行將募資 6.86 億港元，完成后公司資產(chǎn)負債率將降至 96.5%。2009年 8 月ST 東航指定國家開發(fā)投資公司或其全資下屬子公司作為異議股東收

22、購請求權(quán)提供方，收購 ST 東航異議股東要求售出的 ST 東航股份。3.2 換股吸收合并方案3.2.1 吸收合并雙方與方式吸并方：東方航空；被吸并方：上海航空。東方航空以換股方式吸收合并上海航空。本次吸并完成后，上海航空的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，均將轉(zhuǎn)至東方航空。換股對象為換股日登記在冊的上海航空的全體股東。原上海航空的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和人員將全部進入東方航空的全資子公司上海航空有限責(zé)任公司。上海航空的品牌將會被保留，以保持業(yè)務(wù)的延續(xù)經(jīng)營。3.2.2 換股價格和比例換股價格以雙方的 A 股股票在定價基準日前 20 個交易日的二級市場價格均價為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空價格為 5.28 元/股；上海航空價格為

23、 5.50 元/股。雙方同意，作為對參與換股的上海航空股東的風(fēng)險補償，在實施換股時將給予上海航空約 25%的風(fēng)險溢價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為91:1.3（1.25（5.505.28）=1.3） ，即每 1 股上海航空股份可換取 1.3 股東方航空的股份。3.2.3 異議股東的保護機制行使東航異議股東收購請求權(quán)的東航異議股東，可就其有效申報的每一股東方航空股份，在東航異議股東收購請求權(quán)實施日，獲得由異議股東收購請求權(quán)提供方支付的按照定價基準日前 20 個交易日股票交易均價確定并公告的現(xiàn)金對價，具體價格為 A 股人民幣 5.28 元/股，H 股港幣 1.56 元/股。行使上航異議股

24、東現(xiàn)金選擇權(quán)的上航異議股東，可就其有效申報的每一股上海航空股份，在上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方支付的按照上海航空的換股價格即 5.50 元支付的現(xiàn)金對價。3.2.4 資產(chǎn)交割及股票登記上海航空應(yīng)在交割日，將其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)直接交付給接收方，并由上海航空、東方航空和接收方共同簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割單 。東方航空應(yīng)當負責(zé)在換股日將作為本次吸收合并對價而向上海航空股東發(fā)行的股份登記至上海航空股東名下。上海航空股東自股份登記于其名下之日起，成為東方航空的股東。3.2.6 滾存利潤的安排雙方換股吸收合并完成前的滾存未分配利潤均由吸收合并完成后東方航空的新老股東共享。3.2.7 員工安置本次吸并完成后，上海航空在交割日的全體在冊員工均將由接收方全部接受。上海航空與其全部員工之前的所有權(quán)利和義務(wù)，均將自交割日起由接收方享有和承擔。3.2.8 協(xié)議生效條件本次吸收合并，應(yīng)在以下條件均獲得滿足之日生效：（1） 換股吸