設(shè)立章程設(shè)董事會監(jiān)事會

1、有限責(zé)任公司章程及相關(guān)決議參考樣本參考須知：一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過公司法并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。二、本章程樣本是什邡市工商行政管理局為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。三、申請人借鑒本章程樣本時，除公司法第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與公司法及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。四、本章程樣本中凡加“

2、注”的地方，根據(jù)公司的實際情況確定后去掉所“注”內(nèi)容。(此頁為說明頁，無需打印該頁)章程參考樣本一：設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司章程第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第四條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

3、第二章 公司名稱和住所第五條 公司名稱： （以下簡稱公司）第六條 公司住所：四川省德陽市什邡市XXXXX第三章 公司經(jīng)營范圍第七條 公司的經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫，但以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。）第八條 公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。 第四章 注冊資本、出資額第九條 公司由 個股東共同出資設(shè)立，認(rèn)繳注冊資本為人民幣 萬元，由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分 次繳納（注：或一次足額繳納）。 第十條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額、出資期限、出資方式、出資比例、住所如下： 單位：萬元 比例：%名 稱出資方式認(rèn)繳出資額比例出資期限住所合計(注：住所為身份證上面

4、地址） 第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。 第十二條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 公司法定代表人第十四條 董事長為公司的法定代表人（注：也可是經(jīng)理，由公司自定）。任期 年，由 產(chǎn)生（注：明確表決比例），任期屆滿，可連選連任（注：由股東自行確定）。第六章 股東第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十六條

5、 股東享有如下權(quán)利：（一）按照其出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其出資比例認(rèn)繳出資（注：此款可由股東自行確定）；（二）參加或委托代理人參加股東會，按照出資比例行使表決權(quán)（注：此款可由股東自行確定）；（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（七）公司終止后，按出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用

6、股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利（注：此條可由股東自行確定）。第七章 股東會第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”）（三）審議批準(zhǔn)

7、董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第二十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每 召開一次。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十二條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會

8、議召開十五日前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時間）。股東會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第二十五條 對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司

9、合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定，需在章程中明確）第八章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第二十六條 公司設(shè)董事會，由 人組成，由 產(chǎn)生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長 名，由 產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）第二十八條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

10、（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第二十九條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項

11、的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。第三十一條 董事會每 召開一次。經(jīng) 以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)有 董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng) 董事通過。（注：本條所涉董事會的議事方式和表決程序由股東自行確定）第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除

12、應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（八）股東會或董事會授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會會議。第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事會,由 人組成。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半

13、數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。（五）向股東會會議提出議案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議

14、。第三十六條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第三十七條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有 監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng) 監(jiān)事通過方為有效。（注：本條所涉監(jiān)事會的議事方式和表決程序由股東自行確定）。第三十八條 監(jiān)事會決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。第九章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；第四十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視

15、為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的 股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）第四十一條 依本章程第三十九條、第四十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會表決。第十章 公司財務(wù)、會計第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部

16、門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于（注：由股東自定期限,如次年3月31日前）送交各股東。 第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例分配紅利。第十一章 公司解散和清算

17、第四十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依據(jù)公司法第183條的規(guī)定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第四十五條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十六條 清算組由股東組成，依照公司法及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。第十二章 附則

18、第四十七條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第四十八條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。第五十一條 本章程一式 份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。 全體股東簽名（蓋章）： 年 月 日 有限責(zé)任公司首屆股東會決議會議時間：會議地點：主 持 人：參加人員：決議內(nèi)容：在本次股東會上，形成以下決議：1. 審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；2選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為： ； 3.選舉本公司董事長為 ；（注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議） 4選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，