王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)交易報告書

1、王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書公司一、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理保證書內(nèi)容的真實、準確、完整，對書的虛假記載、誤導性陳述或遺漏負連帶責任。二、本次吸收合并的對出具承，保證其為公司本次事項提供的有關信息均真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。三、本公司和主管會計工作的、會計機構(gòu)保證書中財務會計報告真實、準確、完整。四、本次相關事項尚待取得有關審批機批準或核準。監(jiān)會及其他政府機構(gòu)對本次所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的實質(zhì)性或保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。五、

2、本次完成后，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負責；因本次引致的投資風險，由投資者自行負責。六、投資者若對書及其摘要存在任何疑問，應咨詢的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或者其他專業(yè)顧問。1-1-2王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書對方本次吸收合并的對出具承，保證已提供了本次在現(xiàn)階段所必需的、真實、準確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假和遺漏之處；所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、是真實的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法；所有陳述和說明的事實均與所發(fā)生的事實一致。根據(jù)本次的進程，將依照相律

3、、規(guī)章、監(jiān)會和所的有關規(guī)定，及時提供相關信息和文件，繼續(xù)提供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求；承諾資產(chǎn)重組所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并愿意承擔個別和連帶的法律責任，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次所提供或披露的信息虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，被司法機關或者被監(jiān)會的，在形成結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁益的，并于收到稽查通知的兩個日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代為向所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個日內(nèi)提交鎖定申請的董事會核實后直接向所和登記結(jié)算公司報送本公司/

4、企業(yè)公司報送本公司/企業(yè)和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向所和登記結(jié)算和賬戶信息的，所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關。如結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法情節(jié)，承諾鎖定自愿用于相關投資者賠償安排。1-1-3王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書中介機構(gòu)本次的財務顧問中信建投、法律顧問海問律師、審計機構(gòu)信、資產(chǎn)評估機構(gòu)中和評估已并出具專項承諾：本公司/本所保證王府井在經(jīng)本公司/本所審閱，確認書中本公司/本所所出具文件的相關內(nèi)容已內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述書不致因上述或遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏，本公司/本所未能勤勉盡責的，將承擔連

5、帶賠償責任。1-1-4王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書事項提示本部分所述的詞語或簡稱與書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含書全文，并特別注意下列事項：義。公司提醒投資者認真閱讀一、本次的主要內(nèi)容本次是王府井國際整體上市的后續(xù)步驟，通過吸收合并的方式簡化王府井持股層級，實現(xiàn)王府井國際的股東直接持有上市公司的，從而進一步減少國有資產(chǎn)出資監(jiān)督主體與上市公司之間的決策層級，進一步提升王府井東安作為北京市屬一級企業(yè)在上市公司中的決策權(quán)限和決策效率，優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)。本次是上市公司在國有企業(yè)深化的大背景下，貫徹落實、北京市國企指導思想的重要舉措，充分發(fā)揮上市公司平臺的效用，進一步

6、增強國有的活力和運營效率，有利于更好地整合和利用國有商業(yè)的優(yōu)勢。本次的具體實現(xiàn)：王府井通過向王府井國際的股東王府井東安、信升創(chuàng)卓、福海國盛和支付現(xiàn)金作為吸收合并對價，對王府井國際實施吸收合并。王府井為吸收合并方，王府井國際為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井為存續(xù)方，將承繼及承接王府井國際的全部資產(chǎn)、負債、合同及其他一切權(quán)利與義務。王府井國際的股東將成為上市公司的股東。截至本次合并基準日，王府井國際的股東為王府井東安、中心、信升創(chuàng)福海國盛，四方股東的持股比例分別為 65%、5%、15%和 15%。2017 年 10 月 25 日，北京市委下發(fā)關于無償劃轉(zhuǎn)北京王府井國際商業(yè)發(fā)展5%國有股權(quán)

7、產(chǎn)權(quán)2017130 號），同意將中心持有的王府井國際 5%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給王（京府井東安。本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，中心不再持有被吸收合并方的股權(quán)，中心原先在王府井國際的股東權(quán)益全部由王府井東安承繼。根據(jù)北京市委下發(fā)的關于無5%國有股權(quán)（京產(chǎn)權(quán)2017130償劃轉(zhuǎn)北京王府井國際商業(yè)發(fā)展號），上市公司就本次方案進行了調(diào)整，具體內(nèi)容如下：1、對方原方案為：王府井東安、中心、信升創(chuàng)卓、福海國盛。1-1-5王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書現(xiàn)調(diào)整為：王府井東安、信升創(chuàng)卓、福海國盛。2、方式原方案為：王府井通過向王府井國際的四方股東王府井東安、中心、信升創(chuàng)卓、福海國盛以和支付現(xiàn)金作為吸收合并對價，

8、對王府井國際實施吸收合并。王府井為吸收合并方，王府井國際為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井為存續(xù)方，將承繼及承接王府井國際的全部資產(chǎn)、負債、合同及其他一切權(quán)利與義務。王府井東安、中心、信升創(chuàng)卓、福海國盛將成為上市公司的股東。本次中王府井向王府井國際四方股東王府井東安、中心、信升創(chuàng)卓、福海國盛合計增發(fā)的數(shù)量，等于本次實施前王府井國際持有的王府井股份數(shù)量（296,390,323 股）；同時，本次實施后，王府井國際持有的全部王府井（296,390,323 股）將注銷。因此，本次實施前后，上市公司的總數(shù)量保持不變，地、組織形式、法定代表人、名稱亦保持不變?，F(xiàn)調(diào)整為：王府井通過向王府井國際的股東

9、王府井東安、信升創(chuàng)卓、福海國盛以發(fā)行和支付現(xiàn)金作為吸收合并對價，對王府井國際實施吸收合并。王府井為吸收合并方，王府井國際為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井為存續(xù)方，將承繼及承接王府井國際的全部資產(chǎn)、負債、合同及其他一切權(quán)利與義務。王府井東安、信升創(chuàng)卓、福海國盛將成為上市公司的股東。本次中王府井向王府井國際的股東王府井東安、信升創(chuàng)卓、福海國盛合計增發(fā)的數(shù)量，等于本次實施前王府井國際持有的王府井數(shù)量（296,390,323 股）；同時，本次實施后，王府井國際持有的全部王府井（296,390,323 股）將注銷。因此，本次實施前后，上市公司的總數(shù)量保持不變，地、組織形式、法定代表人、名稱亦保

10、持不變。3、對價及支付方式原方案次吸收合并的對價 4,291,201,790.41 元，其中王府井通過向?qū)Ψ?96,390,323 股合計新支付本次吸收合并的部分對價，使得對次吸收合并完成后持有的王府井數(shù)量與本次吸收合并前王府井國際持有的王府井數(shù)量保持一致，剩余部分對價由王府井以貨幣資金支付。對1-1-6王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書次取得的王府井數(shù)量和現(xiàn)金對價情況如下：現(xiàn)調(diào)整次吸收合并的對價為 4,291,201,790.41 元，其中王府井通過向?qū)?96,390,323 股方合計新支付本次吸收合并的部分對價，使得對本次吸收合并完成后持有的王府井數(shù)量與本次吸收合并前王府井國

11、際持有的王府井數(shù)量保持一致，剩余部分對價由王府井以貨幣資金支付。對方就本次取得的王府井數(shù)量和現(xiàn)金對價情況如下：4、上述方案調(diào)整如下圖所示：（1）本次無償劃轉(zhuǎn)前，王府井、王府井國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：北京市委100%中心100%基金5%54 32%15%38 18%（2）本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，各方的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：1-1-7王府井王府井國際其他公眾股東王府井東安65%福海國盛信升創(chuàng)卓15%序號對行數(shù)（股）對價（元）現(xiàn)金對價（元）總對價（元）1王府井東安207,473,2272,948,194,555.6755,646,697.623,003,841,253.292信升創(chuàng)卓44,458,548631,7

12、55,967.0811,924,301.48643,680,268.563福海國盛44,458,548631,755,967.0811,924,301.48643,680,268.56合計296,390,3234,211,706,489.8379,495,300.584,291,201,790.41序號對行數(shù)（股）對價（元）現(xiàn)金對價（元）總對價（元）1王府井東安192,653,7112,737,609,233.3151,671,930.462,789,281,163.772中心14,819,516210,585,322.363,974,767.16214,560,089.523信升創(chuàng)卓44,4

13、58,548631,755,967.0811,924,301.48643,680,268.564福海國盛44,458,548631,755,967.0811,924,301.48643,680,268.56合計296,390,3234,211,706,489.8379,495,300.584,291,201,790.41王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書北京市委100%中心100%基金54 32%15%38 18%（3）本次合并實施后，王府井國際注銷，上市公司新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：100%1026.73%7.50%5.73%5.73%54.32%注：上述合并實施后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，未考慮行

14、使現(xiàn)金選的影響。2017 年 10 月 30 日，上市公司召開第九屆董事會第十三次會議、第九屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過上述調(diào)整事項。根據(jù)監(jiān)會于 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的上市公司監(jiān)管常見問題與解答修訂匯編第六條的規(guī)定，本次調(diào)整不對重組方案的調(diào)整。各方根據(jù)調(diào)整后的方案簽署了吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議一。二、本次的評估作價情況委核準的資產(chǎn)評估報告，本次以 2017根據(jù)中和評估出具的并經(jīng)北京市年 5 月 31 日為評估基準日，評估對象是王府井國際股東全部權(quán)益價值。本次以 2017 年 5 月 31 日為評估基準日，王府井國際母公司總資產(chǎn)的賬面價值1-1-8王府井其他公眾股東福海國盛信升創(chuàng)卓基

15、金王府井東安中心0%北京市委王府井王府井國際其他公眾股東王府井東安70%福海國盛信升創(chuàng)卓15%王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書為 6,569,417,242.40 元，評估價值為 7,929,707,833.82 元，增值額為 1,360,290,591.42 元，增值率為 20.71%；總負債賬面價值為 3,638,506,043.41 元，評估價值為 3,638,506,043.41元，無增減值；股東全部權(quán)益賬面價值為 2,930,911,198.99 元，評估價值為 4,291,201,790.41 元，增值額為 1,360,290,591.42 元，增值率為 46.41

16、%。2017 年 8 月 17 日，北京市并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展委下發(fā)關于對王府井擬吸收合評估項目予以核準的（京產(chǎn)權(quán)2017107號），核準了本次評估結(jié)果?；谏瞎澜Y(jié)果，經(jīng)各方協(xié)商一致，本次吸收合并的對價為王府井國際截至評估基準日的評估值，即 4,291,201,790.41 元。三、本次的支付方式本次吸收合并的對價為 4,291,201,790.41 元，其中王府井通過向?qū)Ψ胶嫌嬓掳l(fā)行 296,390,323 股并完成后持有的王府井支付本次吸收合并的部分對價，使得對次吸收合數(shù)量與本次吸收合并前王府井國際持有的王府井數(shù)量保持一致，剩余部分對價由王府井以貨幣資金支付。對次取得的王府井數(shù)量和現(xiàn)金

17、對價情況如下：四、本次的基本情況本次的目的在于調(diào)整上市公司持股結(jié)構(gòu)，由于王府井國際母公司層面為持股型公司，本身并不從事具體經(jīng)營業(yè)務，且持有的主要資產(chǎn)為貨幣資金和對上市公司的股權(quán)投資。因此，本次的主要目的在于將王府井國際持有的上市公司，變換成王府井國際的股東王府井東安、信升創(chuàng)卓、福海國盛持有的上市公司（吸收合并完成后，王府井國際持有的上市公司全部注銷）。本次王府井向?qū)π械臄?shù)量與本次前王府井國際持有的上市公司數(shù)量一致，即 296,390,323股，基本情況如下：1-1-9序號對行數(shù)（股）對價（元）現(xiàn)金對價（元）總對價（元）1王府井東安207,473,2272,948,194,555.6755,64

18、6,697.623,003,841,253.292信升創(chuàng)卓44,458,548631,755,967.0811,924,301.48643,680,268.563福海國盛44,458,548631,755,967.0811,924,301.48643,680,268.56合計296,390,3234,211,706,489.8379,495,300.584,291,201,790.41王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書1、的種類、每股面值本次的種類為普通股，每股面值為 1.00 元。2、對象本次定向的對象即對方，包括王府井東安、信升創(chuàng)福海國盛。3、的價格本次的定價基準日為王府井審

19、議本次吸收合并方案的首次董事會決價格為 14.21 元，不低于定價基準日前 20 個議公告日，每股日公司股票均價的 90%（即 14.209 元/股）。均價的計算公式為：定價基準日前 20 個日公司股票總量。日公司股票總額/定價基準日前 20 個自定價基準日至完成日期間，王府井如另有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，各方將按照監(jiān)會及上交所的相關規(guī)則對上述價格作相應調(diào)整。4、數(shù)量的數(shù)量為 296,390,323 股，與王府井國際本次王府井本次向?qū)Ψ叫略銮俺钟械耐醺臄?shù)量保持一致。最終的數(shù)量將以監(jiān)會核準為準。對方將按其在本次無償劃轉(zhuǎn)完成后在王府井國際中的持股比例，對王府井本次新增的全部

20、進行分配。當上述計算結(jié)果不是整數(shù)時，信升創(chuàng)卓、福海國盛不足1 股的余股按向下取整原則處理，剩余歸王府井東安所有。自定價基準日至完成日期間，王府井如另有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，各方將按照監(jiān)會及上交所的相關規(guī)則對上述數(shù)量作相應調(diào)整。鑒于本次后王府井國際持有的上市公司股票將全部注銷，本次吸收合并完成后，上市公司實際新增的數(shù)量為 0。5、上市地點1-1-10王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書本次的上市地點為上交所。6、鎖定期本次完成后，王府井東安認購的自結(jié)束之日起 36內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；信升創(chuàng)卓、福海國盛認購的自結(jié)束之日起 12內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在此之后按照監(jiān)會、上交所的有關規(guī)定

21、執(zhí)行。本次完成后 6，如王府井股票連續(xù) 20 個日的收盤價低于價，或者完成后 6期末收盤價低于價的，王府井東安持有王府井股票的鎖定期自動延長至少 6。在此之后按照監(jiān)會、上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。如本次因所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，被司法機關或者被監(jiān)會的，在結(jié)論明確之前，王府井東安、信升創(chuàng)福海國盛不得轉(zhuǎn)讓其本次取得的王府井。本次結(jié)束后，王府井東安、信升創(chuàng)福海國盛由于王府井送紅股、轉(zhuǎn)增股本等增持的，亦應遵守上述約定。五、本次關聯(lián)本次吸收合并的對王府井東安、信升創(chuàng)福海國盛。其中王府井東公司的實際人，信升創(chuàng)卓、福海國盛將在本次合并完成之后分別持有公司 5%以上的，根據(jù)重組辦法、上

22、市規(guī)則、上交所上市公司關聯(lián)實施指引的相關規(guī)定，本次吸收合并關聯(lián)。王府井第九屆董事會第八次會議、第十三次會議已經(jīng)批準了本次合并方案及調(diào)整方案，關聯(lián)董事在前述董事會會議就本次合并所涉議案表決時進行了回避，董事對本次合并了意見，王府井已履行必要的關聯(lián)審批程序。六、本次不借殼上市本次合并前，上市公司的控股股東為王府井國際、實際人為王府井東安。2007公司公告北京王府井百年 7貨（監(jiān)會關于同意北京王府井東安）收購報告書并豁免其要約收購義務的（證監(jiān)公司字2007105號）核準，同意豁免王府井東以國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式上市公司1-1-11王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書19,701.56 萬股

23、（占總股本的 50.13%）而需履行的要約收購義務。自此，王府井東安成為上市公司的實際人，且上市公司的實際人未再發(fā)生過變更。本次吸收合并完成后，上市公司的實際人仍為王府井東安，上市公司的權(quán)不重組辦法第十三條規(guī)定的“上市公司自未發(fā)生變化，因此本次權(quán)發(fā)生變更之日起 60上市。內(nèi)，向收購人及其關聯(lián)人資產(chǎn)”的情形，本次不借殼七、本次資產(chǎn)重組根據(jù)王府井 2016 年披露的審計報告以及王府井國際審計報告和本次的作價情況，本次資產(chǎn)重組，具體計算如下：注：上表中被吸收合并方的財務數(shù)據(jù)為合并報表口徑，資產(chǎn)凈額為合并報表歸屬于母公司的所有者權(quán)益。根據(jù)重組辦法，本次上市公司資產(chǎn)重組。同時，由于本次涉及上市公司資產(chǎn)，

24、因此需要提交監(jiān)會并購重組審核委員會審核，取得監(jiān)會核準后方可實施。八、本次對上市公司影響的簡要介紹（一）本次對上市公司主營業(yè)務的影響本次前，上市公司的主營業(yè)務為零售。本次實施后，上市公司將承繼及承接王府井國際的全部資產(chǎn)、負債、合同及其他一切權(quán)利與義務。王府井國際母公司層面為持股型公司，本身并不從事具體經(jīng)營業(yè)務，其主要持有的資產(chǎn)為貨幣資金和對上市公1-1-12項目資產(chǎn)總額營業(yè)收入資產(chǎn)凈額被吸收合并方（王府井國際）2,482,910.102,348,708.64373,689.97金額429,120.18吸收合并方（王府井）1,778,789.941,779,511.981,037,656.74被吸

25、收合并方/吸收合并方139.58%131.99%36.01%成交金額/吸收合并方24.12%-41.35%重組辦定的資產(chǎn)重組標準50%50%50%且金額>5000 萬是否達到資產(chǎn)重組標準是是否王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書司的股權(quán)投資，因此本次后上市公司的現(xiàn)有主營業(yè)務受到影響。此外，本次交易有助于減少上市公司持股的中間層級，有助于進一步提高上市公司的決策效率、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。（二）本次對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響根據(jù)各方簽署的吸收合并協(xié)議及其補充協(xié)議，本次王府井向?qū)Ψ胶嫌嬓碌臄?shù)量為 296,390,323 股，同時注銷王府井國際持有的王府井296,390,323 股。使得

26、對次吸收合并完成后持有的王府井數(shù)量與王府井國際本次前持有的王府井數(shù)量保持一致，前后上市公司在外的數(shù)量保持一致。本次前后，上市公司股東的持股情況如下：本次完成后，上市公司的控股股東和實際人均為王府井東安，上市公司的實際人未發(fā)生變更。（三）本次對上市公司主要財務指標的影響出具的備考審閱報告及上市公司 2017 年 1-5 月合并報表，本次根據(jù)信對上市公司主要財務指標的影響如下：1-1-13項目2017-05-312016-12-31實際備考追溯調(diào)整（注 1）備考資產(chǎn)總額2,089,221.962,436,034.852,301,728.792,568,296.05負債總額1,049,162.841

27、,395,973.631,296,904.061,538,386.94歸屬于母公司的所有者權(quán)益975,397.06975,399.16944,020.69969,105.06股東名稱本次吸收合并前本次吸收合并后（不考慮現(xiàn)金選）本次吸收合并后（假設異議股東全部行使現(xiàn)金選）持股數(shù)量（股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例王府井國際296,390,32338.18%-基金58,217,2797.50%58,217,2797.50%58,217,2797.50%王府井東安-207,473,22726.73%213,534,10727.51%信升創(chuàng)卓-44,458,5485.73%44

28、,458,5485.73%福海國盛-44,458,5485.73%44,458,5485.73%其他股東421,642,74854.32%421,642,74854.32%415,581,86853.54%總股本776,250,350100.00%776,250,350100.00%776,250,350100.00%王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書注 1：上市公司 2017 年從王府井國際收購了，同一下的合并，因此相應追溯調(diào)整2016 年末及 2016 年同期報表可比數(shù)，此處為 2016 年追溯調(diào)整數(shù)。注 2：基本每股=歸屬母公司普通股股東的凈利潤÷（期初普通股股數(shù)

29、+當期新增普通股股數(shù)×新增普通股時間÷報告期時間）。注 3：上市公司 2017 年 1-5 月備考報表凈利潤低于同期實際凈利潤的在于：上市公司編制 2017年 1-5 月備考報表過，王府井國際 2017 年 1-5 月的投資作為內(nèi)部被抵銷，但當期發(fā)生的與投資相所得稅卻不能抵銷，再加上王府井國際母公司同期的財務費用，從而降低了上市公司 2017 年 1-5 月備考報表的合并凈利潤數(shù)。具體分析過程詳見書“第九章 管理層討論與分析”之“五、本次對上市公司當期每股等財務指標和和非財務指標影響的分析”之“（一）對上市公司主要財務指標的影響”。（四）本次導致上市公司股票不具備上市條件本

30、次前，王府井的總股本為 776,250,350 股。本次擬296,390,323 股，同時注銷王府井國際持有的上市公司 296,390,323 股。本次股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：完成前、后上市公司的鑒于異議股東所持數(shù)僅占上市公司總股本的 0.78%，本次結(jié)束后，即使出現(xiàn)異議股東全部行使現(xiàn)金選的情形公眾股東持有的比例也低于上市1-1-14股東名稱本次吸收合并前本次吸收合并后（不考慮現(xiàn)金選）本次吸收合并后（假設異議股東全部行使現(xiàn)金選）持股數(shù)量（股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例王府井國際296,390,32338.18%-基金58,217,2797.50%58,217,2797.

31、50%58,217,2797.50%王府井東安-207,473,22726.73%213,534,10727.51%信升創(chuàng)卓-44,458,5485.73%44,458,5485.73%福海國盛-44,458,5485.73%44,458,5485.73%其他股東421,642,74854.32%421,642,74854.32%415,581,86853.54%總股本776,250,350100.00%776,250,350100.00%776,250,350100.00%項目2017 年 1-5 月2016 年實際備考追溯調(diào)整備考營業(yè)收入1,088,467.801,088,712.402,

32、348,028.552,348,708.64利潤總額66,242.9859,728.93118,753.1296,114.29凈利潤47,422.1329,595.07（注 3）80,377.0557,737.30歸屬于母者的凈利潤46,054.1128,227.0676,712.9854,073.23基本每股（元）（注 2）0.590.361.190.84王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書公司總股本的 10%，因此導致上市公司不符合股票上市條件。（五）本次觸發(fā)要約收購義務2017 年 9 月 4 日，王府井召開 2017 年第二次臨時股東大會審議通過了關于王府井吸收合并北京王府

33、井國際商業(yè)發(fā)展的方案的議案（包括全部子議案）、關于簽署<吸收合并協(xié)議>的議案等議案。其中，在關于王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展的方案的議案全部子議案和關于簽署<吸收合并協(xié)議>的議案中均投出有效占王府井總數(shù)的比例為 0.78%。假設該等投出有效票的數(shù)量合計為 6,060,880 股，票的股東一直持有代表該反對權(quán)利的股票直至本次吸收合并之現(xiàn)金選實，且在規(guī)定時間內(nèi)履行了申報程序，則屆時王府井異議股東持有的數(shù)量為不超過 6,060,880 股。鑒于本次吸收合并尚需經(jīng)監(jiān)會核準后方可實施，并由王府井具體確定本次吸收合并的現(xiàn)金選實。因此，截至書簽署日，尚無法確定王府井異議股東履

34、行申報程序的最終數(shù)量及。但根據(jù)本次方案設置的行使現(xiàn)金選條件以及王府井 2017 年第二次臨時股東大會的投票情況，在假設本次的股東方案經(jīng)監(jiān)會核準的前提下，本次完成后異議股東所持的數(shù)量上限為6,060,880 股，占上市公司總股本的 0.78%。根據(jù)收購辦法第四十七條的規(guī)定，“收購人擁益的達到該公司已的 30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約”。本次現(xiàn)金選的提供王府井東安。在不考慮現(xiàn)金選實施的情況下，本次完成后王府井東安在上市公司的持股比例為 26.73%；假設本次方案獲得中國核準后，在王府井 2017 年第二次臨時股東大會上對關于王府井有限公司吸收合并北京王

35、府井國際商業(yè)發(fā)展的方案的議案（包括全部子議案）、關于簽署<吸收合并協(xié)議>的議案投出有效票的股東全部行使現(xiàn)金選，屆時王府井東安在上市公司的持股比例將變?yōu)?27.51%，導致王府井東安持有的上市公司股份達到 30%，不屬于收購辦定的觸發(fā)要約收購義務的情形。因此，王府井東安提供現(xiàn)金選觸發(fā)要約收購義務。1-1-15王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書九、異議股東的利益保護機制根據(jù)吸收合并協(xié)議及其補充協(xié)議，王府井國際的股東王府井東安、信升創(chuàng)福海國盛放棄行使公司法規(guī)定的請求王府井國際按照合理的價格收購其股權(quán)的權(quán)利，因此本次不涉及向被吸收合并方異議股東提供現(xiàn)金選。為保護作為吸收合并方

36、的上市公司異議股東的利益，根據(jù)公司法、上交所上市公司資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第六號上市公司現(xiàn)金選業(yè)務指引（試行）等規(guī)定，本次將賦予上市公司異議股東現(xiàn)金選。（一）行使現(xiàn)金選的股東1、行使現(xiàn)金選的股東必須同時滿足以下條件：在上市公司審議本次合并方案的股東大會上對關于王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展有限公司的方案的議案（包括全部子議案）和關于簽署<吸收合并協(xié)議>的議案表決時均投出有效票并持續(xù)保留該等相關股票至現(xiàn)金選實，同時在現(xiàn)金選申報期內(nèi)履行申報程序的上市公司股東。2、在王府井審議本次吸收合并方案的股東大會股權(quán)登記日至現(xiàn)金選實間，異議股東發(fā)生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃等）的，

37、享有現(xiàn)金選期的數(shù)量相應減少；異議股東發(fā)生股票買進行為的，享有現(xiàn)金選的數(shù)量不增加。3、若本次吸收合并最終不能實施，異議股東不能行使該等現(xiàn)金選不得就此向合并雙方主張任何賠償或補償。，異議股東（二）現(xiàn)金選的提供方1、王府井東意作為現(xiàn)金選的提供次吸收合并過將向王府井的異議股東提供現(xiàn)金選。王府井東安承諾，在王府井發(fā)出現(xiàn)金選行權(quán)提示時，其將按照上交所和登記結(jié)算機構(gòu)的要求，將金額不少于現(xiàn)金選價格乘以可行使現(xiàn)金選的總額（即現(xiàn)金選價款總額）的 20%履約保證金存入監(jiān)管部門指定的賬戶并履行信息披露義務。2、在本次吸收合并方案獲得監(jiān)會核準后，王府井東安承諾于現(xiàn)金選實無條件受讓申報行使現(xiàn)金選的異議股東所持有的王府井，

38、并按照1-1-16王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書14.21 元/股的價格向異議股東支付相應的現(xiàn)金對價。（三）現(xiàn)金選的行權(quán)價格1、在現(xiàn)金選實，獲得由現(xiàn)金選提供方支付的與本次吸收合并股份價格相同的現(xiàn)金對價，即 14.21 元/股。2、如在王府井審議本次吸收合并方案的首次董事會決議公告日至現(xiàn)金選實施日期間發(fā)生除權(quán)、除息的事項，則現(xiàn)金選價格將作相應調(diào)整。（四）現(xiàn)金選的行權(quán)程序1、在本次吸收合并方案獲得權(quán)的股權(quán)登記日。取得現(xiàn)金選監(jiān)會核準后，王府井將確定實施本次現(xiàn)金選擇的異議股東在現(xiàn)金選申報期內(nèi)可以進行申報行權(quán)。2、獲得現(xiàn)金選其持有的全部或部分以 14.21 元/股的價格將。對于存在質(zhì)押

39、、其他的異議股東在現(xiàn)金選申報期內(nèi)行使現(xiàn)金選的申報現(xiàn)金選第權(quán)利、司法凍結(jié)的或限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的，合法程序取得質(zhì)權(quán)人、第或機關相同意或批準，持有該等的異議股東不得行使現(xiàn)金選。3、王府井將在本次獲得監(jiān)會核準后另行公告異議股東現(xiàn)金選方案的實施細則（包括但不限于現(xiàn)金選實、申報期、交割和結(jié)算等）。4、因行使現(xiàn)金選提供方等主體按照有而產(chǎn)生的相關稅費，由行使現(xiàn)金選的股東、現(xiàn)金選律、監(jiān)管部門、結(jié)算公司的規(guī)定承擔，如、監(jiān)管部門、結(jié)算公司對此沒有明確規(guī)定，則各方將參照市場慣例協(xié)商解決。十、債權(quán)人的利益保護機制1、吸收合并協(xié)議約定的債權(quán)債務處理本次中王府井吸收合并王府井國際，吸收合并完成后王府井存續(xù)，王府井國際注銷

40、，王府井國際相應債務將自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存續(xù)公司王府井承擔。1-1-17王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書本次合并雙方將按照公司法及相律、和規(guī)范性文件的規(guī)定向各自債權(quán)人發(fā)布有關本次合并事宜和公告，并依法按照各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內(nèi)，相關債權(quán)人未向合并雙方主張?zhí)崆扒鍍敾蛱峁５?，相應債務將自交割日起由本次合并后的存續(xù)公司承擔。對于王府井的公司債券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井國際的短期融資券（“16 王府井 CP002”），合并雙方將在取得內(nèi)部權(quán)力機關對本次合并方案的批

41、準后，按照上述債務融資工具的募集說明文件、持有人會議規(guī)則等要求，召開債券持有人會議。根據(jù)王府井、王府井國際的公司債券、短期融資券等非金融企業(yè)債務融資工具的募集文件的規(guī)定，王府井的公司債券持有人會議要求經(jīng)超過持有本期未償還債券面值總額且50%以上（不含 50%）表決權(quán)的債券持有人同意方可生效；王府井國際的短期融資債券持有人會議要求持有本期債務融資工具 2/3 以上表決權(quán)的短期融資券持有人出席，且會議決議經(jīng)出席會議的持有人所持表決權(quán)的 3/4 以上通過后方可生效。（1）“16 王府井 CP002”債券持有人會議情況2017 年 8 月 24 日，“16 王府井 CP002”的北京發(fā)出了關于召開北京

42、王府井國際商業(yè)發(fā)展2016 年度第二期短期融資券持有人會議的公告（公告全文刊登于中國貨幣網(wǎng)，為）。北京股份將于 2017 年 9 月 11 日 10:00 采用現(xiàn)場及非現(xiàn)場會議結(jié)合方式，召開王府井國際 2016 年度第二期短期融資券持有人會議，審議關于王府井吸并維持“16 王府井 CP002”存續(xù)的議案。收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展2017 年 9 月 11 日，“16 王府井 CP002”的北京以現(xiàn)場及非現(xiàn)場會議結(jié)合的方式召集召開王府井國際 2016 年度第二期短期融資券持有人會議。出席本次會議的債券持有人（包括其人，下同）共 10 名，合計持有本期債券面值12.1 億元，其所持表決權(quán)數(shù)額占

43、本期債券表決權(quán)總數(shù) 75.63%，參加本次會議的債券持有人所持有的表決權(quán)數(shù)額達到本期債券持有人總表決權(quán)的三分之二以上，會議合法、有效。出席本次會議的債券持有人對關于王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展并維持“16 王府井 CP002”存續(xù)的議案進行審議和表決，表決結(jié)果為同意上述議案的債券持有人共 10 名，占出席本次會議的債券持有人所持表決權(quán)的1-1-18王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書100%，所審議案經(jīng)出席本次債券持有人會議的債券持有人（包括其權(quán)的四分之三以上通過，表決結(jié)果合法、有效。人）所持表決（2）“12 王府 01”、“12 王府 02”債券持有人會議表決情況2017

44、 年 8 月 25 日，“12 王府 01”和“12 王府 02”的受托管理人中信建投發(fā)出了關于召開“12 王府 01”2017 年第一次債券持有人會議、關于召開“12王府 02”2017 年第一次債券持有人會議（通知全文刊登于上海所，為）。中信建投將于 2017 年 9 月 11 日，以通訊方式召開上述兩期公司債券的債券持有人會議，審議關于王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展并維持“12 王府 01”存續(xù)的議案、關于王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展并維持“12 王府 02”存續(xù)的議案。2017 年 9 月 11 日，“12 王府 01”的受托管理人中信建投以通訊方式召集召開“12王府 0

45、1”2017 年第一次債券持有人會議。出席本次會議的債券持有人（包括其人）對關于王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展并維持“12 王府 01”存續(xù)的議案進行審議和表決。表決結(jié)果為同意票 5,822,050 張，占公司本期未償還債券總額且有表決權(quán)總張數(shù)的 52.93%，根據(jù)北京王府井百貨（2012 年公司債券持有人會議規(guī)則的相關規(guī)定，上述議案獲得通過。）2017 年 9 月 11 日，“12 王府 02”的受托管理人中信建投以通訊方式召集召開“12王府 02”2017 年第一次債券持有人會議。出席本次會議的債券持有人（包括其人）對關于王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展并維持“12 王府 02”

46、存續(xù)的議案進行審議和表決。表決結(jié)果為同意票 7,760,970 張，占公司本期未償還債券總額且有表決權(quán)總張數(shù)的 70.55%，根據(jù)北京王府井百貨（2012 年公司債券持有人會議規(guī)則的相關規(guī)定，上述議案獲得通過。）2017 年 10 月 24 日，“12 王府 01”完成了摘牌及本息兌付。2、債權(quán)處理根據(jù)王府井和中國簽署的債務轉(zhuǎn)移協(xié)議，王府井承接王府井國際與中國簽署的借款合同中王府井國際的全部權(quán)利義務，包括但不限于：（1）按時足額償還全部“”本金790,000,000.00 元和 43,952,091.71、利息（包1-1-19王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書括但不限于法定利息、

47、約定利息、逾期利息、罰息及復利）、手續(xù)費、電訊費、雜費及其他費用、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于費用、律師費用、費用、執(zhí)行費用等）以及借款人應向人支付的任何其他款項。（2）王府井確認同意借款合同第五章（借款人的陳述、保證和承諾）項下“借款人”的所有陳述、保證和承諾。王府井簽署債務轉(zhuǎn)移協(xié)議即視為王府井國做出全部該等陳述、保證和承諾。借款合同第五章第 20 條“9.人事先同意，借款人不進行合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外投資、實質(zhì)性增加債務融資、制改造或其他經(jīng)營產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變更安排；如確因經(jīng)營需要或政策、法律調(diào)整而進行任何上述活動的，借款人應事先取得人的同意”。2017 年 8 月 18

48、 日，王府井國發(fā)出了通知函，具體內(nèi)容如下：“本公司擬吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展（以下簡稱王府井國際），本公司作為合并后的存續(xù)公司，將承繼及承接王府井國際的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、合同及其他一切權(quán)利與義務；王府井國際將注銷法人資格，同時其所持有的本公司全部也相應注銷?，F(xiàn)本公司就上述安排通知貴行并征詢貴行的同意?！苯刂習炇鹑眨袊严蛲醺鼍吡送獗敬挝蘸喜⒌耐夂?。3、履行債權(quán)人公開通知程序2017 年 9 月 5 日，王府井國際通過省級報刊新京報刊登北京王府井國際商業(yè)發(fā)展通知債權(quán)人公告。根據(jù)該公告，王府井國際的債權(quán)人自接到通知起 30日內(nèi)、未接到通知者自公告登報之日起 45 日內(nèi)，可以

49、要求王府井國際清償債務或者提供相應的擔保。逾期未申報債權(quán)的將視為有關債權(quán)人放棄要求王府井國際提前清償或者提供相應擔保的權(quán)利，其享有的對王府井國際的債權(quán)將由王府井按約定繼續(xù)履行。對于根據(jù)該公告進行有效申報的債權(quán)人，王府井國際將在本次吸收合并獲得監(jiān)會的核準后，對相關債務根據(jù)債權(quán)人的要求進行提前清償或提供擔保。2017 年 9 月 5 日，王府井通過券報和上交所）刊登王府井通知債權(quán)人公告。根據(jù)該公告，王府井的債權(quán)人自接到通知起 30 日內(nèi)、未接到通知者自公告披露之日起 45 日內(nèi)，可以要求王府井清償債務或者提供相應的擔保。逾期未申報債權(quán)的將視為有關債權(quán)人放棄要求王府井提前清償或1-1-20王府井吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展暨關聯(lián)報告書者提供相應擔保的權(quán)利，其享有的對王府井的債權(quán)將由王府井按約定繼續(xù)履行。對于根據(jù)該公告進行有效申報的債權(quán)人，王府井將在本次吸收合并獲得監(jiān)會的核準后，對相關債務根據(jù)債權(quán)人的要求進行提前清償或提供擔保。債權(quán)人的 45截至書簽署日，王府井國際和王府井關于本次吸收合并日公告期間均已屆滿，王府井國際和王府井均未收到任何債權(quán)人關于提前清償相應債務或提供擔保的要求或權(quán)利主張。4、關于本次合并取得債權(quán)人同意的情況（1）王府井國際取得債權(quán)人同意的債務比例情況截至 2017 年 5 月 31 日，王府井國際母公司報表口徑負債