法律事務(wù)管理制度

1、法律事務(wù)管理制度第一章總則第一條為建立健全股份有限公司（以下簡稱或本公司）法律風(fēng)險防范機制和法律監(jiān)督機制，規(guī)范公司法律事務(wù)管理工作，防范和化解公司日常經(jīng)營中的法律風(fēng)險，維護合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān)的法律法規(guī)，并結(jié)合本公司的實際情況，制定本制度。第二條本制度所稱法律事務(wù)，是指本公司在企業(yè)日常經(jīng)營管理中涉及到公司權(quán)利義務(wù)的各種法律事務(wù)工作。第三條法律事務(wù)管理工作應(yīng)堅持以下原則：（一）遵循國家法律法規(guī)的原則；（二）促進企業(yè)依法決策、依法經(jīng)營管理的原則；（三）堅持事前防范和事中監(jiān)督為主、事后彌補為輔的原則。第四條本制度適用于本公司。本公司控股、參股子公司應(yīng)參照本制度，制定本公司的法律事務(wù)管理制度。第二章

2、法律事務(wù)管理部門及法務(wù)人員第五條本公司事務(wù)部（董事會秘書處）為本公司法律事務(wù)管理部門，負(fù)責(zé)本公司法律事務(wù)的管理，并對各控股、參股子公司法律事務(wù)管理工作進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。第六條法律事務(wù)管理部門的主要職責(zé)有：（一）根據(jù)本制度參與起草、審核、修訂本公司的規(guī)章制度、風(fēng)險/內(nèi)部控制體系；破產(chǎn)、收購、投資、租賃、轉(zhuǎn)讓、招投標(biāo)及公司改制重組等重要經(jīng)營活動，辦理相關(guān)的法律事務(wù)，對本公司上述重大經(jīng)營活動提出法律意見；（三）開展與本公司日常經(jīng)營有關(guān)的法律咨詢；（四）參與重大合同的談判和起草工作，審核本公司的所有合同及其他書面法律文件；（五）管理本公司合同專用章；（六）管理本公司知識產(chǎn)權(quán)保護的相關(guān)法律事務(wù)；（

3、七）管理本公司法律糾紛事務(wù)；（八）法律宣傳和培訓(xùn)事務(wù)；（九）協(xié)調(diào)與公司外聘法律服務(wù)機構(gòu)和律師（包括：外聘常年法律顧問和/或?qū)ｍ椃深檰?，統(tǒng)稱為“外部法律顧問”）的溝通、聯(lián)系等相關(guān)工作；（十）辦理本公司管理層交辦的其他法律事務(wù)。第七條本公司將在法律事務(wù)管理部門內(nèi)設(shè)立法律專員（或稱內(nèi)部企業(yè)法律顧問）等法律事務(wù)管理崗位。法律專員必須具備相應(yīng)的崗位執(zhí)業(yè)/職業(yè)資格，其他法務(wù)人員應(yīng)當(dāng)具備本公司要求的相應(yīng)崗位的工作能力。本公司將根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、公司發(fā)展戰(zhàn)略以及人力資源規(guī)劃，積極培養(yǎng)公司法務(wù)人員，不斷提高本公司法務(wù)人員的業(yè)務(wù)能力。第八條為更好地維護本公司的合法權(quán)益，本公司可以根據(jù)法律事務(wù)的性質(zhì)和復(fù)雜程度

4、，聘請外部法律顧問協(xié)助本公司處理相關(guān)法律事務(wù)。第三章合同事務(wù)管理第九條本制度所稱合同，是指以本公司名義與平等主體的自然人、法人和其他組織簽署的設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議或安排，包括書面合同以及具有法律性質(zhì)的其他書面法律文件。其他書面法律文件，是指除書面合同以外的法律文件，包括但不限于以公司名義簽署的意向書、備忘錄、承諾書、授權(quán)委托書、擔(dān)保函、權(quán)利證明、聲明等具有法律效力、可能導(dǎo)致本公司承擔(dān)法律責(zé)任的各種書面文件。勞動合同按照本公司有關(guān)人力資源管理的規(guī)章制度執(zhí)行，不適用于本制度。第十條本制度所稱合同事務(wù)管理，包括：制訂和完善本公司合同管理辦法；監(jiān)督、檢查該合同管理辦法的執(zhí)行；合同訂立

5、的審核；合同履行的監(jiān)督；合同檔案及備案管理等合同管理事務(wù)。本公司合同管理工作的基本原則是：交易安全與經(jīng)營效率并重，建立分級管理和分類管理相結(jié)合的全方位管理體系。第十一條本公司實行合同會簽審核制度，合同涉及的各業(yè)務(wù)職能部門通過會簽對合同中屬于本部門業(yè)務(wù)的內(nèi)容進行審核，并簽署意見，各業(yè)務(wù)職能部門對所簽署的意見負(fù)責(zé)。第十二條合同訂立（一）合同風(fēng)險評估及談判合同業(yè)務(wù)主辦部門在訂立合同前，應(yīng)負(fù)責(zé)對合同簽署的必要性、合同履行的可行性，以及締約對方的資質(zhì)資信、履約能力等業(yè)務(wù)風(fēng)險。進行評審和論證，重大合同還應(yīng)向公司管理層提交可行性報告。重大合同簽訂前，業(yè)務(wù)主辦部門應(yīng)該組織法律事務(wù)管理部門共同參與合同談判。（二

6、）合同草擬本公司所有合同的訂立，除合同金額低并能立即履行完畢的合同外，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。合同業(yè)務(wù)主辦部門應(yīng)當(dāng)爭取合同的擬稿權(quán)。有合同示范文本（或標(biāo)準(zhǔn)格式合同）的，業(yè)務(wù)主辦部門應(yīng)當(dāng)盡量采用該文本來擬定合同條款；沒有合同示范文本的，業(yè)務(wù)主辦部門應(yīng)當(dāng)在先行草擬合同初稿后或收到合同對方草擬的合同文本后，交由法律事務(wù)管理部門審核。合同業(yè)務(wù)主辦部門提交法律事務(wù)管理部門審核的合同初稿，必須包括合同的所有附件以及必要的說明。（三）合同審批合同業(yè)務(wù)主辦部門應(yīng)負(fù)責(zé)對合同中的專業(yè)內(nèi)容及條款進行審查；法律事務(wù)管理部門應(yīng)對合同的合法性、真實性、公平性和周密性進行審查。法律事務(wù)管理部門在審核合同時，如果發(fā)現(xiàn)錯誤、遺漏時，

7、應(yīng)在法律審核意見中予以明示并提出修改意見；如果發(fā)現(xiàn)送審合同不全或由于合同業(yè)務(wù)主辦部門因自身審核不嚴(yán)而存在重大缺陷時，可以直接退還業(yè)務(wù)主辦部門，由其完善后再重新送審。本公司可以根據(jù)合同的性質(zhì)和復(fù)雜程度，聘請外部法律顧問參與合同的審查工作。（四）合同簽署合同經(jīng)過公司領(lǐng)導(dǎo)審批后，方可對外簽署和蓋章。第十三條合同的變更應(yīng)當(dāng)按照合同訂立的審批簽署程序辦理。第十四條合同履行，是指包括本公司在內(nèi)的合同各方對已實際成立的合同自生效后的全面、及時和實際履行。合同業(yè)務(wù)主辦部門負(fù)責(zé)生效后合同的全面履行，應(yīng)當(dāng)及時督促合同對方按約定履行合同義務(wù)，并配合法律事務(wù)管理部門對合同履行進行監(jiān)督。合同履行完畢后，合同業(yè)務(wù)主辦部門

8、應(yīng)對該合同履行進行總結(jié)和評價，并將結(jié)果匯總到法律事務(wù)管理部門。第十五條合同檔案，包括可以有形地表示所載內(nèi)容的公司書面合同以及其他書面法律文件等所有文字材料。法律事務(wù)管理部門負(fù)責(zé)合同檔案的存檔、整理、借用等保管事務(wù)。第十六條本公司控股、參股子公司應(yīng)根據(jù)要求，將重大合同報本公司法律事務(wù)管理部門備案。第十七條本公司合同專用章，本公司對外簽訂合同時可以加蓋公章或合同專用印章。合同專用章由本公司法律事務(wù)管理部門負(fù)責(zé)刻制和管理。第十八條本公司將依據(jù)本制度另行制定合同管理辦法。第四章非訴訟法律事務(wù)管理第十九條非訴訟法律事務(wù)，主要是指訴訟法律事務(wù)以外的不通過訴訟或仲裁等方式處理的法律事務(wù)。本制度所稱非訴訟法律

9、事務(wù)主要包括：本公司規(guī)章制度的制定和修改、公司重大經(jīng)營決策以及日常法律咨詢等非糾紛爭議性的法律事務(wù)。第二十條本公司規(guī)章制度，是指本公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司治理的要求，結(jié)合工作實際制定并頒發(fā)的具有公司內(nèi)部約束性的規(guī)范性文件。所有以本公司名義發(fā)布的規(guī)章制度，必須進行合法性審查的。業(yè)務(wù)主辦部門應(yīng)將起草好擬報送公司管理層批準(zhǔn)的規(guī)章制度，先送法律事務(wù)管理部門審核，并根據(jù)要求提供起草說明和有關(guān)背景資料。第二十一條公司重大經(jīng)營決策，主要是指包括但不限于所有涉及企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)、解散、增減資本、修訂章程、重組改制、企業(yè)上市、股權(quán)收購/轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)收購/轉(zhuǎn)讓/租賃、投融資、對外擔(dān)保、招投標(biāo)等對企業(yè)經(jīng)營

10、發(fā)展有重大影響的經(jīng)營管理決策。公司重大經(jīng)營決策應(yīng)當(dāng)進行法律審核論證。在發(fā)生重大經(jīng)營決策時，各相關(guān)業(yè)務(wù)主辦部門應(yīng)于提交公司管理層決策或報請批準(zhǔn)前，將重大經(jīng)營決策基本情況及相關(guān)資料交給法律事務(wù)管理部門，并配合法律事務(wù)管理部門全面深入了解重大經(jīng)營決策的相關(guān)情況、開展法律盡職調(diào)查以及法律審核論證。第二十二條法律事務(wù)管理部門在日常工作中可以通過口頭或書面形式以咨詢和指導(dǎo)的方式，協(xié)調(diào)處理公司各業(yè)務(wù)職能部門工作中涉及的法律事務(wù)，努力促使公司日常經(jīng)營活動符合合規(guī)要求。第二十三條本公司可以根據(jù)本公司規(guī)章制度、重大經(jīng)營決策、日常法律咨詢等法律事務(wù)的性質(zhì)和復(fù)雜程度，聘請外部法律顧問參與相應(yīng)的非訴訟法律事務(wù)工作，并根

11、據(jù)本公司要求出具相應(yīng)的法律意見書。第五章法律糾紛事務(wù)管理第二十四條本制度所稱法律糾紛，是指本公司因經(jīng)營活動而與其他法律主體之間產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)方面的爭議，且該爭議無法通過協(xié)商解決而必須進入訴訟、仲裁等司法或準(zhǔn)司法程序，主要包括法院訴訟和仲裁兩大類法律活動。訴訟法律事務(wù)，是指本公司為一方當(dāng)事人或作為第三人，通過法院，采用訴訟方式解決糾紛的法律事務(wù)活動。這些訴訟包括：民事訴訟、行政訴訟、刑事及刑事附帶民事訴訟。調(diào)解仲裁法律事務(wù)，是指本公司為一方當(dāng)事人，采取仲裁、復(fù)議等方式解決有關(guān)糾紛或爭議的法律事務(wù)活動。第二十五條法律糾紛管理包括法律糾紛的預(yù)防、處理和協(xié)調(diào)等全過程活動。法律糾紛管理應(yīng)當(dāng)遵循“事前防范、

12、事中控制、事后彌補”的原則，也即本公司法律糾紛管理重點建立在公司日常的法律風(fēng)險防范機制的有效運作上；當(dāng)法律糾紛的發(fā)生不可避免時，應(yīng)當(dāng)以維護本公司權(quán)益為原則管控相關(guān)法律糾紛案件的辦理；當(dāng)法律糾紛案件辦理完畢后，應(yīng)當(dāng)總結(jié)相應(yīng)的經(jīng)驗教訓(xùn)，及時反饋、彌補公司法律風(fēng)險防范體系的簿弱環(huán)節(jié)。第二十六條本公司各業(yè)務(wù)主辦部門以及法律事務(wù)管理部門應(yīng)積極主動化解各種法律爭議，盡量避免法律爭議演變?yōu)樵V訟、仲裁等法律糾紛。第二十七條法律糾紛發(fā)生時，公司應(yīng)成立法律糾紛處理小組，具體負(fù)責(zé)該法律糾紛的協(xié)調(diào)處理工作。本公司下屬控股、參股子公司發(fā)生重大法律糾紛后，各公司應(yīng)在三個工作日內(nèi)將有關(guān)法律糾紛報告本公司法律事務(wù)管理部門并及

13、時通報案件的處理進程和結(jié)果。第二十八條當(dāng)法律糾紛辦理完畢后，法律事務(wù)管理部門應(yīng)當(dāng)總結(jié)案情，并整理成書面的結(jié)案報告。該報告應(yīng)當(dāng)連同法律糾紛的相關(guān)法律文件一同歸檔保存。法律事務(wù)管理部門每年年底應(yīng)當(dāng)統(tǒng)計本公司（含本公司下屬控股、參股子公司）當(dāng)年度的法律糾紛情況，并按要求歸檔保存。法律事務(wù)管理部門負(fù)責(zé)法律糾紛案件檔案的存檔、整理、借用等保管事務(wù)。第二十九條本公司可以根據(jù)法律糾紛的性質(zhì)和復(fù)雜程度，聘請外部法律顧問參與相應(yīng)的法律糾紛處理工作，并根據(jù)本公司要求出具相應(yīng)的法律意見書。第三十條本公司將跟據(jù)本制度另行制定法律糾紛管理辦法。第六章法律宣傳和培訓(xùn)第三十一條為增強全體員工法律風(fēng)險防范和控制能力，本公司應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)并結(jié)合本公司工作實際，建立起分別針對普通員工以及法務(wù)人員的法律宣傳培