通化桑蠶絲稠公司成立可行性報告（范文）

1、泓域咨詢/通化桑蠶絲稠公司成立可行性報告通化桑蠶絲稠公司成立可行性報告xx有限責(zé)任公司報告說明xx有限責(zé)任公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資1071.00萬元，占xx有限責(zé)任公司90%股份；xxx投資管理公司出資119萬元，占xx有限責(zé)任公司10%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資21457.95萬元，其中：建設(shè)投資16288.91萬元，占項目總投資的75.91%；建設(shè)期利息216.56萬元，占項目總投資的1.01%；流動資金4952.48萬元，占項目總投資的23.08%。項目正常運營每年營業(yè)收入47500.00萬元，綜合總成本費用395

2、69.34萬元，凈利潤5791.81萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率19.65%，財務(wù)凈現(xiàn)值4963.76萬元，全部投資回收期5.82年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。加快構(gòu)建完整的內(nèi)需體系，釋放市場潛力，擴大有效投資，打通產(chǎn)業(yè)堵點，連接斷點，實現(xiàn)原料、生產(chǎn)、流通、消費等供需循環(huán)。推動人才、資本、技術(shù)、管理、數(shù)據(jù)等生產(chǎn)要素跨區(qū)域有序流動。在“東桑西移”取得積極成效的基礎(chǔ)上，積極推動中西部地區(qū)承接蠶桑絲綢產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。推動絲綢專業(yè)市場和絲綢產(chǎn)業(yè)集群信息互通，實現(xiàn)市場、集群、企業(yè)聯(lián)動發(fā)展。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為

3、投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責(zé)16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責(zé)及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務(wù)會計制度23第三章 項目背景及必要性29一、 建設(shè)現(xiàn)代絲綢產(chǎn)業(yè)體系29二、 提升科技創(chuàng)新水平。30三、 重點領(lǐng)域改革持續(xù)深化31四、 項目實施的必要性

4、31第四章 行業(yè)、市場分析33一、 推進蠶桑生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)化集約化33二、 行業(yè)發(fā)展保障措施34三、 行業(yè)發(fā)展目標35第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施55第七章 項目環(huán)境影響分析57一、 編制依據(jù)57二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析57三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析60四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析61五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析61六、 環(huán)境管理分析61七、 結(jié)論64八、 建議64第八章 項目風(fēng)險分析65一、 項目風(fēng)險分析65二、 公司競爭劣勢70第九章 選址方案分析71一、 項目選

5、址原則71二、 建設(shè)區(qū)基本情況71三、 對外開放水平全面提升75四、 以創(chuàng)新提內(nèi)力75五、 項目選址綜合評價76第十章 投資方案分析77一、 投資估算的依據(jù)和說明77二、 建設(shè)投資估算78建設(shè)投資估算表80三、 建設(shè)期利息80建設(shè)期利息估算表80四、 流動資金82流動資金估算表82五、 總投資83總投資及構(gòu)成一覽表83六、 資金籌措與投資計劃84項目投資計劃與資金籌措一覽表85第十一章 進度規(guī)劃方案86一、 項目進度安排86項目實施進度計劃一覽表86二、 項目實施保障措施87第十二章 經(jīng)濟收益分析88一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取88二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算88營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表8

6、8綜合總成本費用估算表90利潤及利潤分配表92三、 項目盈利能力分析92項目投資現(xiàn)金流量表94四、 財務(wù)生存能力分析95五、 償債能力分析96借款還本付息計劃表97六、 經(jīng)濟評價結(jié)論97第十三章 總結(jié)分析99第十四章 附表101主要經(jīng)濟指標一覽表101建設(shè)投資估算表102建設(shè)期利息估算表103固定資產(chǎn)投資估算表104流動資金估算表105總投資及構(gòu)成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表108固定資產(chǎn)折舊費估算表109無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表110利潤及利潤分配表111項目投資現(xiàn)金流量表112借款還本付息計劃表113建筑工程

7、投資一覽表114項目實施進度計劃一覽表115主要設(shè)備購置一覽表116能耗分析一覽表116第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1190萬元三、 注冊地址通化xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事桑蠶絲綢制品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責(zé)任公司主要由xxx集團有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意

8、識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8182.856546.286137.14負債總額4469.333575.463352.00股東權(quán)益合

9、計3713.522970.822785.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33991.0427192.8325493.28營業(yè)利潤6305.385044.304729.03利潤總額5738.494590.794303.87凈利潤4303.873357.023098.79歸屬于母公司所有者的凈利潤4303.873357.023098.79（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)

10、業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8182.856546.286137.14負債總額4469.33

11、3575.463352.00股東權(quán)益合計3713.522970.822785.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33991.0427192.8325493.28營業(yè)利潤6305.385044.304729.03利潤總額5738.494590.794303.87凈利潤4303.873357.023098.79歸屬于母公司所有者的凈利潤4303.873357.023098.79六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責(zé)任公司主要從事桑蠶絲稠公司成立的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由聚焦問題和短板，推動傳統(tǒng)文化和技藝保護傳承，推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展與現(xiàn)代信息技術(shù)及文

12、化創(chuàng)意深度融合，加快技術(shù)、應(yīng)用、模式創(chuàng)新，培育發(fā)展新動能。發(fā)揮企業(yè)主體作用，培育提升企業(yè)核心競爭力。更好發(fā)揮政府作用，加強農(nóng)業(yè)、工業(yè)、商貿(mào)、文創(chuàng)等領(lǐng)域統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，整合資源，共同推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展。落實脫貧攻堅和鄉(xiāng)村振興舉措，延伸農(nóng)產(chǎn)品加工鏈條，根據(jù)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和資源稟賦，突出地域、民族、文化、行業(yè)特色，推進產(chǎn)業(yè)特色化、差異化發(fā)展。利用國內(nèi)產(chǎn)業(yè)體系完整、市場規(guī)模巨大的優(yōu)勢，加強國際合作，穩(wěn)定優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈、價值鏈，逐步形成產(chǎn)業(yè)新發(fā)展格局，培育國際競爭新優(yōu)勢?！笆奈濉睍r期將奮力完成以下發(fā)展任務(wù)。創(chuàng)新能力動力明顯增強。堅持創(chuàng)新在現(xiàn)代化建設(shè)全局中的核心地位，建立以企業(yè)為主體、市場為導(dǎo)向、產(chǎn)學(xué)研深度融合的科技

13、創(chuàng)新體系。到2025年高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展到100戶，落地轉(zhuǎn)化100個以上科技成果，在科技創(chuàng)新轉(zhuǎn)化上實現(xiàn)新突破。建立才智引聚機制，引進1000名企業(yè)急需緊缺人才，吸納9000名高校畢業(yè)生入企就業(yè)。提升數(shù)字信息技術(shù)創(chuàng)新和智能應(yīng)用水平，加快“數(shù)字通化”和智慧城市建設(shè)，跨入數(shù)字智能時代?，F(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系基本形成。打造以“333”工業(yè)體系、“3+N”現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、6大農(nóng)業(yè)龍型經(jīng)濟為核心的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展新格局，在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級上實現(xiàn)新突破。重點實施醫(yī)藥健康、文化旅游兩個千億級產(chǎn)業(yè)集群，培育九個百億級產(chǎn)業(yè)板塊，醫(yī)藥制造業(yè)、食品產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值年均增長10%以上，旅游產(chǎn)業(yè)對GDP貢獻率達到15%以上，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集群、百萬畝中藥

14、材標準化種植基地等一批重大產(chǎn)業(yè)項目逐步建成并釋放產(chǎn)能，提高經(jīng)濟整體競爭力，推動跨入千億GDP時代。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約50.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸桑蠶絲綢制品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積63439.56，其中：生產(chǎn)工程38523.23，倉儲工程14615.86，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5399.52，公共工程4900.95。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資21457.95萬元，其中：建設(shè)投資16288.91萬元，占項目總投

15、資的75.91%；建設(shè)期利息216.56萬元，占項目總投資的1.01%；流動資金4952.48萬元，占項目總投資的23.08%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：47500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：39569.34萬元。3、凈利潤（NP）：5791.81萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.82年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：19.65%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：4963.76萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設(shè)備較先進，其產(chǎn)品技術(shù)含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一

16、定的抗風(fēng)險能力，因而項目是可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責(zé)（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要

17、職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、桑蠶絲綢制品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責(zé)任公司主要由x

18、xx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資1071.00萬元，占xx有限責(zé)任公司90%股份；xxx投資管理公司出資119萬元，占xx有限責(zé)任公司10%股份。四、 公司管理體制xx有限責(zé)任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司

19、職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)

20、本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售

21、部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的

22、發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期

23、將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格

24、按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、呂xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，

25、任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、段xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、馮xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、潘xx，中國國籍，無永久境外居留

26、權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。6、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、白xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)

27、理；2019年3月至今任公司董事。8、雷xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提

28、取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案

29、作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大

30、資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認

31、為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金

32、分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司

33、保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第三章 項目背景及必要性一、 建設(shè)現(xiàn)代絲綢產(chǎn)業(yè)體系（一）發(fā)展智能綠色制造推動絲綢企業(yè)開展智能繅絲、織綢及智能絲綢印染工廠（車間）建設(shè)，培育推廣絲綢終端產(chǎn)品個性化定制生產(chǎn)模式。推動絲綢精煉和印染環(huán)節(jié)智能化、綠色化改造，加快數(shù)碼噴墨印花、染化料自動配送

34、、在線監(jiān)控、功能性后整理等先進技術(shù)裝備推廣應(yīng)用。開展綠色設(shè)計產(chǎn)品評價，發(fā)布絲綢綠色設(shè)計產(chǎn)品名單，發(fā)揮絲綢綠色品牌影響力。支持企業(yè)建設(shè)綠色工廠，打造蠶桑絲綢產(chǎn)業(yè)綠色供應(yīng)鏈，推動上下游企業(yè)共同實現(xiàn)綠色發(fā)展。（二）推動絲綢企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型積極推動大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)在絲綢行業(yè)的應(yīng)用，推動絲綢企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，建設(shè)面向絲綢行業(yè)的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺，加速研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、運維服務(wù)、原料采購、產(chǎn)品銷售、物流倉儲等各環(huán)節(jié)資源要素的數(shù)字化匯聚和網(wǎng)絡(luò)化配置，培育基于平臺的個性化定制、網(wǎng)絡(luò)化協(xié)同、零工經(jīng)濟等新模式新業(yè)態(tài)。（三）促進大中小企業(yè)融通發(fā)展充分發(fā)揮大型絲綢企業(yè)引領(lǐng)作用，形成基于創(chuàng)新鏈共享、供應(yīng)鏈

35、協(xié)同、數(shù)據(jù)鏈聯(lián)動、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)作的大中小企業(yè)融合發(fā)展的產(chǎn)業(yè)生態(tài)。夯實融通載體、完善融通環(huán)境，支持絲綢龍頭企業(yè)農(nóng)工貿(mào)一體化、平臺化運營，提高中小企業(yè)專業(yè)化水平和協(xié)作能力。培育一批蠶桑絲綢企業(yè)成為專精特新“小巨人”企業(yè)和制造業(yè)單項冠軍。鼓勵符合條件的企業(yè)和機構(gòu)創(chuàng)建服務(wù)蠶桑絲綢產(chǎn)業(yè)的小型微型企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新示范基地。支持絲綢主產(chǎn)區(qū)建設(shè)國家中小企業(yè)公共服務(wù)示范平臺。（四）穩(wěn)定優(yōu)化國內(nèi)產(chǎn)業(yè)供需體系加快構(gòu)建完整的內(nèi)需體系，釋放市場潛力，擴大有效投資，打通產(chǎn)業(yè)堵點，連接斷點，實現(xiàn)原料、生產(chǎn)、流通、消費等供需循環(huán)。推動人才、資本、技術(shù)、管理、數(shù)據(jù)等生產(chǎn)要素跨區(qū)域有序流動。在“東桑西移”取得積極成效的基礎(chǔ)上，積極推動中

36、西部地區(qū)承接蠶桑絲綢產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。推動絲綢專業(yè)市場和絲綢產(chǎn)業(yè)集群信息互通，實現(xiàn)市場、集群、企業(yè)聯(lián)動發(fā)展。二、 提升科技創(chuàng)新水平。1.支持蠶桑良種選育。加強蠶桑種質(zhì)資源保護與利用，建立科研機構(gòu)、蠶?；亍⒔z綢企業(yè)協(xié)作攻關(guān)體系，研發(fā)培育優(yōu)質(zhì)蠶品種和適合機械化的耐伐桑樹品種。構(gòu)建產(chǎn)、學(xué)、研相結(jié)合，育、繁、推一體化的現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展模式。2.開發(fā)省力蠶桑機械。將蠶桑機械納入農(nóng)機發(fā)展重點，圍繞桑樹種植、桑園管理、桑葉采摘、蠶種制育、智能養(yǎng)蠶等環(huán)節(jié)，引導(dǎo)農(nóng)機科研制造單位加強關(guān)鍵技術(shù)裝備研發(fā)，開發(fā)省力蠶桑機械和智能機器人，開展示范應(yīng)用。3.研發(fā)智能繅絲裝備。組織科研機構(gòu)、機械及電氣控制企業(yè)與制絲企業(yè)聯(lián)合攻關(guān)，推動繅

37、絲關(guān)鍵設(shè)備、機器選繭、智能煮繭、蠶繭快速綜合檢測與生絲電子檢測等關(guān)鍵技術(shù)裝備研發(fā)，形成智能繅絲生產(chǎn)線。三、 重點領(lǐng)域改革持續(xù)深化打響“三一三無”的“通通辦”服務(wù)品牌，著力打造市場化法治化國際化營商環(huán)境標桿城市，在營商環(huán)境建設(shè)上實現(xiàn)新突破。推進東北地區(qū)民營經(jīng)濟發(fā)展改革示范城市建設(shè)，促進民營經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。到2025年，市場主體突破20萬戶。深化國資國企改革，健全國資監(jiān)管體系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，做大做強做優(yōu)國有企業(yè)。穩(wěn)步推進農(nóng)村集體產(chǎn)權(quán)制度改革，實施農(nóng)村“三變”試點改革，探索建立農(nóng)村集體經(jīng)營性建設(shè)用地入市制度，推進承包土地經(jīng)營權(quán)抵押融資試點。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)

38、展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先

39、水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第四章 行業(yè)、市場分析一、 推進蠶桑生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)化集約化（一）建設(shè)規(guī)模化集約化蠶?；赝ㄟ^產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)，在蠶桑主產(chǎn)區(qū)持續(xù)推動蠶桑規(guī)?；s化發(fā)展。建立適合機械化作業(yè)、自動化操作的標準化蠶桑種養(yǎng)新體系，推廣水肥一體灌溉、病蟲害防控、桑葉選儲保鮮、小蠶共育大蠶集中飼養(yǎng)等技術(shù)。（商務(wù)部、農(nóng)業(yè)農(nóng)村部按職責(zé)分工負責(zé)）（二）探索推廣種桑養(yǎng)蠶產(chǎn)業(yè)化發(fā)展新模式支持工商企業(yè)積極參與產(chǎn)業(yè)扶貧，助力鄉(xiāng)村振興，推動種桑養(yǎng)蠶產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。發(fā)揮絲綢龍頭企業(yè)帶動作用，推廣“公司+農(nóng)戶”“公司+合作社”“公司

40、+基地”等模式，向上游延伸產(chǎn)業(yè)鏈。利用工商企業(yè)的技術(shù)、人才、服務(wù)、訂單、資金等優(yōu)勢，充分調(diào)動農(nóng)民積極性，圍繞資源開發(fā)、土地運營、技術(shù)服務(wù)、質(zhì)量控制、資本運作等探索建立農(nóng)村種桑養(yǎng)蠶產(chǎn)業(yè)化發(fā)展新模式。（農(nóng)業(yè)農(nóng)村部、工業(yè)和信息化部、商務(wù)部按職責(zé)分工負責(zé)）（三）培育推廣全齡飼料工廠化養(yǎng)蠶模式在產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)較好的地區(qū)適時推廣全齡飼料工廠化養(yǎng)蠶模式，推進傳統(tǒng)養(yǎng)蠶模式創(chuàng)新變革。提升環(huán)境控制、生產(chǎn)管理、飼料生產(chǎn)及投放、病害防治等技術(shù)裝備水平，進一步提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品品質(zhì)。二、 行業(yè)發(fā)展保障措施（一）加強組織領(lǐng)導(dǎo)各部門按職能分工統(tǒng)籌推進蠶桑絲綢產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展各項工作。強化政府、行業(yè)組織和企業(yè)的協(xié)同推進，中央和地方的

41、上下聯(lián)動，有效利用中央、地方、企業(yè)資源，吸引調(diào)動相關(guān)社會資源，推動重大項目實施。加強跟蹤研究和督促指導(dǎo)，確保重要工作有序推進。（二）加大政策扶持將更多符合條件的蠶桑生產(chǎn)農(nóng)機裝備納入農(nóng)機購置補貼范圍，支持繭絲綢產(chǎn)業(yè)調(diào)結(jié)構(gòu)、強品牌，向國際化發(fā)展。將智能繅絲、全齡飼料工廠化養(yǎng)蠶等關(guān)鍵技術(shù)裝備列入技術(shù)改造重點方向，支持企業(yè)和產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)開展綜合技改提升。推動符合條件的傳統(tǒng)絲綢技藝列入非物質(zhì)文化遺產(chǎn)代表性項目名錄，培育非物質(zhì)文化遺產(chǎn)代表性傳承人和工藝美術(shù)大師。（三）優(yōu)化發(fā)展環(huán)境加大對發(fā)明專利、商標、地理標志等知識產(chǎn)權(quán)的保護力度，開展打擊生產(chǎn)和銷售假冒偽劣消費品專項行動，支持有條件的產(chǎn)業(yè)集群按有關(guān)規(guī)定爭創(chuàng)蠶

42、桑繭絲產(chǎn)業(yè)質(zhì)量提升示范區(qū)。支持繭絲質(zhì)量監(jiān)測技術(shù)支撐體系建設(shè)，建立公證檢驗質(zhì)量信息服務(wù)平臺，推行公證檢驗交易結(jié)算制度，促進質(zhì)量信息互聯(lián)和共享服務(wù)。發(fā)揮好重點企業(yè)和重點項目融資信息對接清單及產(chǎn)融信息對接服務(wù)平臺作用，鼓勵蠶桑絲綢主產(chǎn)區(qū)或重點地區(qū)申報產(chǎn)融合作試點城市。培育各類人才隊伍，加大人才對產(chǎn)業(yè)發(fā)展的支撐作用。（市場監(jiān)管總局、知識產(chǎn)權(quán)局、工業(yè)和信息化部、農(nóng)業(yè)農(nóng)村部按職責(zé)分工負責(zé)） （四）發(fā)揮社團作用充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會、標準化組織等社團組織作用，支持開展運行監(jiān)測、調(diào)查研究、品牌評價、品牌宣傳、人才培訓(xùn)等活動，引導(dǎo)蠶桑絲綢企業(yè)用好國家各項政策措施，及時反映行業(yè)動態(tài)和企業(yè)訴求，提出完善政策措施建議，推動

43、全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展。三、 行業(yè)發(fā)展目標到2025年，實現(xiàn)種桑養(yǎng)蠶規(guī)模化、絲綢生產(chǎn)智能化、綜合利用產(chǎn)業(yè)化。規(guī)模化集約化基地蠶繭產(chǎn)量占全國蠶繭產(chǎn)量的20%以上，形成一批桑園面積達10萬畝以上的重點蠶桑生產(chǎn)基地。全齡飼料工廠化養(yǎng)蠶的鮮繭產(chǎn)量在我國桑蠶鮮繭總產(chǎn)量中的占比達10%左右。形成一批數(shù)字化智能化繅絲、織綢工廠和國際化大型骨干企業(yè)，繅絲綜合能耗降低50%、勞動生產(chǎn)率提高30%。種桑養(yǎng)蠶和絲綢工業(yè)上下游協(xié)同發(fā)展，蠶桑繭絲資源綜合利用水平不斷提高，絲綢文化和品牌影響力持續(xù)增強，初步形成高質(zhì)量發(fā)展的產(chǎn)業(yè)體系。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股

44、利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法

45、院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股

46、東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不

47、能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大

48、會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本

49、章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)

50、：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)

51、定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然

52、有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)

53、、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以

54、上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得

55、擔(dān)任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席

56、董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。總裁工作細則包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對總裁離職原因進