員工持股計劃有限合伙合伙協(xié)議

1、合伙企業(yè)合伙協(xié)議本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 簽訂:1、甲方:2、乙方:3、丙方:4、丁方:5、戊方:6、己方:7、庚方:8、辛方:9、壬方:敘g細X各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在中國 共同投資設立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及 有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)合同自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng) 營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章

2、的規(guī)定為準。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第四條企業(yè)名稱本企業(yè)名稱為：【】第五條主要經(jīng)營場所本企業(yè)主要經(jīng)營場所為：【】第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍和合伙期限第六條 合伙目的【為了作為XX有限公司（含其整體變更后的股份有限公司，下同） 的股東，依法行使股東權利，履行股東義務，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟效益?！康谄邨l經(jīng)營范圉：【投資，投資管理、投資咨詢】。第八條合伙期限本企業(yè)的經(jīng)營期限為【】年，自本企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè) 營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿 的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長。第四章 合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限第九條合伙人的姓名/名稱、住所和相

3、關資料如下表:類型姓名/名稱住所證件號碼普通合伙人有限合伙人第十條合伙人岀資方式、數(shù)額及繳付期限10.1合伙人岀資方式、數(shù)額及繳付期限如下表所示:姓名出資方式出資數(shù)額繳付日期認繳比例現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金10.2岀資額的繳付期限：全部出資額的繳付時間截止至2015年【6】月【30】BO10.3認繳出資額的增加和減少：本合伙企業(yè)成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需，且全體合伙 人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。第五章收益分配和虧損分擔以及合伙債務的承擔第十一條收益分配的原則11.1各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。11.2盡管有11.1的規(guī)定，本企業(yè)仍然應當按照本協(xié)議第15

4、3條 規(guī)定的順序派發(fā)收益。第十二條稅賦本企業(yè)因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視 同收益分配的一部分，實際向合伙人支付收益時扣除。第十三條收益分配的形式本企業(yè)的收益分配以人民幣或合伙人共同認可的其他的形式進行。第十四條收益分配的前提14.1在合伙企業(yè)存續(xù)期結束后，或經(jīng)合伙人會議決定的更早時間, 分配當期收益（包括紅利和利息）；14.2在出售或以其他方式處置項目投資，收到出售收入后，盡快 將回收的本金和收益派發(fā)給合伙人。第十五條收益派發(fā)15.1本企業(yè)的投資收益及本金須回到本企業(yè)指定銀行賬戶，按本 協(xié)議約定的方式進行分配；15.2投資收益應經(jīng)獨立審計機構審計確定；15.3經(jīng)審計確定

5、的投資收益按本協(xié)議約定比例、按以下順序向合 伙人派發(fā)：15.3.1繳納或者代扣代繳各種稅費；15.3.2扣除上述提取后的余額部分，按出資比例向所有合 伙人派發(fā)。第十六條虧損的分擔16.1所有合伙人不承擔本金虧損。第十七條本企業(yè)債務未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對外舉債。合伙債務應先以合伙財產(chǎn)償還。當合伙財產(chǎn)不足以清償時，有限合 伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。第六章合伙事務的執(zhí)行、合伙人會議第十八條合伙事務的執(zhí)行18.1執(zhí)行事務合伙人全體合伙人一致同意普通合伙人【】為本企業(yè)的執(zhí)行事務合 伙人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務合伙人因故不再履行執(zhí) 行事務合伙人職責時，

6、經(jīng)占半數(shù)以上出資額的合伙人同意另 行選定執(zhí)行事務合伙人。1&2執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務，其他合伙人 不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務。執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人執(zhí)行事 務所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責任山 全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔。18.3執(zhí)行事務合伙人的權限和責任如下：18.3.1執(zhí)行事務合伙人不能以本合伙企業(yè)的名義對外（包 括其他合伙人，下同）舉債及對外擔保；敘g細X18.3.2根據(jù)合伙人的書面要求全權處理合伙人的財產(chǎn)份額 的代持、轉讓、退還等事務；1&3.3決定其他普通合伙人的入伙事宜；18.3.4具體辦理本企業(yè)繳納稅款及代扣代繳合伙人個人所 得稅等納稅事宜；1&3

7、.5具體辦理本企業(yè)工商登記、年檢及其他政府部門審 批登記事宜；18.3.6對于本企業(yè)投資項目的債務責任，執(zhí)行事務合伙人 在決定投資時必須有明確的界定，并制定適當?shù)呢?務安排予以規(guī)避；1&3.7執(zhí)行事務合伙人應保證有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法 對合伙企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督權；18.3.8本協(xié)議約定的其他權限。第十九條執(zhí)行事務合伙人的費用和報酬本企業(yè)因僅以持有【 】有限公司股權為目的而設立，不進行任 何創(chuàng)業(yè)投資/股權投資項目，因此，本企業(yè)對執(zhí)行事務合伙人不支付 任何費用和報酬。第二十條競業(yè)禁止與關聯(lián)交易20.1全體合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與本企業(yè)競爭性的業(yè) 務。20.2全體合伙人均可以同本企業(yè)進行交

8、易。20.3合伙人未經(jīng)授權以本企業(yè)名義與他人進行交易，給本企業(yè)或 者其他合伙人造成損失的，該合伙人應當承擔賠償責任。第二十一條合伙人會議21.1合伙人會議由全體合伙人組成，由合伙人本人出席。21.2合伙人會議每年至少舉行一次例會，經(jīng)執(zhí)行事務合伙人提議, 可舉行臨時合伙人會議。21.3本企業(yè)合伙人會議的表決為一人一票制。21.4以下事項應須經(jīng)全體合伙人一致同意：a. 改變合伙企業(yè)的名稱；b. 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；c. 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；d. 修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議；e. 以合伙企業(yè)名義對外提供擔保；f. 本企業(yè)合伙期限的延長； g項目收益的分配方案；21.5對前款事項

9、全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開 合伙人會議，直接做出合伙人會議決議，并由全體合伙人簽 名、蓋章。第七章合伙企業(yè)的財產(chǎn)及合伙人出資第二十二條合伙財產(chǎn)22.1合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其 他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。22.2除非發(fā)生法律規(guī)定的惜形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議 約定的程序，合伙人在本企業(yè)經(jīng)營期限內，不得請求分割本 企業(yè)的財產(chǎn)。第二十三條 合伙人財產(chǎn)份額的轉讓見本協(xié)議第九章的規(guī)定。第二十四條合伙人財產(chǎn)份額的出質本企業(yè)的合伙人均不能將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質。第二十五條第二十六條第二十七條第二十八條第八章 入伙與退伙入伙25.1本企業(yè)有新合伙人入伙

10、時，須經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，并依 法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時，原合伙人應向 新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。25.2入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。 新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶 責任；新入伙的有限合伙人以其認繳的出資額為限對入伙前 的合伙企業(yè)債務承擔責任。退伙有下列情形之一時，合伙人可以退伙：26.1經(jīng)全體合伙人同意退伙；26.2發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事曲；26.3其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。有下列情形之一的，當然退伙：27.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；27.2個人喪失償債能力；27.3合伙人

11、在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。有限合伙人與普通合伙人的相互轉變程序普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶? 應當經(jīng)全體合伙人同意。桶敘g細X有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合 伙企業(yè)發(fā)生債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責 任。第二十九條第三十條第三十一條第三十二條第九章合伙財產(chǎn)份額轉讓在【 】有限公司完成新三板掛牌前，除執(zhí)行事務合伙人有 權購買其他合伙人轉讓的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，或者將其持有的合伙 企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓給其他合伙人或新入伙的合伙人外，合伙人之間 不能互

12、相轉讓或者對外轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn) 份額。 】公司完成新三板掛牌后，合伙人之間可以互相轉讓 在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，但轉讓時應提前通知所有 其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份 額的，須提前三十日通知其他合伙人，并取得執(zhí)行事務合伙人的同 意方可進行；在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。合伙人在進行前款規(guī)定的轉讓時必須根據(jù)【 】有限公司相 關掛牌的要求，依法對轉讓本企業(yè)財產(chǎn)份額進行鎖定。合伙人以外的人依法受讓合伙人在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改 合伙協(xié)議即成為本企業(yè)的合伙人，依照合伙企業(yè)法和修改后的合伙 協(xié)議享有權利，履行義務。第十章企業(yè)解散并

13、清算以下情形下，本企業(yè)解散：32.1合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;32.2全體合伙人決定解散；32.3合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；32.4合伙協(xié)議約定的合伙IJ的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；32.5依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；32.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十三條清算33.1合伙企業(yè)解散，應當山清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以 自合伙企業(yè)解散事山出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙 人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事山出現(xiàn)之日起十五日內未確定清算人的， 合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。33.2清算人在清

14、算期間執(zhí)行下列事務：33.2 .1清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；33.2 .2處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務：33.23清繳所欠稅款；33.24清理債權、債務；33.2 .5處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；33.2 .6代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。33.3清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權 人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書 之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內, 向清算人申報債權。33.4債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材 料。清算人應當對債權進行登記。敘g細X33.5清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，

15、但不得開展與清算無關的經(jīng)營活 動。33.6合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、 法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依 照本協(xié)議第十一條的規(guī)定進行分配。33.7清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、 蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦 理合伙企業(yè)注銷登記。33.8合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務 仍應承擔無限連帶責任。33.9合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法?提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。33.10合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍 應承擔無限連帶責任。33.1

16、1清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。第十一章違約責任第三十四條合伙人違反出資義務的違約責任34.1合伙人違反本協(xié)議第102條約定期限繳納出資的，應向其他 守約合伙人支付其已繳納出資的金額10%的違約金。違約金 曲守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的 比例分配。違約金IlI執(zhí)行事務合伙人從違約合伙人已繳付的 出資中提取。34.2不履行出資義務的合伙人除按規(guī)定支付違約金外，若其他合 伙人不同意減少合伙財產(chǎn)總額，則該合伙人應根據(jù)執(zhí)行事務 合伙人的指示，將其在本企業(yè)的實際出資，以實際出資時貨 幣價值的【】為交易價格，轉讓給執(zhí)行事務合伙人指定的其 他合伙人，交易費用由違

17、約方承擔。第三十五條執(zhí)行事務合伙人的違約責任執(zhí)行事務合伙人違反本協(xié)議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應 當賠償本企業(yè)或有限合伙人的全部損失。第三十六條 有限合伙人的違約責任36.1有限合伙人未經(jīng)授權以本企業(yè)名義與他人進行交易，給本企 業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償 責任。36.2有限合伙人違反合伙企業(yè)法及本協(xié)議執(zhí)行合伙事務給本企業(yè) 造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第十二章其他約定第三十七條不可抗力的處理由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生 和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影響本協(xié)議的履 行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事件的一方， 應立即將事件情況書面通知其他方，并應在十五日內提供事件的詳 細情況及本協(xié)議不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行 的理山的有效證明文件。此項證明文件應山事件發(fā)生地區(qū)的公證機 構出具。按照事件對履行本協(xié)議影響的程度，山簽約各方協(xié)商決定 是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責任，或者延期履行 本協(xié)議。桶敘g細S第三十八條爭議的解決38.1任何因本協(xié)議而引起的爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。如 爭議發(fā)生后30日內未能通過協(xié)商解決爭議，則任何一方可將 爭議向中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會上海分會提出仲裁申 請，