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文檔簡介

1、股份回購的案例【篇一:股份回購的案例】劉斌紅一、股份回購概述股份回購(stock repurchase ) 又稱股票回購:是指出于特定目的,公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購回的行為。股份回購國內(nèi)概況1999 年 10 月 19 日申能股份有限公司股份回購案2005 年 6 月 17 日邯鋼董事會公告關(guān)于回購社會公眾股份的議案仍處于探索和嘗試階段 二、股份回購的立法模式分析美國模式“原則上許可”的模式 基于 “合法正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的” 德國模式“ 原則禁止,例外許可”的模式 我國股份回購立法公司法第149 條“公司不得收購本公司的股票,但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司

2、合并時除外。 ” 指引第24 條 “公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購回本公司的股票:(一)為減少公司資本而注銷資本;(二)與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動?!?我國股份回購立法關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定(11 條) 三、股份回購理論的歷史演變股份回購產(chǎn)生于美國公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制。70 年代:美國經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)滯脹局面尼克松的新經(jīng)濟(jì)政策里根放開市場管制 資本運(yùn) 80 年代:公司間敵意收購增多90 年代:股票回購增多 股份回購動機(jī)eps 理論背景:早期eps 是衡量公司價值的主要因素

3、理由:回購提高市場對eps 預(yù)期 帶來股價的上升缺陷分析回購引起公司盈利能力的下降回購增加公司財務(wù)風(fēng)險引出了財務(wù)杠桿假說 理論背景 20 世紀(jì) 70 年代,美國政府限制上市公司發(fā)放股利;而且資本得利稅率比現(xiàn)金股利稅率低。與此相似的有 “財富轉(zhuǎn) 移 ”假說 70 年代末 80 年代初,投資者對股市失去信 心,大多公司卻紛紛回購自己發(fā)行在外的股票;信息經(jīng)濟(jì)學(xué)對財務(wù)理論的滲透,管理層認(rèn)定公司目前的股票價格被低估,通過回購 股票向股東傳遞信號。理論背景:20世紀(jì)80 年代中期美國政府放開市場管制、公司間敵意收購行為的盛行而出現(xiàn)的。公司管理層為了維持自己對公司的控制權(quán),反對敵意收購,以股票回購的形式收回

4、一部分股權(quán)。理論背景:公司過量的現(xiàn)金流會增加管理層和股東之間的代理成本。為了降低自由現(xiàn)金流帶來的代理成本,管理層應(yīng)該將這些過量的現(xiàn)金發(fā)還給股jensen(1986) 提出 理論背景:股票回購不具有規(guī)律性,避免向股東承諾持續(xù)現(xiàn)金流的發(fā)放。股利發(fā)放是持續(xù)的當(dāng)公司有較高的暫時性、非經(jīng)營性現(xiàn)金流、且現(xiàn)金流波動較大時,為保證財務(wù)上的靈活性,以股票回購代替股利。理論背景:隨著20 世紀(jì) 90 年代股票期權(quán)的興起而產(chǎn)生。股票期權(quán)作為激勵手段而盛僅用一種理論來解釋清楚股票回購的動機(jī)幾乎是不可能的。股票回購對公司本身多方面的影響,造成了分析股票回購動機(jī)的復(fù)雜性。四、股份回購功能分析基于少數(shù)異議股東的回購請求,保

5、障中小投資者權(quán)益。結(jié)合回購理論分析五、申能公司股份回購案例分析1999 年 10 月19 日,申能股份有限公司(股票代碼:600642 ,簡稱 “申能股 份 ”)發(fā)布公告,擬以協(xié)議回購方式向國有法人股股東“申能集團(tuán)有限公司回購并注銷10 億股國有法人股,占總股本 37.98% 。向全體股東發(fā)出回購要約;在交易所通過公開交易方式購回;荷蘭式拍賣;在交易所外以協(xié)議方式購回。回購比例的確定對于關(guān)系國家經(jīng)濟(jì)命脈和國計民生的產(chǎn)業(yè),比如郵電、通訊、能源、電力、供水等行業(yè)中處于核心地位的上市公司,仍需要保持國有經(jīng)濟(jì)的絕對控股(50% 左右)。國民經(jīng)濟(jì)中的一些競爭性產(chǎn)業(yè),比如商業(yè)、紡織、機(jī)械、家電等行業(yè)中的大

6、型上市公司,需要保持國有經(jīng)濟(jì)的相對控股地位(30%-50% )。競爭性產(chǎn)業(yè)中的中小型上市公司和其它行業(yè)的上市公司,國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)當(dāng)從這些行業(yè)中逐步退出( 30%以下)。1999 年申能股份回購基本方案回購數(shù)量和比例10 億股國有法人股,占總股本37.98% 回購價格1998 年末調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)2.51 元回購支付資金總額、來源和方式資金總額25.1 億元,來源于自有貨幣資 金和短期投資變現(xiàn),現(xiàn)金支付回購對象控股國有獨(dú)資公司“申能集團(tuán)”的國有 法人股 10 億股 1993 年 1 月 19 日,中國電力能源行業(yè)一顆新星 申能股份有限公司正式成立(前身申能電力開發(fā)公司 1987 年),并發(fā)行 24

7、 億元 a 股,一舉成為當(dāng)時國內(nèi)發(fā)行a股股本金最大的上市公司。是中國電力能源行業(yè)第一家上市公司(1993 年 4 月 16 日在上海證券交易所上2000 、 2001 年連續(xù)兩年入選由中國證券報和亞商企業(yè)咨詢股份有限公司共同舉辦的“中證亞 商中國最具發(fā)展?jié)摿ι鲜泄?0強(qiáng) ”; 入選 “ 2000、 2001 年度上海本地上市公司盈利15 強(qiáng) ” ; 自 1998 年起連續(xù)四年被上市公司雜志評為 滬市上市公司50 強(qiáng) 2002 年入選由上海東方電視臺主辦的“我心目 中的十佳藍(lán)籌股” 2001年被思騰思特公司評為中國股市第四大財富創(chuàng)造者入選新財富雜志“ 2001年度 100 家最有成長性的上市公

8、司 ” 第一批入選上證30 指數(shù)樣本股第一批入選上證180 指數(shù)樣本股2008 年度在中國企業(yè)競爭力促進(jìn)會、商務(wù)時報社等主辦的中國十大標(biāo)志性品牌大型公益活動中榮獲“中國上市公司投資者最信賴十佳標(biāo) 志性企業(yè)”; 2007 年度榮獲由證券日報、中國董事會研究中心、連城國際研究顧問集團(tuán)等評選產(chǎn)生的第六屆“中國上市 公司董事會治理金百強(qiáng)”; 2007 年度榮獲由人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、中國品牌 網(wǎng)等多家權(quán)威網(wǎng)站公眾投票產(chǎn)生的“ 中國上市公司能源電力行業(yè)十大影響力品牌單位”; 2006 年入選由人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、搜狐網(wǎng)等多家權(quán)威網(wǎng)站公眾投票參與產(chǎn)生的“第三屆中國能源電力行 業(yè)十大影響力品牌”; 申能股份回購案的分

9、析項(xiàng)目 回購前 回購后 資產(chǎn)總額(萬元)1102329.34851329.34 負(fù)債總額(萬元)429804.36 429804.36 股東權(quán)益(萬元)669502.25 418502.25 凈利潤(萬元)43206.55 43206.55 每股收益(元/股)0.1641 0.2646 每股凈資產(chǎn)(元/股)2.51 2.51 凈資產(chǎn)收益率(%) 6.45 10.32 資產(chǎn)負(fù)債率(%)38.99 50.49 主要財務(wù)指標(biāo)的對比分析資產(chǎn)減 東權(quán)益減少 每股 收益 上升 杜邦分析【篇二:股份回購的案例】關(guān)于股票回購的案例分析1 、簡介麗珠集團(tuán)于1993 年 10 月 28 號在深圳證券交易所掛牌上市

10、。公司經(jīng)營范圍以醫(yī)藥為主,兼營化工、食品、房地產(chǎn)、旅業(yè)、信息等。公司是1992年成立的股份公司,主要生產(chǎn)和經(jīng)營醫(yī)藥產(chǎn)品等,現(xiàn)生產(chǎn)的主要產(chǎn)品有麗珠得樂、麗珠腸樂、麗珠康泰必妥等。1993 年成為醫(yī)藥行業(yè)首家、也是迄今為止唯一一家 a 股和 b股股票均掛牌上市交易的股份公司。公司現(xiàn)已發(fā)展成為以藥物制劑為主體,生物工程、抗生素及第三產(chǎn)業(yè)多元化經(jīng)營的醫(yī)藥綜合型股份制企業(yè)集團(tuán)。2008 年 6月初 , 沉寂已久的b 股市場被麗珠b 的一則公告激起波瀾, 麗珠集團(tuán)宣稱 , 其 b股價格被嚴(yán)重低估, 影響企業(yè)形象, 為了提振股價, 該公司擬以總額不超過 1.6億港元回購部分b 股 , 回購價格不超過16 港

11、元/股 , 約 1000 萬股?;刭徆煞莘謩e約占公司已發(fā)行b 股股份和總股本的8.18% 和 3.27% 。麗珠 b 股2008 年 6 月19 日收盤時價僅11.7 港元, 16 港元的回購價加比溢價達(dá)36.7% 。在集團(tuán) 6 月 20日的股東大會上,回購案獲得了99.72% 的高票通過,麗珠集團(tuán)成為了中國市場首個實(shí)施b 股回購的公司。2、麗珠集團(tuán)基本情況麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司是集醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的綜合性企業(yè)集團(tuán),創(chuàng)建于1985 年 1 月,水連香港,地接澳門,據(jù)廣州深圳皆2小時車程,區(qū)位優(yōu)勢明顯;公司注冊資本為3.06 億元,系民營控股的上市公司。麗珠集團(tuán)于 1993 年完成股

12、份制改造,成為全國醫(yī)藥行業(yè)首家a、 b 股上市的公司。集團(tuán)所屬全資子公司12 個,控股企業(yè)10 個,現(xiàn)有員工5000 人,大中專以上文化程度的員工占集團(tuán)總?cè)藬?shù)的83,企業(yè)技術(shù)力量雄厚,裝備優(yōu)良,工藝先進(jìn),生產(chǎn)水平和質(zhì)量水平處于行業(yè)領(lǐng)先地位。集團(tuán)有53 條生產(chǎn)線通過了gmp 認(rèn)證驗(yàn)收,營銷企業(yè)也順利通過了國家gsp 認(rèn)證,營銷力量顯著增強(qiáng),麗珠醫(yī)藥集團(tuán)已建立了覆蓋國內(nèi)市場的營銷網(wǎng)絡(luò),與商業(yè)主渠道和數(shù)千家醫(yī)院建立了穩(wěn)定、良好的業(yè)務(wù)關(guān)系;隨著質(zhì)量體系的持續(xù)完善和提高,隨著銷售的快速增長,隨著產(chǎn)能的不斷擴(kuò)大,隨著新廠建設(shè)步伐的加快,麗珠集團(tuán)將成為國內(nèi)領(lǐng)先、國際一流的現(xiàn)代化制藥龍頭企業(yè)。根據(jù)廣東省證券委

13、員會粵證發(fā)字19930l 號文及中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字199319 號文,本公司獲準(zhǔn)新增發(fā)行1,300 萬股 a 股 ,以公開發(fā)行方式向社會公眾發(fā)售,至此,公司向社會公眾發(fā)售的股票已全部發(fā)售完畢。經(jīng)深圳證券交易所深證所字 1993 第 231 號審查通過,深圳證券交易所深證所字1993 年 45號通知 , 本公司 a 股將于一九九三年十月二十八日在深圳證券交易所掛牌交易。每 100 股為一標(biāo)準(zhǔn)交易手。證券號碼0513, 證券名稱: 粵麗珠 a。麗珠醫(yī)藥集團(tuán)公司創(chuàng)立8 年來,生產(chǎn)、經(jīng)營持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展,產(chǎn)值、經(jīng)營額及利潤均連番增長。1989 年即躋身中國500 家最大工業(yè)企業(yè)之列。1992 年 ,工

14、業(yè)總產(chǎn)值達(dá) 2.3 億元 ,經(jīng)營額 7 億元,利稅1.2 億元。在全國醫(yī)藥工業(yè)行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)中利稅總額排名第8 位、人均利稅第5 位、銷售利稅率第4 位。同年,列全國 88 家重點(diǎn)化學(xué)制藥工業(yè)企業(yè)綜合指數(shù)第1 名。 1990 年以來的三年的凈利潤率分別為4.78%, 8.3%, 8.47%。3、股份回購計劃2008 年 6 月 5 日,麗珠集團(tuán)公告,擬通過深圳證券交易所以集中競價交易.6 億港元,回購價格不超過16 港元 /股的條件下,擬回購b 股 1000 萬股,占公司已發(fā)行b 股股份和總股份的8.18和 3.27。2008 年 9 月 27 日 ,公司取得國家商務(wù)部原則性同意公司回購部分b股

15、并相應(yīng)減資的相關(guān)批復(fù)。2008 年 11 月 28 日 ,公司取得國家外匯管理局珠海市中心支局同意公司購匯不超過 1.6 億港元,用于回購公司部分境內(nèi)上市外資股的相關(guān)批復(fù)?;刭徺Y金來源為公司自由資金,回購期限自回購報告書公告之日起12 個月,如果在此期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額,則回購方案實(shí)施完畢,回購期限自該日起提前屆滿。本次回購?fù)瓿珊螅偣杀緦⒂?06,035,482 股減少為296,035,482股。2008 年 12 月 5 日,麗珠集團(tuán)首次回購的1.8 萬股 b 股占公司總股本的比例為 0.0059 ,購買的最高價為港幣8.98 元 /股,最低價為港幣8.90元 /股,支付總金

16、額為港幣16.13 萬元。2009 年 9 月 30 號,累計回購b 股數(shù)量為1031.36 萬股,占總股本比例為 3.37% ,購買最高價為15.85 港元/股,最低價為每股8.38 港元 /股。2009 年 12 月 2 日,是回購計劃的最后期限。自2008 年 12 月 5 日首次實(shí)施回購 b 股方案,麗珠集團(tuán)以1.16 億港元的代價從二級市場回購1031.36 萬股 b股,占總股本3.37%。每股回購價格居于8.38 港元至 15.85 港元之間,平均價位11.25 港元。公司公告稱:回購的目的是“增強(qiáng)公眾投資者對公司的信心,并進(jìn)一步提升公司價值,實(shí)現(xiàn)股東利益最大化”?;刭彽闹苯觿右蚴?/p>

17、因?yàn)辂愔閎 股股價持續(xù)下跌,已接近每股凈資產(chǎn),公司認(rèn)為股價被嚴(yán)重低估。從以上背景資料看,該回購計劃總體是成功的。從2008 年 10 月 27日的最低價 5.44 港元升至2009 年 12 月 21.28 港元的歷史高價,一年時間,麗珠 b 股股價增值2.91 倍。而從5.44 港元至 15.89 港元的回購上限,麗珠b股也漲了1.92倍。麗珠集團(tuán)成功回購股票的成功之處體現(xiàn)在一下幾點(diǎn):1 . 公開市場的回購有助于拉動股票需求量股票價格受其供求關(guān)系的影響,公司對其自身的股票進(jìn)行公開的回購,可以有力地拉動公司股票的需求,有助于提升估價。麗珠b 在短短的10個月內(nèi)將其股價增值2.91 倍。2 .股票回購可以改善公司的資本結(jié)構(gòu)股票回購可以改善公司的資本結(jié)構(gòu)。企業(yè)價值的最大化是上市公司的理財目標(biāo) , 這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)很大程度上取決于公司的資本結(jié)構(gòu)。公司對自己的股票進(jìn)行回購 , 減少了公司的實(shí)收資本, 適當(dāng)?shù)靥岣哔Y產(chǎn)負(fù)債率, 可以有效地發(fā)揮財務(wù)杠桿的效應(yīng)。從該公司看,回購后資產(chǎn)負(fù)債率增加了1.63 個百分點(diǎn),通過財務(wù)杠桿降低了加權(quán)資本成本。一般而言, 只要公司的債務(wù)成本低于資產(chǎn)收益率 , 增加負(fù)債的比例便能提高凈資產(chǎn)收益率。但是,如果公司通過借款等方式來提高資產(chǎn)負(fù)債率 , 往往需要一個較長的過程, 而通過回購自己的

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