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文檔簡介
1、2022-法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓范本 轉(zhuǎn)讓方:(以下簡稱甲方) 住所地: 法定代表人: 受讓方:(以下簡稱乙方) 身份證號: 住所: 聯(lián)系電話: 鑒于: 、_(以下簡稱目標公司)系依中國法律成立的_(有限責任公司),截止本協(xié)議簽署之日,目標公司的注冊資本為_萬元人民幣,甲方合法持有目標公司?100的股權(quán)(認繳出資?萬元,實繳出資?萬元)。 、甲方愿意轉(zhuǎn)讓其持有的占目標公司_股權(quán)(以下簡稱目標股權(quán))。 、乙方愿根據(jù)拍賣成交確認書確定的價格受讓目標股權(quán)(適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式)乙方愿根據(jù)本協(xié)議確定的價格受讓目標股權(quán)(適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式)。 根據(jù)中華人民共和國公司法、_及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文
2、件的相關(guān)規(guī)定,甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則,就甲方將其合法持有的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事,達成一致協(xié)議如下。 第一條?轉(zhuǎn)讓基準日與風險承擔 、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓基準日為_年_月_日。自轉(zhuǎn)讓基準日起,與目標股權(quán)有關(guān)的一切風險均由乙方承擔。 、截至本協(xié)議簽署日,甲方已經(jīng)按照一定的程序向乙方提供了與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件資料,并根據(jù)乙方的咨詢盡其所知的就目標股權(quán)的相關(guān)事項做出了說明及解釋,雙方在確定轉(zhuǎn)讓價款時已經(jīng)充分考慮了目標股權(quán)存在或者可能存在的各種瑕疵;為簽訂本協(xié)議,乙方已經(jīng)對目標股權(quán)進行了充分、全面的調(diào)查,乙方自愿承擔因目標股權(quán)存在或可能存在的各種瑕疵造成的風險,并保證不會以該等風險向
3、甲方主張任何權(quán)利、也不會以該等風險追究甲方的任何責任。 、自轉(zhuǎn)讓基準日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記之日的期間內(nèi),以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后,對于目標公司因經(jīng)營虧損等原因?qū)е履繕斯蓹?quán)價值降低的,甲方不承擔任何責任。 、甲方不對目標公司在任何時點的凈資產(chǎn)以及目標公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力作任何形式的擔?;虮WC。 第二條?目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定及支付 、乙方確認,其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣_萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓,甲方不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉(zhuǎn)讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。 第三條?目標股權(quán)權(quán)屬
4、轉(zhuǎn)移 、雙方一致確認,自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起,乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。 、目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),應于本協(xié)議簽署后_?個月內(nèi)開始辦理,并在開始辦理后?個月內(nèi)辦理完畢;如目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法需報經(jīng)有關(guān)政府部門審批或核準,審批或核準期間不計入本款約定的期間;各方未按對方及相關(guān)部門的要求及時提供相關(guān)資料的,履約期間應作相應順延。 第四條?各方的陳述與保證 、甲方、乙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程序,本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán),有權(quán)簽署本協(xié)議。 、甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán);在股權(quán)過戶手續(xù)完成前,甲方持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。甲方未
5、在目標股權(quán)上設立任何質(zhì)押或其他擔保,或其他任何第三者權(quán)益,但甲方在簽約前已向乙方告知目標股權(quán)存在權(quán)利負擔等權(quán)利限制的除外。 、乙方在按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款后,甲方保證積極協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。 、甲方保證協(xié)助乙方取得目標股權(quán)有關(guān)的文件和資料。 、乙方保證其作為目標股權(quán)受讓人取得目標股權(quán)的程序完全合法,保證根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款,支付目標股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓價款的資金來源完全合法。 、乙方應采取一切必要的行動及履行一切必需的程序促使目標股權(quán)過戶成功(包括但不限于獲得相關(guān)管理部門的批準文件等)。 、乙方保證未簽署任何與本協(xié)議書的內(nèi)容沖突的合同或協(xié)議,并保證不向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的
6、權(quán)利義務。 、不論本協(xié)議能否得以履行,乙方保守其所知悉的目標公司和甲方的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)秘密,但法律另有規(guī)定除外。 、乙方進行盡職調(diào)查過程中不得干涉、影響目標公司和甲方正常的經(jīng)營活動。 第五條?與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承擔 、與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收,按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔。 、除法律對費用承擔另有規(guī)定或本協(xié)議中雙方另有約定的以外,為完成本次目標股份轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的一切費用,均由乙方承擔。 第六條?違約責任 、本協(xié)議生效后,甲、乙雙方應本著誠實信用的原則,嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務的,或者履行本協(xié)議約定義務不符合約定的,視為違約,除
7、本協(xié)議另有約定外,應向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失,包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的_、交通費和差旅費以及先期支付的評估、招標、拍賣費用等。 、違約情形 ()甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股權(quán)變更登記協(xié)助義務。申請資料提供方未按規(guī)定及時提供申請資料,經(jīng)登記部門書面提示或登記部門不予書面提示后經(jīng)相關(guān)方書面催告后十五日內(nèi)仍未提供的,視為拖延履行。 ()乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務。 ()任一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習慣形成的通知、保密和協(xié)助義務的。 、其他違約情形,違約方應向守約方支付_元人民幣的違約金。 第七條?協(xié)議的變更或者解除 、本協(xié)議生效后,未經(jīng)各方協(xié)商一致,達成書面協(xié)議
8、,任何一方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補充協(xié)議,應經(jīng)雙方共同協(xié)商達成一致,并簽署書面文件。 、具有下列情形之一的,一方可書面通知另一方解除協(xié)議,協(xié)議自通知送達對方之日解除,甲方已收取的款項應當在協(xié)議解除后十個工作日內(nèi)退還乙方(不包括其間已付款孳生的利息),除此之外甲方或者乙方均不再承擔其他任何責任: ()因不可抗力事件致本協(xié)議無法履行,或者自不可抗力事件發(fā)生之日起個_月內(nèi)無法恢復履行的。 ()非因甲、乙任一方過錯,在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后_個月內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。 ()協(xié)議解除的,雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務終止。 ()凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失,另一方仍有權(quán)提出索賠,不受本協(xié)議終止的影響。 第八條?爭議的解決 雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議,應通過友好協(xié)商解決。未能通過友好協(xié)商解決的爭議,甲、乙雙方選擇如下第?_種爭議解決方式: 、將爭議提交_委員會按其_規(guī)則進行_,_裁決是終局的,對雙方都有約束力。 、向甲方所在地的人民法院提起訴訟。 第九條?生效及其他 、本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或負責人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效。法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定協(xié)議經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批后生效的,則自審批機關(guān)批準之日起生效。 、本合同_式
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