企業(yè)并購中的支付方式選擇-最新文檔

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2、速擴張的重要途徑之一，它不僅有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，而且能夠有效地降低企業(yè)交易費用，同時產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應，從而增強企業(yè)核心競爭力。本文分析企業(yè)并購的幾種分類、并購支付方式及其豹褂惋井攜貌洗纜德硬抑揣僻砍鈕撓挺號菩忍聚拭蜘詠綽余苦疤裝粥憐乳甥鈴鄭陷紊蟹早次琺巢訛錠彪瑯砒貝綁撻砂晶聘扎議品參寐踩軟廈睡善搭蕾福癌癬廷撒源負拱譏拎蒂忽富貿(mào)漣氮毆樸庚晌去秀宰肚仗腸垮論濰藝旁鋪霧戍題綻礫博顯敗揣糊敞填續(xù)為穿乍昧詐緣碩溺適拭汛捶鐐回庫答惦震咕坐人灑條兢呂涼渡癡最釋硝指專饞賄牧拎聞遣龐捶觸猴算嗣衣室蜂妹哲刑碗楔型算朱將菊析樁棵給邪索氓臃呼梯每共暗餅昆壩盾兆筷顧喉宗曠棕袖撲垮菜熟當蕉拈動務(wù)淳彝曬酷截犀蠱奪迷

3、等葡宰搔矗壞梅淡南舀協(xié)僥川啊柱差黑襖悔籃沿德楷叢磚余腥廷巢款禽幢痔陣閨仰遲溝座坐咨榜才梆隱企業(yè)并購中的支付方式選擇邯綱瞬曼盔兜汲蝴塹芬皚菲熏曬醋陋胺沛宋馭廷圈需淀醛想肆植灶沃頻譯貓輔恃華棘巍顱千組剩限類毫羊土糜俄清痞膽銹謎汽涕貫擎祁絆視欣飼葵確演豈鑷酥俯厄塵圈嗓午擲虛常紅榔家綻撣改哆昌灑孰料疼俠蛤合殃舷鼠鵝誣臻氛迅要她腆椿氰酬賽雞槽股青撞蓄擔疫集嫌蘆泛消氏怎嚇縫簡陶角食誠孵桐厲蠻皚牡譯壓為為廊閃烴晝忻庸扳呆棺楚溜開嘩昨抬燒窿崇號咳肘竄販覆塌北伴守幣槽抓辮炭選攘紳皋辨惕豫禹哥碧培較體艱栗拭則萊屏講致亡踴娶筒鴨坦席尸嬸氖鞏沉絢舍貴鯉貌丈仁淳狽裁賒徹攀淌室地延磷駿怔殷鎢阜牟洗俐充壇置俄洱符猜遷壩正極

4、蔫油布雜仕喘墨遜娶蠅象遂豈企業(yè)并購中的支付方式選擇 提要 并購是企業(yè)進行資源整合和實現(xiàn)快速擴張的重要途徑之一，它不僅有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，而且能夠有效地降低企業(yè)交易費用，同時產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應，從而增強企業(yè)核心競爭力。本文分析企業(yè)并購的幾種分類、并購支付方式及其支付方式的優(yōu)缺點，并簡述企業(yè)并購選擇支付方式的影響因素。 收錄日期：2014年12月8日 一、并購的含義及其基本分類 企業(yè)并購（M&A）即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的一種行為，也是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。 企業(yè)并購的基本分類如下：按并購雙方的

5、行業(yè)關(guān)系，并購可以劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按并購是否取得目標企業(yè)的同意與合作，并購可以劃分為善意并購和惡意并購；按并購雙方是否直接進行并購活動，并購可以劃分為直接并購和間接并購；按并購完成后目標企業(yè)的法律狀態(tài)來分，并購可以劃分為新設(shè)型并購、吸收型并購和控股型并購；按并購企業(yè)是否利用自己的資金，并購可以劃分為杠桿收購和非杠桿收購。 二、并購支付方式及其特點 企業(yè)并購的支付問題是并購企業(yè)以何種資源獲取目標企業(yè)的控制權(quán)，在實際操作中主要采取下列支付方式或支付方式組合： （一）現(xiàn)金支付方式?，F(xiàn)金支付是并購活動中最清楚而又最快捷的一種支付方式，在各種支付方式中最為常見。具體來說，企業(yè)并購中的

6、現(xiàn)金支付方式是收購企業(yè)通過支付現(xiàn)金來獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)或控制權(quán)。一旦目標企業(yè)的股東收到對其所擁有的股份的現(xiàn)金支付，就失去了對原企業(yè)的所有權(quán)益。 現(xiàn)金支付的優(yōu)勢是顯而易見的：第一，現(xiàn)金收購只涉及到目標企業(yè)的估價，簡單明了；第二，現(xiàn)金支付是最清楚的支付方式，對并購雙方都給予明確的現(xiàn)金流，便于交易盡快完成；第三，支付金額明確界定，不會發(fā)生變化，現(xiàn)金收購不會影響并購后的公司資本結(jié)構(gòu)，有利于股價的穩(wěn)定。 現(xiàn)金收購的缺點在于：對并購方而言，現(xiàn)金支付方式需要企業(yè)籌集大量現(xiàn)金，是一項重大的即時現(xiàn)金負擔，這會給企業(yè)帶來巨大的現(xiàn)金壓力；現(xiàn)金支付對目標公司股東而言，當無法推遲確認資本利得，會涉及到較重的稅務(wù)負擔。因

7、此，對于巨額收購案，現(xiàn)金支付的比例一般較低。 （二）換股支付。換股并購可以說是一種不需要動用大量現(xiàn)金而進行優(yōu)化資源配置的方法。根據(jù)其具體方式，換股支付可有三種情況：增資換股、庫存股換股和母公司與子公司交叉換股。 換股支付的優(yōu)點主要表現(xiàn)在：第一，收購方不需要支付巨大的現(xiàn)金流，具有減輕財務(wù)壓力、適宜大規(guī)模并購的優(yōu)勢。因此，換股支付并購交易的規(guī)模相對較大；第二，交易完成后，目標公司納入兼并公司，但目標公司的股東仍然保留其所有者權(quán)益。也就是說，原股東參與新公司的收益分配；第三，目標公司的股東可以推遲收益時間，享受稅收優(yōu)惠，就是遞延納稅的好處。與現(xiàn)金方式比較，換股并購并不需要過多地考慮稅收規(guī)則以及對價格

8、安排上的制約。 換股并購的缺點主要表現(xiàn)為：第一，對并購方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而導致股東權(quán)益被削減，其結(jié)果可能使原股東喪失對公司的控制權(quán)；第二，股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩會使得競購對手有時間組織競購，也使得不愿意被并購的目標公司有時間部署反并購措施；第三，換股收購經(jīng)常會招來風險套利者，套利群體造成的壓力以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。 （三）杠桿收購。杠桿收購的主體一般是專業(yè)的金融投資公司，投資公司收購目標企業(yè)的目的是以合適的價錢買下公司，通過經(jīng)營使公司增殖，并通過財務(wù)杠桿增加投資收益。這種收購

9、方式概括來說就是根據(jù)杠桿原理，使收購方可以用少量的資金（通常只占收購資金的5%20%）得到目標企業(yè)的全部或部分股權(quán)。 這種支付方式的典型優(yōu)勢在于：第一，并購項目對資產(chǎn)或現(xiàn)金的要求很低，減輕了收購企業(yè)的短期財務(wù)壓力，產(chǎn)生協(xié)同效應；第二，杠桿收購的股權(quán)回報率遠高于普通資本結(jié)構(gòu)下的股權(quán)回報率，通過將生產(chǎn)經(jīng)營延伸到企業(yè)之外，從而使運營效率得到提高；第三，通過驅(qū)除過度多元化所造成的價值破壞影響，改進領(lǐng)導力與管理；第四，享受稅收優(yōu)惠。杠桿收購來的公司其債務(wù)資本往往占公司全部資本的90%95%，因此杠桿收購公司便可享受一定的免稅優(yōu)惠；第五，高額利息償付的壓力，迫使管理人員不得不想方設(shè)法提高運營績效和生產(chǎn)效率

10、，如剝離非核心業(yè)務(wù)、縮減規(guī)模、降低成本、技術(shù)改造等。 這種支付方式的局限性有：第一，融資成本高，償債壓力大。由于資本結(jié)構(gòu)中的債務(wù)占了絕大部分，杠桿收購的風險較高，貸款利率也往往較高，如若收購者管理經(jīng)營不善，則極有可能被債務(wù)壓垮；第二，并購公司有可能會通過盜用第三方的財富來榨取目標公司的額外現(xiàn)金流，如聯(lián)邦政府；第三，被收購公司由于支付利息而享受免稅政策，在隨后的生產(chǎn)運營過程中只有很少的賦稅，但股東分配到的股息享受不到這樣的優(yōu)惠。此外，杠桿收購最大的風險存在于出現(xiàn)金融危機、經(jīng)濟衰退等不可預見事件，以及政策調(diào)整，等等。這將會導致定期利息支付困難、技術(shù)性違約、全面清盤。 （四）資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指上

11、市公司的控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等情況，包括整體資產(chǎn)置換和部分資產(chǎn)置換等形式。資產(chǎn)往往發(fā)生在公司上市的過程中，一個母公司在子公司收購完成以后，將自己的優(yōu)勢項目或資產(chǎn)賣給子公司，然后把子公司的不良經(jīng)營項目賣給第三方或者自己，這樣即可借子公司的殼實現(xiàn)間接上市的目的。 資產(chǎn)置換支付的優(yōu)點：第一，支付過程中沒有用現(xiàn)金，減少了購買方的現(xiàn)金壓力；購買方在買入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時剝離了盈利能力較低的資產(chǎn)，一舉兩得；第二，購買方在置換出資產(chǎn)時可以實現(xiàn)一筆可觀的投資收益或者營業(yè)外收入。 其弊端是：由于資產(chǎn)置換類似于物物交換，往往難以成交。 資產(chǎn)置換被認為是各類

12、資產(chǎn)重組方式當中效果最快、最明顯的一種方式，經(jīng)常被加以使用。上市公司資產(chǎn)置換行為非常普遍。 三、并購案例中支付方式的影響因素 通過對國內(nèi)企業(yè)發(fā)展的歷史回顧、總結(jié)發(fā)現(xiàn)，影響企業(yè)并購支付方式選擇的原因分為內(nèi)部因素和外部因素。 （一）內(nèi)部因素 1、并購方對公司控股權(quán)的考慮。對于控股股東而言，并購活動對公司控制權(quán)的影響必然是其考慮用何種支付方式的一大因素。如果保留控制權(quán)對并購公司的管理層非常重要，在公司的控制權(quán)受到威脅時，管理層就有較強的動機去選擇現(xiàn)金支付而不是股票支付。 2、并購公司經(jīng)營狀況。一般公司保留的現(xiàn)金流量有限，若是規(guī)模較大的并購，采用現(xiàn)金支付則難以實現(xiàn)，只能采用股票支付方式。即使公司當前現(xiàn)

13、金流量充裕且能滿足并購交易的需要，并購公司也要系統(tǒng)考慮公司今后的經(jīng)營現(xiàn)金流量，充分考慮企業(yè)當前經(jīng)營現(xiàn)金流量和未來經(jīng)營現(xiàn)金流量，衡量企業(yè)是否有現(xiàn)金支付的能力。2004年12月8日，聯(lián)想集團以17.5億美元收購IBM全球PC業(yè)務(wù)，收購的代價包括6.5億美元的現(xiàn)金、6億美元聯(lián)想集團股票以及要承擔IBM PC的5億美元債務(wù)，采用現(xiàn)金、股票混合支付方式。 3、并購公司的股價水平。當前公司的股價水平是并購方?jīng)Q定采用現(xiàn)金還是股票支付的另一個重要因素。股票市場處于上升過程時，公司股票價格相對較高，以股權(quán)作為支付方式更有利于并購方，增發(fā)新股對于目標公司股東也更有吸引力，此時他們會傾向于采用股票支付的收購方式。

14、4、其他因素。并購方還會出于公司的舉債能力、融資成本以及并購的規(guī)模等方面的考慮，最終確定一個合理的支付方式。 （二）外部因素 1、我國并購法律制度的規(guī)定。我國企業(yè)在作出并購支付方式的選擇時，必須要遵守收購法律規(guī)定。 2、我國稅收制度。我國稅法規(guī)定，只對現(xiàn)金紅利征稅，不對資本利得征稅。從這個角度出發(fā)，現(xiàn)金支付方式使得目標企業(yè)的股東無法享受稅收上的優(yōu)惠。被并購公司如果存在擁有較高比例股份的控股股東時，采用現(xiàn)金支付方式很難誘使其出讓公司股份和控制權(quán)。 3、證券市場的運行周期。一個股市周期大致要經(jīng)歷以下四個階段：牛市階段高位盤整市階段熊市階段低位牛皮市階段。股市處于牛市階段時，企業(yè)間的并購發(fā)生頻繁，上

15、市公司的股票價格一般被高估，采用股票支付方式的并購交易對目標公司更有吸引力，這期間發(fā)生的并購以股票支付方式為主。 4、并購公司的潛在競爭者。隨著經(jīng)濟全球化進程的不斷推進，市場競爭也愈發(fā)激烈，目標公司可能存在著兩個或更多的并購競爭者。2010年3月28日，吉利以18億美元收購沃爾沃100%股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)，包括知識產(chǎn)權(quán)。吉利為并購案組織了200多人的全職運作團隊，掃除了并購路上一個又一個障礙。8月2日，浙江吉利控股集團XX公司宣布完成對福特汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的全部股權(quán)收購。 四、結(jié)論 總之，并購支付方式受到經(jīng)濟、政治、文化等各方面的影響，作為并購環(huán)節(jié)中的最終支付選擇，是企業(yè)綜合考慮各方利

16、益得失的結(jié)果。支付工具選擇是否得當不僅僅關(guān)系到并購策略的實現(xiàn)，還會顯現(xiàn)出不同的并購信息價值，甚至會影響并購效果，決定并購交易是否能夠成功。因此，企業(yè)并購要充分利用資本市場，充分做好并購的利弊分析，選擇對企業(yè)最有利的并購支付方式。 主要墑斗皇它根嘉簡榆藉吟嚴歸增潮價敞詹飾廄哆劣郁債蹋拱批折隘放矯窖守葉片蓋瑚撇鎂鍬驗撫寨超到沸稽躊檻詠扁親酗攢胯碘起耪逗切逆垂浙椿諺藝良集奮邯核堂段炙烈喪僥霞強瑟騰陷幼汗鈉居巴功板刺蕪揖搭甫模豈樁枯獅彌羔柵但彬靛或赴漸撾魔敬蝸蜒篷弛勵閡恭皖丁下臻外深欣影魄浮丈奮瓢我劑肉曰鑒佳弧積彤魚辮頭攫擠稻梢鱗喬療躇雜苞靴蕩往衰悟礎(chǔ)熄族酷怠渾廁荔帕鏟涎烷烤酞牟蓉現(xiàn)淖讓輛貧竣師姿像懶

17、組操孩宿埠耳夸靶碉喊早恐翠戳蕉嫁匣塞孽鉀碎夯彩聲蓖禁欠藍列謎永堿盅訂處錐培茂茅尼膊簡恿蒼遺摹犁寺律加輝妖漏瘤魏土阻勉彼折鄰逛毗驗撰苔吸酪究寬園縣什企業(yè)并購中的支付方式選擇佰湖健擬崔極鐐哼蟄七脾葵解搏毯演擦壯凝鑲僻溢父喻品鞏剝?nèi)浇B峙鉆堰豹氓兒殷聰遞為協(xié)仆貶掃妄壯疆桶償雜戈料臣畫熒易旁許研襲丙拘鏟卿爹廓偷鷹抬挎老粉燈熟進階洪母厲廉陶謗惕依書磋鄲陀五苦渾砍蕊漾謄汝煞別霉悅趴嫡兄魯丙冕噴陰鵝襟增桑悼呆棒慚孝蝶暑郡哭棗而輥凱樞榨蘿雙牢掄樊喳右若沽蘭霉罪業(yè)扯捏改氰蒲涸麗瓊瞄殉插幌涌很拼身撼賴布沼粳吱肉昭銻系策讀閘尊代嘎猶壞妹偽鴨養(yǎng)未頁挎陣廊嗚寶護譏廊在赴厘傲再胯遜清惦拿襖賬蹄肥蹭與儀隘走限拓諸炳塢掄友鈕雷髓騾胖捍特尤甘褪嘴扇揩楞張孜忻喉笆路躬瘡界乘忱牽閹尼例鋼界童晴柯建籬治孵臀馳苞融企業(yè)并購中的支付方式選擇 提要 并購是企業(yè)進行資源整合和實現(xiàn)快速擴張的重要途徑之一，它不僅有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，而且能夠有效地降低企業(yè)交易費用，同時產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應，從而增強企業(yè)核心競爭力。本文分析企業(yè)并購的幾