《兼并與重組》案例分析報告-中遠并購眾城實業(yè)

1、兼并與重組案例分析報告中遠并購眾城實業(yè)報告目錄1.引言22.公司背景介紹22.1.中遠集團22.2.眾城實業(yè)33.并購過程43.1.未雨綢繆-制定多元化“登陸”戰(zhàn)略43.2.隨風(fēng)而起-抓住機遇43.3.水到渠成-實現(xiàn)并購43.4.生花妙筆-眾城獲得新生54.并購分析54.1.市場環(huán)境54.2.并購目的64.3.目標(biāo)選擇74.4.并購戰(zhàn)略84.5.股權(quán)交易分析94.6.并購整合105.案例評價115.1.成功的收購，雙贏的結(jié)果115.2.并購得到了市場的認(rèn)同126.案例評價136.1.為國企發(fā)展提供思路136.2.合理配置資源、協(xié)調(diào)發(fā)展136.3.制度創(chuàng)新136.4.專業(yè)顧問的作用137.結(jié)束語

2、14中遠并購眾城實業(yè)案例分析報告1. 引言20世紀(jì)80年代初，香港船王包玉剛在香港證券市場上斥巨資收購了九龍倉，從而“棄舟登陸”，為以后的陸上產(chǎn)業(yè)的發(fā)展打下基礎(chǔ)。時隔十多年，在中國證券市場也發(fā)生了一起引起廣泛關(guān)注的“登陸”案件：1997年5月27日中國遠洋運輸集團旗下的中遠置業(yè)發(fā)展有限公司以協(xié)議方式受讓了占上海眾城實業(yè)股份有限公司總股本28.37的發(fā)起人法人股，成為該上市公司的第一大股東。眾城實業(yè)后來改名為“中遠發(fā)展”。這一并購重組案例是上海房地產(chǎn)業(yè)的第一起“買殼上市”案，同時為大中型國企利用證券市場發(fā)展壯大自己探索了一條新道路。中遠置業(yè)后來又分別從上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司和中房上

3、海房地產(chǎn)開發(fā)總公司協(xié)議受讓共39.67的股權(quán)，這樣中遠置業(yè)共持有眾城實業(yè)68.37的股權(quán)，成為眾城絕對控股方。中遠置業(yè)增持股份是有著其深遠的戰(zhàn)略考慮意義，是在中遠對眾城資產(chǎn)重組工作已取得明顯績效基礎(chǔ)上所作的戰(zhàn)略性投資行動。中遠眾城資產(chǎn)重組案例是近年來中國資本市場上比較精彩和具有影響力的經(jīng)典力作之一。本文從公司背景、并購過程入手，對并購的目的、戰(zhàn)略、目標(biāo)、股權(quán)交易、整合等幾方面進行了剖析，并得出了本案例對我們的啟示。2. 公司背景介紹2.1. 中遠集團中遠集團，成立于1961年，是我國名列前茅的戰(zhàn)略性特大型國有跨國企業(yè)，其資產(chǎn)總值約一千五百多億元人民幣，在全世界五大洲四大洋的各個主要港口和航道，

4、都可以見到“COSCO”標(biāo)志的航船。中遠集團的資產(chǎn)除了船只、集裝箱以外，在船舶工業(yè)、倉儲碼頭、金融貿(mào)易以及房地產(chǎn)等陸上產(chǎn)業(yè)也有大量資產(chǎn)，其中不乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而且中遠集團在香港控股的兩家上市公司“中遠太平洋”和“中遠國際”，也有令人印象深刻的股價表現(xiàn)和公眾形象。1993年，國家以中國遠洋運輸公司為核心母體組成企業(yè)集團，在國家56家特大型國有集團公司中排名第五。其下屬企業(yè)主要有中國外輪代理集團公司、中國船舶燃料供應(yīng)總公司及其廣州、大連、上海、青島、天津、廈門、蛇口遠洋運輸全資子公司。目前中遠的集裝箱運輸能力居世界第四位，散貨船隊運輸能力排名高居世界第一。集團組建以來一直奉行“下海、登陸、上天”的經(jīng)營

5、戰(zhàn)略以成為我國績優(yōu)的大型綜合型企業(yè)集團。中遠集團在取得輝煌成就的同時，其業(yè)務(wù)發(fā)展也開始面臨激烈的競爭和挑戰(zhàn)。雖然中國經(jīng)濟和對外貿(mào)易的快速增長為海運業(yè)提供了良好的市場機遇，但是隨著海運市場的對外開放，中遠集團面臨激烈的市場競爭。這種競爭自1995年國際主要海運公司將其干線班輪直接?？可虾?、鹽田等中國港口后體現(xiàn)得更加明顯，并導(dǎo)致了中遠集團在集裝箱運輸市場份額的下降和1996年經(jīng)營效益的滑坡。為了克服在競爭中遇到的困難，中遠集團提出了下海·登陸·上天的新發(fā)展戰(zhàn)略，將公司從航運企業(yè)向綜合性物流企業(yè)方面過渡，并著重將房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)作為集團多元化拓展的重點。中遠置業(yè)是中遠集團于1997年3

6、月27日剛成立的大型控股公司，注冊資本3.2億人民幣，中遠置業(yè)在這資收購中是收購主體，避免了產(chǎn)生主體上的混淆與不清。但應(yīng)明白的是，作為全資子公司的中遠置業(yè)，它的行動實際上均是在中遠集團這個強大后臺授意下進行的。2.2. 眾城實業(yè)上海眾城實業(yè)股份有限公司是于1991年10月28日在浦東地區(qū)成立的第一批股份制企業(yè)之一。公司于1991年發(fā)行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券交易所掛牌上市。眾城公司是一家以房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營為主，集餐飲、娛樂、商貿(mào)為一體的實業(yè)公司。其在房地產(chǎn)和實業(yè)的投資上結(jié)構(gòu)比較單一，主要集中于開發(fā)高檔涉外辦公樓、外銷房和大型娛樂所。眾城實業(yè)94-97年度主要財務(wù)指標(biāo)如下：1

7、997199619951994總資產(chǎn)（萬元）61016.145825.648283.339854.7主營業(yè)務(wù)收入（萬元）24451.84458.610410.016111.2凈利潤（萬元）10448.593.42669.76512.6每股收益（萬元）0.480.00550.160.49凈資產(chǎn)收益率23.78%0.28%7.33%28.45%每股凈資產(chǎn)（元）2.011.992.161.71股東權(quán)益比例72.01%73.09%75.45%57.44%由于94年以來我國房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)不景氣導(dǎo)致的市場疲軟以一些投資決策失誤，眾城實業(yè)外銷房銷售困難，經(jīng)營業(yè)績連續(xù)大幅度滑坡，從上面?zhèn)€年度財務(wù)指標(biāo)可以看出：每股

8、收益從94年的0.488元、95年的0.16元，迅速降至96年的0.0055元。凈資產(chǎn)收益率相應(yīng)地從28.45%降至95年的7.99%再降至0.28%，年增長率為-89.38%和-90.08%，資產(chǎn)沉淀達兩億多。在轉(zhuǎn)讓前，排名前四的股東分別是陸家嘴公司、上海國際信托投資公司、中國建設(shè)銀行上海市分行第二營業(yè)部、中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司，持股比例分別為22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。3. 并購過程3.1. 未雨綢繆-制定多元化“登陸”戰(zhàn)略中遠登陸戰(zhàn)略形成的外部動因是市場競爭日趨激烈，以多元化戰(zhàn)略分解風(fēng)險，內(nèi)部需求是市場份額下降、經(jīng)濟效益滑坡的中遠集團需要新的增長點，并建立橋

9、頭堡。3.2. 隨風(fēng)而起-抓住機遇政策機遇是97年中央和地方各級政府對上市公司的資產(chǎn)重組給予極大支持，市場機遇是眾多在競爭中陷入困境的上市公司，客觀上為中遠集團的收購案提供了“殼”。3.3. 水到渠成-實現(xiàn)并購Ø 借助外腦尋找并購目標(biāo)中遠集團從1996年就著手收購國內(nèi)的上市公司并于與上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司合作。亞洲商務(wù)投資咨詢公司作為收購方的財務(wù)顧問，和中遠集團共同確定了收購方式和收購對象。Ø 成立中遠置業(yè)為避免了產(chǎn)生收購主體上的混淆與不清，中遠集團于1997年3月27日剛成立了大型控股公司- 中遠置業(yè)，注冊資本3.2億人民幣，從而明確了收購主體。 Ø 克服阻力

10、收購眾城部分股份獲得經(jīng)營權(quán)在最初有部分股東不愿出售其股份的情況下，1997年5月27日，中遠置業(yè)一次性受讓眾城實業(yè)發(fā)起人國有法人股共4834.4265萬股，中遠置業(yè)持有眾城實業(yè)28.7的股份，成為其第一大股東。Ø 精心運作終獲絕對控股權(quán)中遠置業(yè)完成部分收購后，使眾城業(yè)績明顯提高，的同時大造聲勢獲得社會認(rèn)同，進而以更優(yōu)惠的價格于1997年10月，分別與上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司和中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司簽署協(xié)議，一次性受讓總共占眾城實業(yè)總股本39.67的發(fā)起人法人股。至此中遠置業(yè)共持有眾城實業(yè)68.37的股權(quán)，成為其絕對控股方。3.4. 生花妙筆-眾城獲得新生資產(chǎn)重組使眾城獲

11、得新生，通過剝離不良資產(chǎn) 、盤活存量資產(chǎn) 、注入優(yōu)良資產(chǎn)的運作及管理優(yōu)化，在 1998年2月9日，眾城實業(yè)率先披露了1997年的年度報告摘要，該公司以0.48的每股收益和23.78%的凈資產(chǎn)收益率，向證券市場交出了一份出色的答卷。4. 并購分析4.1. 市場環(huán)境Ø 證券市場規(guī)模擴大，存量資金增加，在融資功能進一步強化的同時，優(yōu)化配置資源的功能也開始明顯，證券市場將成為國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組的渠道，上市公司間的以及非上市公司同上市公司間的股權(quán)收購不斷涌現(xiàn)。Ø 在上市實行審批制下，上市額度是稀缺資源，尤其是房地產(chǎn)類公司上市受到國家嚴(yán)格的限制。Ø 企業(yè)之間出現(xiàn)兩極分化。隨著

12、市場對企業(yè)的制約性因素日益加強，一些上市公司在競爭中落伍了，陷入經(jīng)營的困境，另一些企業(yè)在競爭中實力加強，客觀上有通過證券市場實現(xiàn)外部增長以及進行戰(zhàn)略發(fā)展的要求。另外，政府為了更充分的利用“殼”資源，同時提高證券市場的質(zhì)量和減少風(fēng)險，鼓勵一些有實力的大企業(yè)集團收購兼并這些上市公司。Ø 上市公司收購兼并風(fēng)起云涌近年上市公司購并情況代碼公司名稱公告時間出讓方受讓方600601延中實業(yè)93.10.06/深圳寶安集團600840浙江創(chuàng)業(yè)94.04.10多家法人股股東減持紹興市財務(wù)開發(fā)公司600629上海棱光94.04.20上海建材集團公司朱海恒通公司600656浙江鳳凰94.06.03浙江蘭溪

13、財政局康恩貝集團600652愛使股份94.06.08遼寧國發(fā)集團600670東北華聯(lián)94.10.01國資局海南萬通企業(yè)有限公司600660福耀玻璃94.11.01多家法人股股東減持香港三益發(fā)展有限公司600609一汽金杯95.12.沈陽資產(chǎn)經(jīng)營公司中國一汽集團0556瓊南洋96.04.海南海運公司海南成功集團0617甬中元96.05.23寧波市財政局寧波東方電腦公司0015深中浩96.06.11深圳賽格集團深圳尊榮公司600621上海金陵96.07.上海由由實業(yè)公司上海儀電控股公司0571新大洲96.08.中國輕騎集團海南桂林洋農(nóng)場0503海虹控股96.12.海南開發(fā)建設(shè)公司中海恒實業(yè)公司05

14、18蘇三山96.12.西北開發(fā)投資基金海南泛華實業(yè)公司600613永生股份96.12.03上海輕工控股公司英雄股份公司600885雙虎涂料96.12.24武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司海南賽格實業(yè)公司4.2. 并購目的中遠花巨資買殼是一次戰(zhàn)略舉動，注重的是長期效應(yīng)，是其戰(zhàn)略布局的重要一著，其最主要的目的是在上海搶占“橋頭堡”，為其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至上海并進行擴張做好準(zhǔn)備。上海不僅是國際貿(mào)易和金融中心，而且還日益成為國際航運中心，近年來上海港國際集裝箱運輸發(fā)展迅速，年增長率連續(xù)年達到以上，并且去年開始試運行國際集裝箱轉(zhuǎn)運業(yè)務(wù)，近年上半年力度加大，不久正式啟動，已有七八家境外班輪公司明確表示將在其他港口的第三國轉(zhuǎn)運業(yè)

15、務(wù)轉(zhuǎn)移到上海港來。國際集裝箱轉(zhuǎn)運業(yè)務(wù)在加上以后浦東跨國公司的進一步壯大將極大地促進上海港集裝箱吞吐量的進一步的增長，上海將成為國際集裝箱的“樞紐”。上海作為我國最大的港口城市，建立成航運中心，對我國航運界會有重要影響，它不僅會使集裝箱的運輸量的迅速增長，而且還會帶動與此相關(guān)的倉儲的大力發(fā)展。對此，國內(nèi)外航運企業(yè)都反應(yīng)強烈，都有“搶占”據(jù)點的要求。作為“航界巨子”的中遠早就有進軍上海的計劃，在目前上海國際航運中心地位日益凸現(xiàn)以及競爭對手紛紛搶灘的情況下，自然不甘落后。同時，中遠在長江中下游的倉儲業(yè)務(wù)的發(fā)展也要求中遠在上海有一個地區(qū)指揮總部。因此，作為中遠的戰(zhàn)略部署，中遠必須在上海尋找一個“橋頭堡

16、”，并且成為以后在上海開展貨運、倉儲的基地。事實上，交通部日前已基本決定將中遠集團集裝箱總部遷至上海，至此中遠的意圖已十分明顯。中遠建立“橋頭堡”的方式有兩種，一種是“造堡”，即自己在上海申請土地建造大樓，這種方式涉及的審批程序多，工期長，投入大；第二種便是“買堡”，也即在證券市場上購買一家上市公司。第二種方式具有很大的好處，因為這樣一樣可以迅速建立橋頭堡，另一方面又可以得到一只殼，進行重組后可以源源不斷地籌集資金。這可謂“一箭雙雕”。另外，收購上市公司還可以迅速提高中遠的名氣，為其節(jié)約了大量廣告費用以及以上市公司的形式來評估其在長期發(fā)展過程中被低估的資產(chǎn)，達到內(nèi)部資源的優(yōu)化配置。所以中遠入主

17、眾城的目的主要有如下幾個：1）通過這種戰(zhàn)略性的布局，來建立戰(zhàn)略基地，擴張業(yè)務(wù)范圍；2）在證券市場上籌集資金；3）擴大影響；4）優(yōu)化內(nèi)部資源。而第一項則是其主要目的。4.3. 目標(biāo)選擇通常來說，被并購的目標(biāo)公司應(yīng)具備如下特點：1）有一定的標(biāo)志性、獨特性；2）行業(yè)上有一定的相關(guān)性；3）負(fù)擔(dān)較輕。而眾城實業(yè)可以說是一個標(biāo)準(zhǔn)的目標(biāo)公司，其相應(yīng)的特點列示如下：（）眾城實業(yè)總股本為1.68億股，規(guī)模適中。（）眾城實業(yè)地處上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)繁華地段，這對中遠集團實施“登陸”戰(zhàn)略，落戶浦東具有重要的意義。眾城實業(yè)投資億元在陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)建造的眾城大廈是浦東新區(qū)首幢落成的高檔涉外寫字樓，這符合中遠在上海登陸

18、的形象和需要。若中遠在陸家嘴再建一幢同等規(guī)格的寫字樓，撇開批地中涉及的煩瑣審批手續(xù)以及造樓所花工期不談，就成本而言，造價恐怕都不止億，而收購眾城即使達到50的比例也不過3億左右。在時間和成本上中遠都非常劃算。（）眾城實業(yè)作為我國首批股份制改造企業(yè)之一，曾具有良好的投資價值和市場形象，盡管近幾年業(yè)績連續(xù)滑坡，但仍有潛在的價值可挖掘。（）眾城實業(yè)屬于房地產(chǎn)類，與中遠集團陸上產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)則“九五”期間在房地產(chǎn)投資60億元的發(fā)展目標(biāo)相符。若收購成功，則可以有效地探索；以房地產(chǎn)業(yè)外部增長為外部突破口的新型增長道路。（）眾城實業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一，人員比較少，并且眾城目前的負(fù)債比率低（只有百分之二十幾左右），這有

19、利于收購后的重組和公司整合。而在以上幾點中，第（）點是使眾城成為中遠目標(biāo)的主要原因。那么，中遠集團為什么“買殼”而不是“造殼”呢？這主要是由于： Ø 時間快。買殼上市，所具有的時間優(yōu)勢十分明顯。此次收購行動從最終確定目標(biāo)公司到股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交、公告，前后歷時僅兩個月，從而為中遠集團迅速采用資產(chǎn)運作、資產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)外部增長方式、大步加快國內(nèi)陸上產(chǎn)業(yè)的發(fā)展速度，贏得了寶貴的時間。Ø 可以不受上市額度的限制。目前國內(nèi)資本市場尚處于發(fā)展階段，由于種種原因，上市額度成為一種不可多得的稀缺資源。這些限制制約著中遠系統(tǒng)企業(yè)進入國內(nèi)資本市場、利用資產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)模和時間。因此，在這種上市難、難上市

20、的背景下，買殼上市無疑可以合法、有效的方式超越這種政策性限制。4.4. 并購戰(zhàn)略4.4.1. 非流通股權(quán)轉(zhuǎn)讓是上市公司并購的主要方式Ø 當(dāng)?shù)卣雒?，通過劃撥形式完成兩家公司的合并，如西單商場與友誼商場的合并；Ø 以公允價格作為交易價格，通過現(xiàn)金或其他資產(chǎn)方式購得公司控制權(quán)，如戴姆勒奔馳與克萊斯勒公司的合并。4.4.2. 通過二級市場直接收購漸趨展開，如深寶安入主延中實業(yè)。4.4.3. 承債式收購是上市公司收購非上市公司的主要形式之一。4.5. 股權(quán)交易分析從資產(chǎn)定價方式來講，主要有幾下三種：Ø 以帳面值為基礎(chǔ)進行調(diào)整Ø 市價法Ø 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量

21、法從中遠收購眾城實業(yè)看，眾城實業(yè)1996和1997年凈資產(chǎn)分別為 1.99和2.01元，而收購價為3元和3.79元，所以我們認(rèn)為是按市價法作為定價方式的。從收購過程講，中遠實行了“二步走”戰(zhàn)略：第一步，斥資1.45億元，以3元股的價格，受讓了28.7股權(quán)，成為第一大股東。這樣做有幾個好處：Ø 既使中遠成為眾城第一大股東，也避免了按規(guī)定收購比例超過30要發(fā)出全面收購要約的麻煩，使得盡快控股目標(biāo)得以順利實現(xiàn)。Ø 由于部分股東不愿出售股份，暫時擱置，盡快實現(xiàn)控股。Ø 如一次花巨資絕對控股后發(fā)現(xiàn)被收購企業(yè)內(nèi)部存在一些事先未能預(yù)料并且難以解決的問題使得收購整合工作

22、非常難開展時，想要撤回投資將面臨巨大的風(fēng)險和經(jīng)濟損失。Ø 從宣傳效果看，一次性絕對控股的宣傳和影響效果遠遠比不上分兩步實現(xiàn)絕對控股的宣傳的效果好。第二步，斥資2.53億元，以 3.79元股的價格，使控股權(quán)達到68.37，實現(xiàn)了絕對控股。有幾大好處：Ø 絕對控股使中遠置業(yè)在眾城實業(yè)中的決策和實施效率大大提高，從而不排斥利用這一上市公司載體，實施進一步重大戰(zhàn)略舉措的可能。Ø 不使利益被其他股東分享，中遠置業(yè)為此買殼上市及后續(xù)資產(chǎn)重組運作已投入大量資金，按股比例的提高可使其充分享受因眾城業(yè)績大幅改善所帶來的綜合收益。Ø 由于眾城基本面已明顯好轉(zhuǎn)，如現(xiàn)在不及時增

23、持股份，則隨著眾城業(yè)績增長其股權(quán)的成本會相應(yīng)提高。Ø 條件成熟時，參照國際慣例，中遠置業(yè)還可以開展更高層次的股權(quán)運作，為眾城實業(yè)引進新的戰(zhàn)略合作伙伴。4.6. 并購整合中遠在成功控股眾城實業(yè)后，實行了以下整合措施：4.6.1. 調(diào)整投資經(jīng)營結(jié)構(gòu)改變公司投資經(jīng)營結(jié)構(gòu)單一的現(xiàn)狀。積極拓展新的市場領(lǐng)域、適時調(diào)整經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，逐步使公司目前單一的房地開發(fā)經(jīng)營投資經(jīng)營結(jié)構(gòu)，向國民經(jīng)濟主產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)為主的多元化結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變。 4.6.2. 注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將運輸、倉儲、貿(mào)易等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將公司的行業(yè)類別由房地產(chǎn)改為綜合，并更名為“中遠發(fā)展”，將中遠的品牌無形資產(chǎn)注入。4.6.3. 盤活存

24、量資產(chǎn)盤活眾城大廈、眾城商廈、眾城公寓：利用中遠集團極為廣泛的海內(nèi)外客戶網(wǎng)絡(luò)關(guān)系積極尋求合適買家，力爭使沉淀資產(chǎn)由燙山芋變成金娃娃。 盤活眾城花苑：緩建；與上海遠洋廣場置業(yè)發(fā)展有限公司共同合作成立上海眾城花苑房產(chǎn)開發(fā)有限公司，合作開發(fā)。4.6.4. 剝離不良資產(chǎn)中遠房地產(chǎn)公司和中遠酒店物業(yè)管理公司聯(lián)手買下眾城大酒店和眾城俱樂部，上海眾城超市公司轉(zhuǎn)讓給上海遠洋船舶供應(yīng)公司。整合時間過程如下圖：5. 案例評價5.1. 成功的收購，雙贏的結(jié)果1998年2月9日，眾城實業(yè)率先披露了1997年的年度報告摘要，該公司以0.48的每股收益和23.78%的凈資產(chǎn)收益率，向證券市場交出了一份出色的答卷。與上年相比，該公司去年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2.45億元，完成凈利潤1.04億元，增幅分別高達436%和11087%。1998年3月公司正式更名中遠發(fā)展(600641)，目前總股本36786萬，流通股本9906萬股，公司主營實業(yè)投資、資產(chǎn)經(jīng)營、房地產(chǎn)開發(fā)及國內(nèi)貿(mào)易等，具備房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)二級資質(zhì)。經(jīng)營業(yè)績連續(xù)2年高增長，1999年每股收益0.84元，2000年在進行10送4股的方案后，每股收益仍達0.76元，同時2000年實現(xiàn)凈利潤同比增幅達27。眾城實業(yè)中遠發(fā)展近年收益表眾城實業(yè)中遠發(fā)展近年收