內(nèi)部控制理論與實務(wù)

1、內(nèi)部控制理論與實務(wù)內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計 3內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v內(nèi)部控制設(shè)計思想v內(nèi)部控制組織設(shè)計v內(nèi)部控制制度設(shè)計4內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 1 1、內(nèi)部控制系統(tǒng)的涵義、內(nèi)部控制系統(tǒng)的涵義 內(nèi)部控制系統(tǒng)：內(nèi)部控制系統(tǒng)： 內(nèi)部控制組織和內(nèi)部控制制度構(gòu)成的用以制約單位經(jīng)營舞弊和管理風(fēng)險，保證單位內(nèi)部信息真實可靠，資產(chǎn)的安全完整，經(jīng)營管理合理有效，并且在經(jīng)營目標實現(xiàn)過程中遵循有關(guān)法律法規(guī)的控制運行系統(tǒng)。 包括內(nèi)部控制組織系統(tǒng)、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)、內(nèi)部控制流程系統(tǒng)。5內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 2 2、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計原則、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計原則 信息化原則：信息化原則： 信息

2、指消息、情報、指令、數(shù)據(jù)、信號等有關(guān)周圍環(huán)境的知識，凡是與經(jīng)濟活動有關(guān)的信息都是經(jīng)濟信息。信息是表現(xiàn)事物特征的一種普通形式，具有知識的秉性；信息是事物存在形式或運動狀態(tài)，以及這種方式或狀態(tài)的直接或間接表述；信息與物質(zhì)和能量有著密切關(guān)系，信息傳遞以來物質(zhì)，信息獲取消耗能量；按其存在時間的長短，信息有長時信息、短時信息、瞬時信息。6內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 2 2、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計原則、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計原則 信息化原則：信息化原則： 信息論包括狹義信息論、一般信息論和廣義信息論三種。任何單位的管理過程都是信息傳遞和信息轉(zhuǎn)換過程，設(shè)計內(nèi)部控制系統(tǒng)，應(yīng)注意充分運用信息方法。設(shè)計時要注意

3、：從制度上保證有效使用信息資源；從制度上保證單位信息溝通；從制度上保證信息及時反饋。7內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 2 2、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計原則、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計原則 系統(tǒng)化原則：系統(tǒng)化原則： 系統(tǒng)是一組有聯(lián)系的元素組合，即是由相互聯(lián)系、相互制約的若干元素組成的統(tǒng)一體。兩個以上各不相同的元素，按照一定的順序和內(nèi)部聯(lián)系而組成的為達到共同目的，具有特定功能的一個有機整體，即為系統(tǒng)。系統(tǒng)本質(zhì)為“組織聯(lián)系”，其一，表現(xiàn)為各部分信息渠道溝通，其二表現(xiàn)為它們動態(tài)的相互作用的結(jié)果。8內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 2 2、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計原則、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計原則 系統(tǒng)化原則：系統(tǒng)化原

4、則： 系統(tǒng)論研究系統(tǒng)的模式、原則和規(guī)律平對其功能進行數(shù)學(xué)描述的一門科學(xué)。新統(tǒng)論的基本觀點是：系統(tǒng)總體和構(gòu)成總體的各種物體相互聯(lián)系。在進行內(nèi)部控制設(shè)計時：根據(jù)系統(tǒng)哲學(xué)思想進行制度規(guī)劃；根據(jù)系統(tǒng)管理觀點進行系統(tǒng)規(guī)劃；運用系統(tǒng)分析設(shè)計制度結(jié)構(gòu)。9內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 2 2、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計原則、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計原則 標準化原則：標準化原則： 標準化是一種應(yīng)用性原則。內(nèi)部控制制度要想在特定的組織中有效應(yīng)用，在設(shè)計時就應(yīng)考慮一下要求： 合法性要求 適用性要求 有效性要求 合理性要求 可容性要求10內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 3 3、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)

5、計程序 內(nèi)部控制設(shè)計范圍和主體內(nèi)部控制設(shè)計范圍和主體 內(nèi)部控制設(shè)計范圍： 全面設(shè)計對全部內(nèi)部控制的設(shè)計 局部設(shè)計對部分內(nèi)部控制的設(shè)計11內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 3 3、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序 內(nèi)部控制設(shè)計范圍和主體內(nèi)部控制設(shè)計范圍和主體 內(nèi)部控制設(shè)計主體： 最高管理當局組織設(shè)計； 單位管理當局全面負責(zé)、認真研究具體施行； 由不同具體設(shè)計主體設(shè)計。12內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 3 3、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序 內(nèi)部控制設(shè)計范圍和主體內(nèi)部控制設(shè)計范圍和主體 內(nèi)部控制設(shè)計主體： 單位人員自行設(shè)計在單位主要負責(zé)人領(lǐng)導(dǎo)下，由總經(jīng)濟師

6、、總工程師及有關(guān)部門負責(zé)人組成的設(shè)計小組進行設(shè)計。 聘請外界專家設(shè)計在國外優(yōu)質(zhì)業(yè)會計師、管理顧問公司、制度專家和事務(wù)所及表單供應(yīng)廠商從事會計制度和管理制度的的設(shè)計和咨詢工作。13內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 3 3、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序 內(nèi)部控制設(shè)計步驟內(nèi)部控制設(shè)計步驟 了解單位背景單位歷史概況 單位經(jīng)營業(yè)務(wù) 單位組織狀況 資產(chǎn)設(shè)備狀況 產(chǎn)品及銷售狀況 辦公手段概況 財務(wù)狀況與會計實務(wù) 重要契約與其他資料 14內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 3 3、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序 內(nèi)部控制設(shè)計步驟內(nèi)部控制設(shè)計步驟 主要業(yè)務(wù)調(diào)查 銷售業(yè)務(wù)應(yīng)

7、調(diào)查的問題 生產(chǎn)作業(yè)應(yīng)調(diào)查的問題 采購作業(yè)應(yīng)調(diào)查的問題 存貨控制應(yīng)調(diào)查的問題 人事業(yè)務(wù)應(yīng)調(diào)查的問題 固定資產(chǎn)管理調(diào)查的問題15內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 3 3、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計程序 內(nèi)部控制設(shè)計步驟內(nèi)部控制設(shè)計步驟 分析研究問題運用組織系統(tǒng)圖、業(yè)務(wù)流程圖、工作分配圖、表單分送圖進行分析。 提出結(jié)論與建議對如何改進工作、如何設(shè)計新的制度有了基本構(gòu)想后，就應(yīng)提出研究結(jié)論；報告中建議內(nèi)容： 擬定制度進行試驗 16內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 4 4、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計方法、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計方法 內(nèi)部控制設(shè)計重點內(nèi)部控制設(shè)計重點 內(nèi)部控制設(shè)計重點-以預(yù)防

8、控制為主； 注重體制牽制； 注重程序制約； 注重責(zé)任牽制。17內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 4 4、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計方法、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計方法 內(nèi)部牽制組織內(nèi)部牽制組織 內(nèi)部牽制目的：寓牽制與處理之中；確定并記錄已經(jīng)發(fā)生的事實；促進各種業(yè)務(wù)順利處理；使錯誤與弊端減至最小程度。 內(nèi)部牽制種類：實物牽制、機械牽制、體制牽制、簿記牽制。 18內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 4 4、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計方法、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計方法 內(nèi)部牽制設(shè)計內(nèi)部牽制設(shè)計 設(shè)計程序，正確分段； 基本原則不相容職務(wù)分離。不相容職務(wù) 一般程序一般分段：計劃申請階段 審核報批階段 辦理手續(xù)階段 實施執(zhí)行階段

9、 記錄登記階段 帳實核對階段 19內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 4 4、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計方法、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計方法 內(nèi)部牽制設(shè)計內(nèi)部牽制設(shè)計 設(shè)計程序， 正確分段處理1、核對前段作業(yè)2、處理本段作業(yè)輸出1總結(jié)前段與本段作業(yè)2轉(zhuǎn)移后段資料輸入前段轉(zhuǎn)后段的全部資料控制1、自動牽制2、稽核檢查20內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 4 4、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計方法、內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計方法 內(nèi)部牽制設(shè)計內(nèi)部牽制設(shè)計 明確各階層管理內(nèi)涵： 各階層管理內(nèi)涵一般高階層管理，以單位或部門整體為對象，工作范圍較廣，已策劃與巨冊為主具有創(chuàng)造性；中層管理則以控制為主要職能，以其所主管或負責(zé)的單位或業(yè)務(wù)為

10、主，呈上啟下，具有責(zé)任性和管制性；低層管理工作單純，按章辦事，應(yīng)具有效性與效率性。 21內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 5 5、內(nèi)部控制的總體框架、內(nèi)部控制的總體框架 內(nèi)部控制組織系統(tǒng)硬件、平臺 公司治理結(jié)構(gòu)高層控制 內(nèi)部組織機構(gòu)部門控制 業(yè)務(wù)執(zhí)行崗位人員控制22內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v一、內(nèi)部控制設(shè)計思想 5 5、內(nèi)部控制的總體框架、內(nèi)部控制的總體框架 內(nèi)部控制制度系統(tǒng)內(nèi)部控制制度系統(tǒng)軟件軟件 各項規(guī)章制度部門、層次、人員分工；各項業(yè)務(wù)程序規(guī)定及操作規(guī)程； 各項業(yè)務(wù)流程業(yè)務(wù)程序、控制點； 業(yè)務(wù)執(zhí)行手續(xù)23內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制組織框架內(nèi)部控制組織

11、框架 內(nèi)部控制組織構(gòu)架內(nèi)部控制組織構(gòu)架 公司治理 組織管理 業(yè)務(wù)管理 債權(quán)人債權(quán)人股東股東政府政府客戶客戶員工員工供應(yīng)商供應(yīng)商公公司司股權(quán)投資權(quán)益報酬債務(wù)投資利息回報支付產(chǎn)品與服務(wù)費用提供產(chǎn)品與服務(wù)提供勞務(wù)支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務(wù)繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合25內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制組織框架內(nèi)部控制組織框架 公司治理和控制要素：公司治理和控制要素： 董事會-最大投資人，是對經(jīng)營者的監(jiān)督者，董事長可以兼任總經(jīng)理，通過獨立董事維護中小股東利益。 審計委員會-設(shè)在董事會下，為管理決策服務(wù)，實現(xiàn)對總經(jīng)理的制約。 監(jiān)事會股東大會選舉，董事

12、不得兼任監(jiān)事； 26內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制組織框架內(nèi)部控制組織框架 公司治理和控制要素：公司治理和控制要素： 總經(jīng)理-企業(yè)經(jīng)營者，受托責(zé)任人；健全董事會對總經(jīng)理的制約機制。 各部門經(jīng)理各部門在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作，總經(jīng)理經(jīng)營權(quán)的執(zhí)行者。 內(nèi)部審計-在經(jīng)濟活動的授權(quán)人委托下開展審計監(jiān)督、檢查和評價。股東會董事會管理人股東行使權(quán)利的渠道和方式股東通過股東會行使控制權(quán)；股東找出代理人組織董事會；股東運用法律保護自己的權(quán)利和利益。最高權(quán)力機構(gòu)決策控制機構(gòu)決策的組織和執(zhí)行機構(gòu)28內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制組織框架內(nèi)部控制組織框架 內(nèi)

13、部控制組織框架構(gòu)建原理內(nèi)部控制組織框架構(gòu)建原理 公司內(nèi)部治理的基本動力：權(quán)力制衡、利益沖突 權(quán)力制衡將經(jīng)營決策、經(jīng)營管理、經(jīng)營監(jiān)督“三權(quán)”分離，以實現(xiàn)公司價值最大化為共同目標，利用分權(quán)來制約任何一個主體的利用職權(quán)損害公司目標的行為。 利益沖突利用各個治理要素個人利益與公司目標的趨同與背離關(guān)系建立制衡機制，在對治理要素中人員的選擇上，要盡可能注入治理要素間個人利益沖突機制。29內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 2 2、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的一般要求公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的一般要求 構(gòu)建起公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架； 明確各治理要素的基本定位和功能；

14、 具體規(guī)定各控制要素的主要任務(wù)和工作目標； 正確界定各治理要素之間的制約關(guān)系； 在各治理機制之間注入利益沖突機制。30內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 2 2、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計 公司治理要素的目標和責(zé)任公司治理要素的目標和責(zé)任 公司董事會的目標和責(zé)任： 目標實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，即股東利益最大化； 責(zé)任發(fā)出的財務(wù)信息真實可靠； 維護企業(yè)資產(chǎn)安全完整； 重大財務(wù)分配營運決策合法合規(guī)； 經(jīng)營管理活動適當有效。31內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 2 2、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計 公司治理要素的目標和責(zé)任公司治理要素的目標和責(zé)任 公司監(jiān)事

15、會的目標和責(zé)任： 目標實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，即股東利益最大化； 責(zé)任監(jiān)督董事會及其董事決策過程； 評價董事會各項決策方案及效果； 檢查高級管理層重大財務(wù)分配營運方案； 考核經(jīng)營管理者日常管理責(zé)任履行。32內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 2 2、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計 公司治理要素的目標和責(zé)任公司治理要素的目標和責(zé)任 公司總經(jīng)理的目標和責(zé)任： 目標實現(xiàn)企業(yè)價值最大化同時實現(xiàn)個人利益最大化； 責(zé)任執(zhí)行董事會決策； 對會計資料真實性可靠性負責(zé)； 對重大財務(wù)分配營運方案負責(zé)； 對日常經(jīng)營管理有效性、合規(guī)性負責(zé)。33內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 2 2、公司

16、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計 公司治理要素的目標和責(zé)任公司治理要素的目標和責(zé)任 公司內(nèi)部審計的目標和責(zé)任： 目標實現(xiàn)企業(yè)價值最大化維護股東利益最大化； 責(zé)任評價董事會制定的制度、決策德有效性； 檢查會計資料真實性可靠性； 考核重大財務(wù)分配營運方案的合規(guī)性； 監(jiān)督日常經(jīng)營管理有效性、合規(guī)性。34內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 2 2、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)計 國外公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)國外公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)股東非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事( (美：外部董事美：外部董事) )執(zhí)行董事執(zhí)行董事( (美：內(nèi)部董事美：內(nèi)部董事) )股東會董事會運用股票市場強化對執(zhí)運用股票市場強化對

17、執(zhí)行官員的監(jiān)督和激勵行官員的監(jiān)督和激勵(表決形成決議)(以會議形式集體行使職能)其它高層執(zhí)行官員執(zhí)行機構(gòu)(首長負責(zé)的層級制結(jié)構(gòu))英美公司治理的單層結(jié)構(gòu)圖示英美公司治理的單層結(jié)構(gòu)圖示單層制v單層制模式，也稱為一元制模式，即董事會集執(zhí)行職能與監(jiān)督職能于一身，其中監(jiān)督職能在很大程度上是通過獨立董事制度來實現(xiàn)的。v業(yè)務(wù)執(zhí)行結(jié)構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)不分離v主要特點董事會大多由非執(zhí)行董事（外部董事）組成，同時，董事會既是決策機構(gòu)，又承擔了監(jiān)督功能。發(fā)達的證券市場的收購接管機制和成熟的經(jīng)理人市場約束了經(jīng)理，外部市場對經(jīng)理有很好的監(jiān)管作用。 股東會監(jiān)事會經(jīng)理理事會信托托管委托代理職工選舉德式公司治理的雙層結(jié)構(gòu)圖示雙層制

18、模式，也叫二元制模式，這種模式同一元制的主要區(qū)別在于執(zhí)行職雙層制模式，也叫二元制模式，這種模式同一元制的主要區(qū)別在于執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的，即董事會負責(zé)執(zhí)行職能，監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督職能。能和監(jiān)督職能是分開的，即董事會負責(zé)執(zhí)行職能，監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督職能。日本的水平式雙層結(jié)構(gòu)圖示股東大會監(jiān)事會董事會監(jiān)事會和董事會是平行的，都對出資人和股東代表大會負責(zé)。監(jiān)事會和董事會是平行的，都對出資人和股東代表大會負責(zé)。單雙層制的比較v雙層制優(yōu)點：監(jiān)事會對于執(zhí)行層有更大的獨立性，系統(tǒng)比較有效率缺點：遠離公司的實際業(yè)務(wù)，缺乏足夠的信息履行自己的職能v在董事會范圍內(nèi)的決策制定不再給予內(nèi)部任何與外部人合作的支持v剝奪了非

19、執(zhí)行董事的有價值的貢獻和外部人的實踐v監(jiān)事往往會失去與企業(yè)接觸的機會。v單層制優(yōu)點：對公司業(yè)務(wù)掌握了更多的信息缺點：容易為內(nèi)部人所操縱，變成“橡皮圖章”單層結(jié)構(gòu)單層結(jié)構(gòu)“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”治理的具體措施：治理的具體措施：v增加董事會中外部董事的比重增加董事會中外部董事的比重v強調(diào)董事的獨立性（強調(diào)董事的獨立性（“獨立董事獨立董事”）v香港：設(shè)立香港：設(shè)立“獨立的非執(zhí)行董事獨立的非執(zhí)行董事”（“獨立董事獨立董事”）v在董事會下設(shè)立由獨立董事主持的審計、薪酬、提名等委員會在董事會下設(shè)立由獨立董事主持的審計、薪酬、提名等委員會v強化董事會下屬委員會的工作強化董事會下屬委員會的工作n在在20世紀后

20、期，公司治理有向單層結(jié)構(gòu)靠攏的趨世紀后期，公司治理有向單層結(jié)構(gòu)靠攏的趨勢（勢（OECD公司治理原則公司治理原則）我國實行的公司治理結(jié)構(gòu)模式v混合模式v雙重特征一方面，從我國公司法的規(guī)定看，中國公司的治理結(jié)構(gòu)采用的是類似于日本董事會和監(jiān)事會并行的水平式雙層制模式；另一方面，中國證監(jiān)會在2002年頒布的上市公司治理準則中又突出強調(diào)了英美法系的獨立董事制度下的單層制模式，但同時上市公司依據(jù)公司法要求成立的監(jiān)事會制度在形式上也依然保留。v我國的實踐同規(guī)范化的公司治理機制相去甚遠！ v 中國證監(jiān)會的舉措從2001年初開始中國證監(jiān)會組織了大規(guī)模的公司治理學(xué)習(xí)宣傳活動2001年8月發(fā)布關(guān)于在上市公司建立獨立

21、董事制度的指導(dǎo)意見，要求上市公司建立獨立董事制度2002年1月，發(fā)布上市公司治理準則，提出董事會可以建立專門委員會，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人 v 引入香港式的獨立董事制度股東大會內(nèi)部董事運用股票市場強化對執(zhí)行官員的監(jiān)督和激勵其它執(zhí)行官員外部董事 獨立董事 v 實際進展大多數(shù)上市公司建立了獨立董事制度大多數(shù)上市公司建立了審計委員會和薪酬委員會，部分公司也建立了提名委員會審計委員會在進行季報、年報審核和關(guān)聯(lián)交易審核中開始發(fā)揮較大作用公司治理設(shè)計流程公司治理設(shè)計流程 法人治理法人治理結(jié)構(gòu)的結(jié)構(gòu)的框架框架各機構(gòu)的各機構(gòu)的議事程序議事程序各機構(gòu)各機構(gòu)的的職權(quán)職權(quán)某

22、公司的治某公司的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計理結(jié)構(gòu)設(shè)計公司制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)框架公司制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)框架股東會董事會全體股東董事長和董事高層執(zhí)行官 總經(jīng)理及經(jīng)營班子公司最高權(quán)力機構(gòu)聘任監(jiān)事會監(jiān)事選舉并授權(quán)行使監(jiān)督權(quán)行使監(jiān)督權(quán)最高決策和領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)公司常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)公司執(zhí)行機構(gòu)使出資者、經(jīng)營管理者、員工的積極性得以調(diào)動，行為受到約束，利益得到保證，使出資者、經(jīng)營管理者、員工的積極性得以調(diào)動，行為受到約束，利益得到保證，達到達到出資者放心、經(jīng)營者精心、員工用心出資者放心、經(jīng)營者精心、員工用心的效果。的效果。 行使所有權(quán)行使所有權(quán)選舉產(chǎn)生行使法人財產(chǎn)權(quán)行使法人財產(chǎn)權(quán)行使經(jīng)營控制權(quán)行使經(jīng)營控制權(quán)規(guī)范的企業(yè)組織制度規(guī)范

23、的企業(yè)組織制度激勵、約束、制衡激勵、約束、制衡的機制的機制股東會股東會股東的生產(chǎn)管理參與權(quán)主要通過參加股東會的表決來實現(xiàn)。股東會是股股東的生產(chǎn)管理參與權(quán)主要通過參加股東會的表決來實現(xiàn)。股東會是股東表達其意志和利益要求的主要場所。東表達其意志和利益要求的主要場所。 股東的權(quán)力：股東的權(quán)力：1）剩余索取權(quán)）剩余索取權(quán)2）投票權(quán)）投票權(quán)3）選舉權(quán)）選舉權(quán)4）起訴權(quán)）起訴權(quán)5）知情權(quán)）知情權(quán)6）監(jiān)察權(quán)）監(jiān)察權(quán)股東會的權(quán)力經(jīng)營方針和投資計劃決定權(quán) ；選舉和更換董事、監(jiān)事權(quán) ；審批董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事報告權(quán)； 審批公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案權(quán)； 審批公司的利潤分配方案和彌補虧損方案權(quán)； 對公司增加或者減少

24、注冊資本作出決議權(quán)； 對外轉(zhuǎn)讓出資的決議權(quán)； 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項的決議權(quán)；對公司章程的修議權(quán)。 股東會應(yīng)具備的基本特征：采用長期眼光，關(guān)注主要目標，擁有超然的態(tài)度，遠距離監(jiān)督公司業(yè)績由全體股由全體股東組成；東組成；非累積投非累積投票制；票制；同股同權(quán)同股同權(quán)例行年會：一年一次必須召開的股東會例行年會：一年一次必須召開的股東會特別會議：兩次年會之間不定期召開的股東會特別會議：兩次年會之間不定期召開的股東會董事會董事會董事會由股董事會由股東會選舉產(chǎn)東會選舉產(chǎn)生，作為公生，作為公司的法人代司的法人代表全權(quán)負責(zé)表全權(quán)負責(zé)公司經(jīng)營公司經(jīng)營董事會的權(quán)力董事會的權(quán)力負責(zé)召集股東

25、會，并向股東會報告工作；負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置；決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理

26、的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。制定公司的基本管理制度。董事會應(yīng)具備的基本特征：采用中期眼光，擬定董事會應(yīng)具備的基本特征：采用中期眼光，擬定具體戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標具體戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標 ，對公司業(yè)績進行近距離定，對公司業(yè)績進行近距離定期監(jiān)督期監(jiān)督 ，只管目標執(zhí)行，不管經(jīng)營過程，只管目標執(zhí)行，不管經(jīng)營過程 董事會議事董事會議事一人一票制一人一票制總經(jīng)理總經(jīng)理與董事會與董事會為委托代為委托代理關(guān)系，理關(guān)系，對董事會對董事會負責(zé)負責(zé)總經(jīng)理的權(quán)力總經(jīng)理的權(quán)力（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決）主

27、持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；責(zé)管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列

28、席董事會會會議?？偨?jīng)理應(yīng)具備的基本特征：采用中短期眼光總經(jīng)理應(yīng)具備的基本特征：采用中短期眼光 ，根據(jù)，根據(jù)工作實際情況，擬出各種管理方案工作實際情況，擬出各種管理方案 ，管理公司資源，管理公司資源 ，負責(zé)具體日常決策和提高業(yè)務(wù)績效負責(zé)具體日常決策和提高業(yè)務(wù)績效 詳細設(shè)置詳細設(shè)置見組織結(jié)見組織結(jié)構(gòu)設(shè)計構(gòu)設(shè)計監(jiān)事會監(jiān)事會監(jiān)事會是股監(jiān)事會是股東會的代表東會的代表機構(gòu)，對股機構(gòu)，對股東會負責(zé)東會負責(zé)監(jiān)事會的權(quán)力監(jiān)事會的權(quán)力檢查公司財務(wù)；檢查公司財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為

29、損害公司的利益時，當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以改正；要求董事和經(jīng)理予以改正；提議召開臨時股東會；提議召開臨時股東會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。會會議。監(jiān)事會應(yīng)具備的基本特征：采用長期眼光監(jiān)事會應(yīng)具備的基本特征：采用長期眼光 ，不定，不定期檢查公司財務(wù)和經(jīng)營業(yè)務(wù)期檢查公司財務(wù)和經(jīng)營業(yè)務(wù) ，宏觀監(jiān)督，不干預(yù)，宏觀監(jiān)督，不干預(yù)公司日常經(jīng)營事務(wù)公司日常經(jīng)營事務(wù) 監(jiān)事會組成：監(jiān)事會組成：股東會選舉股東會選舉兩名，職工兩名，職工代表一名代表一名董事長、總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司的監(jiān)事董事長、總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司的

30、監(jiān)事 股東會為非常設(shè)機關(guān)，可召開定期和臨時兩種會議討股東會為非常設(shè)機關(guān)，可召開定期和臨時兩種會議討論決定公司的重大事務(wù)和重大決策問題論決定公司的重大事務(wù)和重大決策問題 定期會議定期會議定期會議定期會議臨時會議臨時會議臨時會議臨時會議臨時會議臨時會議一年一次不定期1月10日1月10日1月中旬為建筑施工企業(yè)季節(jié)交替中，年度工程決算結(jié)束，新的年度計劃可以出臺。每年一度的定期股東會議定于每年1月10日召開1.董事會集體通過決議或董事會簽署書面同意書后由董事會召開；2.由法定的持有一定數(shù)目股權(quán)的股東召開；3.法院根據(jù)自己的動議或有關(guān)董事、股東的申請發(fā)布指令召開。4.代表14以上表決權(quán)的股東，13以上的董

31、事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議 股東會的召開由董事會或監(jiān)事會召集股東會的召開由董事會或監(jiān)事會召集 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開7日前通知全體股東 股東會會議由董事會或監(jiān)事會召集 股東會的首次會議由出資最多的股東召集 董事長主持董事會董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持 股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表決權(quán)股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表決權(quán) 記名投票主持人宣布會議開始宣講待表決議案報告人贊成棄權(quán)反對分別累加股權(quán)贊成達到全部到會股權(quán)一半以上的一般議案為表決通過到會股權(quán)占全部股權(quán)的75%以上為有效會議。由主持人宣布議案通過，形成書面決議形成會議

32、紀要，到會股東簽名股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議以及修改公司章程的決議，為特別決議內(nèi)容， 必須經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東通過 特別決議董事會是公司法人組織的領(lǐng)導(dǎo)和管理機構(gòu)，是公董事會是公司法人組織的領(lǐng)導(dǎo)和管理機構(gòu)，是公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，是公司對外進行生司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，是公司對外進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的全權(quán)代表產(chǎn)經(jīng)營活動的全權(quán)代表但每名董事每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任 董事長董事會會議決議分為普通決議和特別決議。決議的通過方式采用一人一票的形式 公司法人代表執(zhí)行董事董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職

33、務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。13以上董事可以提議召開董事會會議 海城市建筑工程有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)海城市建筑工程有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)股東會董事會董事長及4名董事總經(jīng)理監(jiān)事會監(jiān)事長及2名監(jiān)事經(jīng)營經(jīng)理總工程師改制方案：主要經(jīng)營者控股；高級管理人員持大股；員工參股。機構(gòu)完備的法人治理結(jié)構(gòu)海城建筑公司選舉和更換董事、監(jiān)事的程序海城建筑公司選舉和更換董事、監(jiān)事的程序出資額最大的股東出任董事長，召集并主持股東會會議董事、監(jiān)事的提名：全體股東無記名投票（每人提名董事2人）（每人提名監(jiān)事2人）集體唱票統(tǒng)計提名名單前六名為董事候選人前四名為監(jiān)視候選人董事、監(jiān)事的選舉：全體股東記名投票（

34、每人投董事4名）（每人投監(jiān)事2名）集體唱票分別累加股權(quán)前4名為董事前3名為監(jiān)事3名監(jiān)事中股權(quán)最高者為監(jiān)事長，如果股權(quán)相同，則被選舉時股權(quán)最高者為監(jiān)事長附錄一：海城建筑工程公司改制后股東會職責(zé)附錄一：海城建筑工程公司改制后股東會職責(zé)1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3.選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4.審議批準董事會的報告；5.審議批準監(jiān)事會的報告； 6.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8.對公司增加和減少注冊資本作出決議；9.對發(fā)行公司債券作出決議；10.對公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出

35、決議；11.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；12.修改公司章程。附錄二：海城建筑工程公司改制后董事會職責(zé)附錄二：海城建筑工程公司改制后董事會職責(zé)1.負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；2.制定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和投資方案；3.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4.制定公司增加和減少注冊資本的方案； 5.擬訂公司合并、分立、解散的方案；6.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；7.或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；8.制定公司的基本管理制度。附錄三：海城建筑工程公司改制后總經(jīng)理職責(zé)附錄三：海城建筑工程公司改制后總經(jīng)理職責(zé)1. 擬訂公司的總

36、體經(jīng)營目標及執(zhí)行計劃；2. 主持公司全面的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；3. 擬訂和修正公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置，決定人員編制及任用資格；4. 決定公司內(nèi)部的授權(quán)程度和責(zé)任中心；5. 擬訂公司的基本管理制度和具體規(guī)章；6. 提請聘任或解聘公司部門經(jīng)理（含部門副經(jīng)理）及重要管理人員；7. 主持協(xié)調(diào)工作，處理公司內(nèi)部重大緊急事件；8. 評估各部門工作績效，調(diào)整和修正有關(guān)部門的工作目標；9. 公司章程和董事會授予的其它任務(wù)。附錄四：海城建筑工程公司改制后監(jiān)事會職責(zé)附錄四：海城建筑工程公司改制后監(jiān)事會職責(zé)1.檢查公司財務(wù)，并進行內(nèi)部審計工作；2.對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行

37、為進行監(jiān)督； 3.當董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； 4.提議召開臨時股東大會； 5.公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 湖南九芝堂法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計框架湖南九芝堂法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計框架董事會董事會制度與流程董事會結(jié)構(gòu)與功能董事會人員構(gòu)成外部董事內(nèi)部董事獨立董事組織結(jié)構(gòu)功能制度流程委員會設(shè)置任職條件委員會職責(zé)人事任免權(quán)經(jīng)營決策權(quán)監(jiān)督考核權(quán)考核方案指標體系外部董事與董事會間的關(guān)系內(nèi)部人控制任職條件功能發(fā)揮監(jiān)督評價機制人事任免制度經(jīng)營決策制度監(jiān)督考核制度會議流程業(yè)務(wù)流程日常事務(wù)流程 v中國聯(lián)通(China Unicom)的實例這是一個國家控股的香港紅籌股公司公司董事會共有10名董事，其中4名

38、為獨立非執(zhí)行董事公司審計委員會和薪酬考核委員會由獨立董事組成專門委員會工作認真負責(zé)，并得到內(nèi)部董事的理解和支持公司治理的改善使中國聯(lián)通由一個多部門拼湊起來的小公司成長為有一定競爭力的公司，2003年獲Euromoney大中國區(qū)最佳公司治理排名與中石化并列第4名3/8/2022時建中 中國政法大學(xué)PowerPoint TemplateAdd your company slogan從公司治理角度談國美之爭 v國美公司治理結(jié)構(gòu)（2010.9.28股東大會股東大會至達成新協(xié)議之前的格局）至達成新協(xié)議之前的格局） 國美公司內(nèi)部治理機制/結(jié)構(gòu) 國美公司股份分布情況 國美管理組織結(jié)構(gòu)（1）三層次的連鎖系統(tǒng)縱

39、向組織機構(gòu)（2）6級垂直管理國美之爭的啟示國美之爭的啟示明確股東大會與董事會之間的關(guān)系明確股東大會與董事會之間的關(guān)系 設(shè)立監(jiān)事會，牽制董事會的勢力設(shè)立監(jiān)事會，牽制董事會的勢力 明確職業(yè)經(jīng)理人的職權(quán)，授予權(quán)力不宜過大明確職業(yè)經(jīng)理人的職權(quán)，授予權(quán)力不宜過大 慎用融資工具，規(guī)避其對治理結(jié)構(gòu)的威脅慎用融資工具，規(guī)避其對治理結(jié)構(gòu)的威脅 激勵與監(jiān)督機制并行，防范內(nèi)部人控制危險激勵與監(jiān)督機制并行，防范內(nèi)部人控制危險 重視危機管理，規(guī)避管理層內(nèi)部的權(quán)利爭奪重視危機管理，規(guī)避管理層內(nèi)部的權(quán)利爭奪 總結(jié)與展望總結(jié)與展望v總結(jié)公司需要完善制度保障創(chuàng)始股東權(quán)益在一定范圍內(nèi)不受侵害；股東對職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)在合理激勵和適當防

40、范之間把握好尺度；慎用引資工具，規(guī)避其對治理結(jié)構(gòu)的威脅； 一旦沖突發(fā)生，除嚴格遵循制度框架行事外，亦需要當事各方的溝通。 四、總結(jié)與展望四、總結(jié)與展望v展望家族式團隊與公眾企業(yè)的不同定位；股東與職業(yè)經(jīng)理人的職責(zé)及不同企業(yè)性質(zhì)下經(jīng)理人到底代表誰的利益；所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)問題； 管理團隊在整個公司治理結(jié)構(gòu)當中居于一個什么樣的位置；現(xiàn)代公司制度和家族式管理模式該如何融合，股東的權(quán)益該如何保護。72內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 公司組織構(gòu)架設(shè)計原理公司組織構(gòu)架設(shè)計原理 控制組織的方式：集中控制、分權(quán)控制 集中控制由最高領(lǐng)導(dǎo)人對企業(yè)全部經(jīng)濟業(yè)務(wù)實行全

41、面控制，下屬各級領(lǐng)導(dǎo)人完全按照最高領(lǐng)導(dǎo)人的指示、命令開展業(yè)務(wù)活動的控制方式。 73內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 公司組織構(gòu)架設(shè)計原理公司組織構(gòu)架設(shè)計原理 控制組織的方式：集中控制、分權(quán)控制 分權(quán)控制企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)人將經(jīng)營管理權(quán)限分別授予不同的下級領(lǐng)導(dǎo)執(zhí)掌并實行目標管理，下屬領(lǐng)導(dǎo)在上級領(lǐng)導(dǎo)給定的方針政策指導(dǎo)下獨立行使決策、經(jīng)營管理權(quán)的控制方式。 74內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 公司組織構(gòu)架設(shè)計原理公司組織構(gòu)架設(shè)計原理 企業(yè)分權(quán)機制： 控制中心權(quán)力和責(zé)任中心，根據(jù)企業(yè)權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu)而建立的

42、控制中心。一般企業(yè)權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu)包括：行政管理權(quán)力和責(zé)任、財務(wù)管理權(quán)力和責(zé)任、資產(chǎn)管理權(quán)力和責(zé)任、經(jīng)營管理（包括物資采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、商品銷售）權(quán)力和責(zé)任、人力資源管理權(quán)力和責(zé)任、研究與發(fā)展權(quán)力和責(zé)任。 75內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 公司組織構(gòu)架設(shè)計原理公司組織構(gòu)架設(shè)計原理 企業(yè)分權(quán)機制： 企業(yè)分權(quán)方式-無論是集權(quán)控制還是分權(quán)控制，其控制的范圍不會發(fā)生多大變化，都必須依據(jù)控制中心建立分權(quán)控制機制。但是不同的控制方式都有分權(quán)的問題，而分權(quán)的內(nèi)榮又不相同：集權(quán)控制只有上下級分權(quán)；分權(quán)控制不僅有上下級的縱向分權(quán)，也有同級控制中心之間的橫向分權(quán)。7

43、6內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 公司組織構(gòu)架設(shè)計原理公司組織構(gòu)架設(shè)計原理 企業(yè)分權(quán)機制： 集中控制-在上下級分權(quán)的結(jié)果是：上級擁有決策管理權(quán)，下級只有指令執(zhí)行權(quán)；在指令執(zhí)行沒有責(zé)任中心，只有執(zhí)行部門。分權(quán)控制-分為縱向分權(quán)和橫向分權(quán)：縱向分全即上下級分權(quán)，上級只具有戰(zhàn)略決策權(quán)和目標管理權(quán)；下級具有相對獨立的業(yè)務(wù)決策權(quán)和經(jīng)營管理權(quán) 。橫向分權(quán)即不同控制中心之間分權(quán)。77內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 公司組織構(gòu)架設(shè)計原理公司組織構(gòu)架設(shè)計原理 公司組織構(gòu)架設(shè)計要求： 充分考慮企業(yè)規(guī)模和

44、業(yè)務(wù)流程的需要； 個別部門職責(zé)要劃分清楚； 各部門人員要求要清晰明了； 根部門核心工作要規(guī)劃明確； 各部門一般性行政工作。78內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 集權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計集權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 集權(quán)型組織構(gòu)架（圖略）79內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 集權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計集權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 集權(quán)型組織構(gòu)架中的部門及職責(zé)： 財務(wù)部門負責(zé)財務(wù)管理工作； 采購部門負責(zé)物資材料的采購； 生產(chǎn)部門負責(zé)產(chǎn)品生產(chǎn)加工管理； 銷售部門負責(zé)商品銷售和維護等等。80內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系

45、統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架（圖略）81內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架中的部門及職責(zé)： 結(jié)算中心制定會計核算、財務(wù)管理規(guī)章制度；編制財務(wù)計劃和預(yù)算；辦理籌資、投資結(jié)算；辦理費用、成本結(jié)算；辦理會計核算；辦理分配結(jié)算；編制財務(wù)決算；變薄財務(wù)報表。82內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架中的部門及職責(zé)： 采供中心編

46、制采購供應(yīng)計劃；物資采購招標、評標或談判；物資采購合同簽訂；督促供貨方發(fā)貨；物資驗收入庫、儲存；審查辦理供貨手續(xù)；對外供貨發(fā)貨。83內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架中的部門及職責(zé)： 生產(chǎn)中心接受訂單；編制生產(chǎn)計劃；委托外協(xié)加工；安排生產(chǎn)組織；安排勞動組織；安排產(chǎn)品生產(chǎn)；制定材料消耗定額；制定工時消耗定額；生產(chǎn)設(shè)備管理、維護保養(yǎng)。84內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架中的部門及職責(zé)：

47、物流中心-（略）85內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架中的部門及職責(zé)： 銷售中心-（略）86內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架中的部門及職責(zé)： 國定資產(chǎn)管理中心-（略）87內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架中的部門及職責(zé)： 人力資源管理中心-（略）88內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控

48、制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架中的部門及職責(zé)： 行政管理中心-（略）89內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 3 3、公司組織構(gòu)架設(shè)計公司組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計分權(quán)型組織構(gòu)架設(shè)計 分權(quán)型組織構(gòu)架中的部門及職責(zé)： 研究發(fā)展中心-（略）90內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 4 4、企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計 崗位設(shè)計基本要求崗位設(shè)計基本要求 以公司組織構(gòu)架設(shè)計為基礎(chǔ)； 依據(jù)各部門工作任務(wù)建立崗位； 充分考慮組織管理模式； 盡量避免以人設(shè)崗，又要盡可能因人設(shè)崗； 注意崗位之間的職能銜接

49、； 保證不同崗位的牽制制約。91內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 4 4、企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計 崗位設(shè)計舉例崗位設(shè)計舉例 采供中心崗位設(shè)計舉例：計劃崗、招標崗（談判崗）、合同崗、供貨跟蹤崗、榆樹管理崗、審單崗、驗貨崗、儲存崗、發(fā)貨崗等。92內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 4 4、企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計 崗位設(shè)計舉例崗位設(shè)計舉例 生產(chǎn)中心崗位設(shè)計舉例（略）93內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 4 4、企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計 崗位設(shè)計舉例崗位設(shè)計舉例 銷售中心崗位設(shè)計舉例（略）94內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 4

50、 4、企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計 崗位設(shè)計舉例崗位設(shè)計舉例 結(jié)算中心崗位設(shè)計舉例（略）95內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v二、內(nèi)部控制組織系統(tǒng)設(shè)計 4 4、企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計企業(yè)業(yè)務(wù)崗位設(shè)計 崗位設(shè)計舉例崗位設(shè)計舉例 人力資源中心崗位設(shè)計舉例（略）96內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 內(nèi)部控制制度系統(tǒng)框架內(nèi)部控制制度系統(tǒng)框架 內(nèi)部控制機制和規(guī)章 內(nèi)部控制程序 內(nèi)部控制手續(xù) 97內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 整體計劃控制設(shè)計整體計劃控制設(shè)計- -計劃控制設(shè)計方法： 選擇正確的設(shè)計程序保守生產(chǎn)導(dǎo)向 前進生產(chǎn)導(dǎo)向 保守生產(chǎn)導(dǎo)向

51、以生產(chǎn)部門業(yè)務(wù)活動作為整個企業(yè)活動的指導(dǎo)中心，競爭不充分，其計劃程序是：生產(chǎn)部門生產(chǎn)部門行行銷部門銷部門人事部門人事部門財務(wù)部門；財務(wù)部門；其編制計劃具體過程是：生生產(chǎn)計劃產(chǎn)計劃擴充計劃擴充計劃采購計劃采購計劃銷售計劃銷售計劃人力計劃人力計劃財務(wù)財務(wù)計劃。計劃。 98內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 整體計劃控制設(shè)計整體計劃控制設(shè)計- -計劃控制設(shè)計方法： 選擇正確的設(shè)計程序保守生產(chǎn)導(dǎo)向 前進生產(chǎn)導(dǎo)向 前進生產(chǎn)導(dǎo)向以行銷部門的業(yè)務(wù)活動作為整個企業(yè)活動的指導(dǎo)中心。其計劃程序是：行銷部門生產(chǎn)部門研發(fā)部門人事部門財務(wù)部門；計劃編制具體

52、過程： 銷售預(yù)測 生產(chǎn)計劃 行銷策略與方案 人力計劃財務(wù)計劃 銷售目標 研究發(fā)展計劃99內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 整體計劃控制設(shè)計整體計劃控制設(shè)計- -計劃控制設(shè)計方法： 重視中長期計劃編制： 長期計劃 中期計劃 短期計劃100內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 整體計劃控制設(shè)計整體計劃控制設(shè)計- -計劃控制設(shè)計方法： 建立整體計劃預(yù)算制度主要包括三個過程：P223 策劃主要指對目標、方針、政策的斟酌考慮； 規(guī)劃以確定貫徹目標、方針、政策的執(zhí)行方案； 預(yù)算在

53、策劃、規(guī)劃基礎(chǔ)上進行詳細的經(jīng)費預(yù)算。101內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 整體計劃控制設(shè)計整體計劃控制設(shè)計- -計劃控制設(shè)計方法： 加強授權(quán)管理： 計劃-要有利于最高主管把決策權(quán)，經(jīng)由“責(zé)任中心”體制分別授予各級主管，使其可能有效地發(fā)揮策劃、執(zhí)行、控制的機能。102內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 整體計劃控制設(shè)計整體計劃控制設(shè)計- -計劃控制設(shè)計方法： 注意信息系統(tǒng)的建立： 計劃控制制度的設(shè)計除了遵循一定的設(shè)計原則，還應(yīng)遵循一定的步驟：估量機會；確定目標；預(yù)測

54、環(huán)境；明確抉擇方案；評價抉擇方案；選定抉擇方案；擬定；經(jīng)營計劃；編制預(yù)算。103內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 整體計劃控制設(shè)計整體計劃控制設(shè)計- -計劃控制設(shè)計內(nèi)容： 目標設(shè)計企業(yè)或單位目標是一個既有總目標又有具體目標的目標網(wǎng)；企業(yè)或單位都有一個社會賦予的基本職能和任務(wù)，這就是設(shè)立單位總目標與使命的依據(jù)。一定時期的目標或各項具體目標都是單位經(jīng)營活動所要實現(xiàn)的結(jié)果，目標具有等級層次性和網(wǎng)絡(luò)性。 設(shè)計目標又兩種方法傳統(tǒng)方法、目標管理法 104內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制

55、和規(guī)章設(shè)計 整體計劃控制設(shè)計整體計劃控制設(shè)計- -計劃控制設(shè)計內(nèi)容： 戰(zhàn)略設(shè)計包括策略、政策和經(jīng)營計劃設(shè)計 策略將單位置于有利的環(huán)境之中作出最基本的和具有深遠意義的計劃，是為全面實現(xiàn)目標而部署的工作重點和資源利用的方法。 政策指決策的指導(dǎo)方針。 經(jīng)營計劃為了達到某種特定目標采取的手段，綜合經(jīng)營計劃也叫規(guī)劃，包括目標、政策、程序、規(guī)劃、任務(wù)、步驟、資源等。經(jīng)營計劃的類型有：程序、規(guī)則、預(yù)算。105內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 整體計劃控制設(shè)計整體計劃控制設(shè)計- -計劃控制設(shè)計內(nèi)容： 決策設(shè)計若干個抉擇方案的選擇 制定方案； 評

56、價方案； 抉擇方案。 106內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 組織人事控制設(shè)計組織人事控制設(shè)計 組織機構(gòu)設(shè)計職能組織 產(chǎn)品組織 區(qū)域組織 客戶為中心組織 矩陣組織 107內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 組織人事控制設(shè)計組織人事控制設(shè)計 協(xié)調(diào)關(guān)系設(shè)計縱向協(xié)調(diào) 橫向協(xié)調(diào) 參謀協(xié)調(diào) 職權(quán)協(xié)調(diào) 影響力 108內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 組織人事控制設(shè)計組織人事控制設(shè)計 工作設(shè)計 109內(nèi)部控制系統(tǒng)的

57、設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 組織人事控制設(shè)計組織人事控制設(shè)計 人事控制設(shè)計選擇設(shè)計 用人設(shè)計 培訓(xùn)開發(fā)設(shè)計 110內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 行政領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計行政領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計 領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計 領(lǐng)導(dǎo)十個方面的素質(zhì) 領(lǐng)導(dǎo)方式以職權(quán)為基礎(chǔ)：專職獨裁式、職工參與式、目標管理式；以領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格為基礎(chǔ)：“以人為中心”式、“以任務(wù)為中心”式、權(quán)變式。 領(lǐng)導(dǎo)者的管理方法壓榨和權(quán)威式的方法、開明和權(quán)威式的方法、協(xié)商式的方法、集體性參與方法。 111內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)

58、計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 行政領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計行政領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計 授權(quán)控制設(shè)計 授權(quán)上級主管或權(quán)力者委授予下屬以一定的責(zé)任與事權(quán)，使之在其監(jiān)督下的一自主地處理和行動。授權(quán)者對被授權(quán)者保持有智慧與監(jiān)督之權(quán)；被授權(quán)者對授權(quán)者負有報告與完成之責(zé)。授權(quán)的種類：按授權(quán)性質(zhì)，可分為一般授權(quán)和特殊授權(quán)；按授權(quán)內(nèi)容，可分為利潤中心、成本中心、責(zé)任中心授權(quán)等。112內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 行政領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計行政領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計 授權(quán)控制設(shè)計 授權(quán)時要注意：根據(jù)明確的隸屬關(guān)系授權(quán)，不越級授權(quán)；明確授予權(quán)責(zé)，具體規(guī)定其目

59、標范圍；適當控制，避免造成授權(quán)過度或不足；量力授權(quán)，根據(jù)部屬能力授權(quán)；授權(quán)者保留部分權(quán)責(zé)，以免導(dǎo)致放棄權(quán)力；相互信賴，主管不得干預(yù)部屬的獨立決定；適時授權(quán)。113內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 行政領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計行政領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計 激勵機制設(shè)計 激勵創(chuàng)造和保持一種有利環(huán)境，促使人們發(fā)揮作用，幫助單位或部門完成其組織任務(wù)和目標。激勵因素即是能誘惑一個人作出成績來的事物，主要包括物質(zhì)和精神兩個因素。人們工作除了獲得報酬以需要外，還需要從工作中獲得成就感和安全感。其激勵的主要手法是： 114內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計

60、1 1、內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計內(nèi)部控制機制和規(guī)章設(shè)計 行政領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計行政領(lǐng)導(dǎo)控制設(shè)計 信息溝通機制設(shè)計 信息溝通組織中構(gòu)成人員之間觀念和信息的傳達與了解過程。其目的是：了解彼此之間的需要，發(fā)揮整體合作力量，提高組織工作效率，避免意外事件，有效達成組織使命。信息溝通又正式溝通和非正式溝通兩大類。依據(jù)信息溝通的方向還可分為上行、下行、平行三方面溝通。信息溝通要素：發(fā)送者、溝通程序、溝通程式。 115內(nèi)部控制系統(tǒng)的設(shè)計v三、內(nèi)部控制制度系統(tǒng)設(shè)計 2 2、業(yè)務(wù)流程或交易循環(huán)控制設(shè)計業(yè)務(wù)流程或交易循環(huán)控制設(shè)計 企業(yè)主要業(yè)務(wù)流程及控制目標企業(yè)主要業(yè)務(wù)流程及控制目標 物資采購業(yè)務(wù)流程合規(guī)性、安全性 存貨控