二人公司章程樣本

1、二人公司章程范本公司章程為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產力，依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 由 、 作為股東出資設立有限公司， 制訂并簽署本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣 元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表決權股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：出資額人民幣 元，占注冊資本的%，出資方式為貨幣；：出資

2、額人民幣 元，占注冊資本的%，出資方式為貨幣；：出資額人民幣 元，占注冊資本的%，出資方式為貨幣。第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：（ 1） 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（ 3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；（ 4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（ 5）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（ 6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（ 7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（ 8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；（ 9）提案權。第八條 股東承擔以下義務：（ 1）遵守公司章程；（ 2

3、）按期繳納所認繳的出資；（ 3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（ 4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉讓股權的條件第九條股東之間可以相互轉讓部分或全部股權。第十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的， 不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使

4、優(yōu)先購買權。第十一條股東依法轉讓其出資后， 由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（ 2 ） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、 監(jiān)事， 決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（ 3）審議批準董事會的報告；（ 4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（ 5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 8）對發(fā)行公司債券作出決議；（ 9）對公司合并、分

5、立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（ 10）修改公司章程；（ 11）決定公司人民幣 萬元（包括）以上的重大采購方案；（ 12）決定公司人民幣 萬元（包括）以上的重大資產處置方案。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條股東會會議應對所議事

6、項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。如果達不成決議，最終將由表決權占百分之的股東作出最終決議。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條公司不設立董事會，設立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責。執(zhí)行董事行使下列職權：（ 1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；（ 2）執(zhí)行股東會決議；（ 3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（ 4）制訂公司的年度財務方

7、案、決算方案；（ 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（ 7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（ 8）決定公司內部管理機構的設置；（ 9） 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（ 10）制定公司的基本管理制度；（ 11）公司章程規(guī)定的其他職權。第十九條公司設總經(jīng)理1 名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（ 1）主持公司的生產經(jīng)營管理工作；（ 2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（ 3）擬定公司內部管理機構設置方案；（ 4）擬定

8、公司的基本管理制度；（ 5）制定公司的具體規(guī)章；6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（ 7） 聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理列席股東會會議。第二十條公司設監(jiān)事1 人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條監(jiān)事行使下列職權：（ 1）檢查公司財務；（ 2 ） 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（ 3 ） 當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（ 4）提議召開臨時股東會；（ 5）監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事

9、。第八章 公司的法定代表人第二十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動， 簽署有關的文件， 對企業(yè)的生產經(jīng)營和管理全面負責，并接受本企業(yè)全體成員和有關機關的監(jiān)督。第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據(jù)書面報告，并應于第 年月 日前送交各股東。第二十五條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解

10、散事由與清算辦法第二十七條公司的營業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散：（ 1） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；2）股東會決議解散；3）因公司合并或者分立需要解散的；（ 4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；（ 5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（ 6）宣告破產。第二十九條 公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認， 并報送公司登記機關， 申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司