企業(yè)合并會(huì)計(jì)一——企業(yè)合并的賬務(wù)處理

1、第六章企業(yè)合并會(huì)計(jì)（一）一一企業(yè)合并的賬務(wù)處理第一節(jié)企業(yè)合并會(huì)計(jì)概述一、企業(yè)合并的意義及其原因（一）企業(yè)合并的意義企業(yè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上彼此獨(dú)立的企業(yè)的聯(lián)合，或者一個(gè)企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議，或者以其他方式取得另一個(gè)或另幾個(gè)企業(yè)的控制權(quán)的行為。企業(yè)合并是企業(yè)擴(kuò)張的基本手段。（二）企業(yè)合并的原因（優(yōu)點(diǎn)）：第一，成本低。第二，風(fēng)險(xiǎn)小。第三，速度快。第四，影響增大，地位提高。二、企業(yè)合并的方式企業(yè)合并的方式，主要有吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。（一）吸收合并吸收合并，又稱兼并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)單一的企業(yè)，其中一個(gè)企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消

2、失。（二）新設(shè)合并新設(shè)合并，又稱創(chuàng)立合并”，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)協(xié)議合并組成一個(gè)新的企業(yè)。（三）控股合并控股合并，是指企業(yè)通過收購其他企業(yè)的股份或相互交換股票取得對(duì)方股份，達(dá)到對(duì)其他企業(yè)進(jìn)行控制的一種合并方式。也就是說，一個(gè)企業(yè)通過購買另一個(gè)企業(yè)的股份，使被購買股份的企業(yè)成為他的附屬公司或子公司，它自己則成為這些子公司的控股公司，又稱母公司”。一般來講，取得被購買企業(yè)超過 50%50%的表決權(quán)的股份時(shí)，就可認(rèn)為已經(jīng)形成控股。未擁有子公司 50%50%以上的股份，有如下情況之一也可以確認(rèn)為控股:（1 1）通過與被投資企業(yè)的其他投資者簽訂協(xié)議，擁有該被投資企業(yè)半數(shù)以上的表決權(quán)。（2 2）根據(jù)章

3、程或協(xié)議，已有權(quán)控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。（3 3）有權(quán)任免董事會(huì)或與之相當(dāng)?shù)臋?quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。（4 4）在董事會(huì)或與之相當(dāng)?shù)臋?quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上投票權(quán)。三、企業(yè)合并會(huì)計(jì)的產(chǎn)生隨著股份制經(jīng)濟(jì)和企業(yè)合并的深入發(fā)展，某些企業(yè)甚至發(fā)展成為脫離直接的生產(chǎn)經(jīng)營，而只進(jìn)行有關(guān)以參股控股為唯一經(jīng)營方式的公司形式，即控股經(jīng)營公司。企業(yè)合并會(huì)計(jì)是對(duì)企業(yè)合并過程和結(jié)果進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和反映的程序和方法，它包括兩部分內(nèi)容：一是企業(yè)合并本身的賬務(wù)處理（針對(duì)吸收合并和新設(shè)合并）；二是合并會(huì)計(jì)報(bào)表的編制（針對(duì)控股合并）。合并會(huì)計(jì)報(bào)表的編制包括控制權(quán)取得日的合并會(huì)計(jì)報(bào)表編制（一次性并表）和控制權(quán)取得日后合并會(huì)計(jì)報(bào)表的編制

4、（連續(xù)性并表）。四、企業(yè)合并會(huì)計(jì)的核算方法通常有兩種基本方法：一種是購買法；另一種是權(quán)益集合法。所謂購買法，是將企業(yè)合并視為某一企業(yè)購買其他企業(yè)凈資產(chǎn)的一項(xiàng)交易，依此來進(jìn)行會(huì)計(jì)核算的方法。采用購買法進(jìn)行核算，一般按照如下程序和原則進(jìn)行：第一，對(duì)所購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行確認(rèn)和估價(jià)。確定其公允價(jià)值。第二，確定購買成本。購買企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和支付方式確認(rèn)購買成本。買方用現(xiàn)金購買，其購買成本即為其實(shí)際支付的款項(xiàng)；買方以增發(fā)股票換取被購買企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，則其購買成本為所發(fā)行股票的公允價(jià)值；購買企業(yè)以其發(fā)行的債券來支付，則其取得成本為債券的面值；購買企業(yè)還會(huì)發(fā)生與合并直接有關(guān)的其他費(fèi)用,比如法律費(fèi)用、

5、傭金等（直接合并費(fèi)用），對(duì)此也應(yīng)計(jì)入購買成本；與合并有關(guān)的其他間接費(fèi)用如股票、債券的發(fā)行費(fèi)用，則不計(jì)入購買成本，應(yīng)當(dāng)計(jì)入期間費(fèi)用。第三，比較其購買成本和被購買企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。如果購買成本大于凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，則其差額，即為商譽(yù)；如果購買成本小于凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，則其差額，就是負(fù)商譽(yù)。對(duì)于負(fù)商譽(yù)，通常有兩種會(huì)計(jì)處理方法：第一種方法，是直接沖減非流動(dòng)資產(chǎn)的公允價(jià)值（下推會(huì)計(jì)、沖減法）；第二種方法，將全部負(fù)商譽(yù)都列作遞延貸項(xiàng)，在一定的期限內(nèi)分?jǐn)偅ㄟf延法）。權(quán)益集合法，又稱權(quán)益法”，是指將企業(yè)合并視為兩家或兩家以上的企業(yè)，通過股票的交換，使股權(quán)融為一體，實(shí)現(xiàn)雙方股權(quán)集合的企業(yè)合并會(huì)計(jì)核算的方法。

6、采用權(quán)益集合法進(jìn)行企業(yè)合并的賬務(wù)處理，其基本原則歸納起來就是一條，既所有參與合并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益都以賬面價(jià)值轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。留存收益也同樣予以合并。囹第二節(jié)同一控制下企業(yè)合并的賬務(wù)處理一、同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并（一）同一控制下的企業(yè)合并是指在合并前后均受同一方或相同的多方控制，且該控制并非暫時(shí)性的。（二）非同一控制下的企業(yè)合并是指在合并前后不存在同一方或多方控制的情況下，一個(gè)企業(yè)購買另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。二、合并方與合并日的確定（一）合并方的確定（二）合并日的確定在企業(yè)合并中，合并方（或購買方）應(yīng)當(dāng)在合并日（或購買日）確認(rèn)因合并取得的資產(chǎn)或負(fù)債

7、。合并日（或購買日）是指合并方（或購買方）實(shí)際取得對(duì)被合并方（或被購買方）控制權(quán)的日期。同時(shí)滿足下列條件大的，通常可以確認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：1 1、企業(yè)合并合同或協(xié)議已經(jīng)股東大會(huì)通過2 2、企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，以獲得批準(zhǔn)3 3、參與合并方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)4 4、合并方已經(jīng)支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過 50%50%）, ,并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)5 5、合并方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方（或購買方）的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策，并享有相應(yīng)的利益，承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。三、同一控制下企業(yè)合并的特點(diǎn)及核算方法特點(diǎn)：1 1、從最終控制方的角度來看，合并前后，其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)沒有發(fā)生變化，因此可以用賬面價(jià)值來反映凈資產(chǎn)；2 2、由于合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易價(jià)格往往是一種內(nèi)部轉(zhuǎn)讓價(jià)格，而不是公平交易價(jià)格，如果以雙方議定的價(jià)格作為核算基礎(chǔ)，容易產(chǎn)生利潤(rùn)操縱，因此應(yīng)當(dāng)以賬面價(jià)值作為核算基礎(chǔ)；四、同一控制下吸收合并的賬務(wù)處理五、同一控制下新設(shè)合并的賬務(wù)處理六、同一控制下控股合并的賬務(wù)處理七、合并費(fèi)用的賬務(wù)處理第三節(jié)非同一控制下企