企業(yè)資本戰(zhàn)略規(guī)劃

1、 企業(yè)資本戰(zhàn)略規(guī)劃 資本和金融：企業(yè)騰飛的翅膀一 前言以資本市場為核心、以股權架構和資本、金融工具為手段推動企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃我們稱之為企業(yè)資本戰(zhàn)略規(guī)劃 。以面向資本市場確定的企業(yè)經營規(guī)劃包括：集團、分子公司架構、市場及生產布局規(guī)劃、品牌規(guī)劃、產品規(guī)劃、企業(yè)形象規(guī)劃、技術及工藝流程規(guī)劃、設備及戰(zhàn)略成本規(guī)劃、供應鏈規(guī)劃、環(huán)保規(guī)劃、人力資源及績效規(guī)劃等是企業(yè)資本戰(zhàn)略規(guī)劃的重要載體。二 資本和金融市場的功能 資源優(yōu)化配置功能越是優(yōu)秀的企業(yè)市場一定會超配金融和資本資源，包括增發(fā)股票、發(fā)行債券等企業(yè)定價功能超脫傳統(tǒng)的資產定價方法，以企業(yè)未來可能實現(xiàn)的收益進行折現(xiàn)，充分挖掘企業(yè)價值三 資本市場對企業(yè)定價：

2、充分挖掘企業(yè)價值 一般定價：按原始出資額或凈資產額定價，特殊情況下低于凈資產值； 適用于創(chuàng)始合伙人、創(chuàng)業(yè)階段天使投資、企業(yè)危機階段投資人，承擔最大的投資風險，預期收益最高的投資人 。同業(yè)定價：按行業(yè)收益率定價，一般高于企業(yè)凈資產值； 適用于行業(yè)競爭者，追求壟斷或規(guī)模，在非上市企業(yè)兼并、收購、合并中多見，用優(yōu)勢企業(yè)的收益率或行業(yè)平均收益率水平對企業(yè)估值承擔較大風險，預期收益率較高的投資人。 戰(zhàn)略投資人定價：資本市場未來收益折現(xiàn)法對企業(yè)估值，減去投資人無形資產投入價值定價； 適用于關注并期望企業(yè)上市的投資人，風險中等，收益率水平中等。 財務投資人定價：市場價值打折，折扣取決上市后的收益與鎖定期的風

3、險； 一般適用于支持企業(yè)成功發(fā)行掛牌的投資人，風險較低，預期收益也較低。 資本市場定價：企業(yè)未來收益與長期資本平均收益率形成的企業(yè)未來收益折現(xiàn)法對企業(yè)估值； 社會一本投資人，預期收益率要求最低的投資人，已上市企業(yè)，企業(yè)上市前風險為零，預期基本收益為社會無風險資金成本。 例如：長期資本收益率5%,折合市盈率為20倍，某企業(yè)預期未來盈利為100萬元，市場以2000萬元為企業(yè)做基本價值估值；顯然：資本市場是估值最充分的也當然是估值最高的投資人源于資本市場是預期收益率最低的社會投資人 四 資本戰(zhàn)略對投資者的超額利益 A、金融杠桿：99%企業(yè)家都明白的道理 1、 無金融杠桿企業(yè)企業(yè)股東投入100萬元，實

4、現(xiàn)年銷售收入200萬元，資產周轉率200%，實現(xiàn)利潤20萬元，銷售利潤率10%，凈資產收益率20%； 2、 有金融杠桿企業(yè)企業(yè)股東投入100萬元，通過金融機構借入100萬元，資產周轉率200%，實現(xiàn)年銷售收入400萬元，實現(xiàn)利潤40萬元，銷售利潤率10%，凈資產收益率40%；資本金杠桿結構過于復雜、操作要求較高，本文暫不作分析，另文專項研討 B、資本公積的再分配：相當多的企業(yè)家不明白的作用 甲某興辦企業(yè)投資100萬元，占有100%股份 ；經營狀況良好，銷售收入200萬元，年終獲利20萬元，銷售利潤率10%，資產收益率20%，凈資產收益率20%，年終甲某分紅20萬元；假設：社會平均資金成本5%，

5、標準估值20倍市盈率，企業(yè)價值400萬元（其他條件暫不考慮） ；乙某希望入股該企業(yè)分享收益，投資200萬元入股，股份占比50%：乙某入股后股本增加到200萬元，資本公積100萬元；甲某擁有股本100萬元，資本公積50萬元，合計150萬元；乙某擁有股本100萬元，資本公積50萬元，合計150萬元；假設：企業(yè)清算，甲某分配得到凈資產150萬元， 或甲某轉讓股份即使按凈資產也可以獲得150萬元，資本增值50% ；該企業(yè)持續(xù)經營狀況下：經營狀況良好，資產300萬元，銷售收入600萬元，年終獲利60萬，總資產收益率20%，凈資產收益率20%，年終分紅60萬元；甲某分的30萬元，分紅增加50%，投資收益率

6、30%；乙某分的30萬元，投資收益率15%，超過社會資金平均收益率300%；成功的共贏；金融杠桿+資本公積的再分配 甲某借助金融杠桿（50%負債率）作用實現(xiàn)：資產規(guī)模200萬元，銷售收入400萬元，實現(xiàn)利潤40萬元，資產收益20%，凈資產收益率40%，年終分紅40萬元；企業(yè)估值800萬元，條件同前； 乙某入股該企業(yè)分享收益，投資400萬元入股，股份占比50%；乙某入股后股本增加到200萬元，資本公積300萬元；甲某擁有股本100萬元，資本公積150萬元，合計250萬元；乙某擁有股本100萬元，資本公積150萬元，合計250萬元；假設：企業(yè)清算，甲某分配得到凈資產250萬元， 或甲某轉讓股份即使

7、按凈資產也可以獲得250萬元，資本增值250% ；持續(xù)經營狀況下： 經營狀況良好，資產規(guī)模600萬元，年終獲利120萬元，總資產收益率20%，凈資產收益率24%（有所下降），年終分紅120萬元；甲某分的60萬元，分紅再度增加50%；乙某分的60萬元，投資收益率15%，超過社會資金平均收益率300%；再上臺階的共贏；再度使用金融杠桿：經營狀況良好，資產規(guī)模1000萬元，年終獲利200萬元，總資產收益率20%，凈資產收益率40%（回升至標準），年終分紅200萬元； 甲某分的100萬元，分紅再一次增加50%，投資收益率達到100%；乙某分的100萬元，投資收益率25%，超過社會資金平均收益率500%

8、最高水平的共贏 企業(yè)市場估值4000萬元；以上案例揭示： 優(yōu)秀的企業(yè)得到資本市場的支持做大做強； 創(chuàng)始股東和原始股東獲取超額的收益 C、市值-未來收益的貼現(xiàn) 上述案例同樣揭示：企業(yè)的估值從資產評估100萬元；良好經營帶來的市場估值400萬元；金融杠桿擴大盈利帶來的超額估值800萬元；金融杠桿結合資本公積創(chuàng)造的每天都在上演的資本“神話”4000萬元；甲某的投資價值2000萬元，增值20倍；乙某的投資價值2000萬元，增值5倍；五 企業(yè)資本戰(zhàn)略的核心要點： 范圍：資本層面、經營層面；手段：股權架構、金融及資本工具：融資及杠桿、企業(yè)（董事會）控制；資本層面1、前瞻性股權設計 目標：方便靈活的股權重組

9、、資產重組、行政審批、IPO上市安排、分拆上市、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、控制人及家族控制、上市合規(guī)性 手段：集團、分子公司架構、中外合資、紅籌模式、 夾板結構、基金及信托模式等；2、投資、融資手段：集團擔保、成員企業(yè)互保、商業(yè)票據(jù)保貼、保理融資、內保外貸、資本金倍增、可轉債、企業(yè)債等； 3、董事會控制權 獨立董事制度、執(zhí)行及非執(zhí)行董事制度、外部董事、監(jiān)事會制度 經營層面：面向資本市場的經營規(guī)劃1、 財務規(guī)劃及稅務清理；干凈、無不良歷史痕跡、較低成本2、 市場戰(zhàn)略優(yōu)勢、市場布局規(guī)劃；3、 品牌規(guī)劃；例如：中國名牌、馳名商標、清潔生產、戰(zhàn)略性新產品4、 企業(yè)形象規(guī)劃；例如：行業(yè)地位、社會形象。5、 技

10、術及工藝流程規(guī)劃；例如：專利及專有技術、研發(fā)中心。6、 設備及戰(zhàn)略成本規(guī)劃；7、 供應鏈規(guī)劃；統(tǒng)采政策、零庫存政策、戰(zhàn)略儲備政策；8、 環(huán)保規(guī)劃；9、 人力資源及績效規(guī)劃；股權、期權激勵政策、企業(yè)年金、五險一金政策；六 企業(yè)發(fā)展的五個個階段 初創(chuàng)階段：自有資本及天使投資，生存是企業(yè)的第一任務；成長階段：金融杠桿與直接融資的結合，伴隨著股權、資產重組，財務規(guī)劃及稅務清理，經營合規(guī)性審查，為企業(yè)的資本戰(zhàn)略奠定基礎，決定企業(yè)未來發(fā)展的核心階段；戰(zhàn)略融資階段：PE投資，提升企業(yè)資本市場形象；上市階段：資本價值最大化；財務投資人的價值市值管理及戰(zhàn)略投資階段：更高層面的循環(huán)；七 成長階段：脫胎換骨的改造和

11、資本戰(zhàn)略的奠基：歷史沿革：例：現(xiàn)金出資與資產出資、設立審批及權限、管理層變動、歷史股權變更、違法違規(guī)記錄、“紅帽子”、國有產權、股份代持、固定分紅等； 產權清理及資產重組： 例：土地、房產、設備、商標、專利、商號；財務規(guī)劃、稅務清理及籌劃；同業(yè)競爭的規(guī)避；關聯(lián)交易政策；經營戰(zhàn)略規(guī)劃方案確定和落實；股權重組；金融及資本工具引入、推動企業(yè)快速成長；確立企業(yè)行業(yè)龍頭地位或競爭優(yōu)勢；預審計安排；初步法律意見書；初步上市方案建議 八 成長階段：戰(zhàn)略融資 企業(yè)估值；戰(zhàn)略投資人范圍及條件；PE引薦及商談；對賭條款確立（國內不建議采納）；鎖定期確立；戰(zhàn)略投資人義務商定；企業(yè)定價；九 公司上市上市方案內部稿確定

12、；募集資金用途、項目初步確定；中介機構范圍及條件；中介機構引薦及商談；中介機構權利義務及費用確定中介機構工作質量內評；遞表、溝通、預審、過會、聆訊協(xié)助；路演機構引薦、確定；財務投資人引薦及協(xié)助商談、確定；十 市值管理及戰(zhàn)略投資分紅方案及政策：現(xiàn)金分紅和送轉股政策、分紅時機；再融資方案及政策：定向增發(fā)、配股、可轉債、優(yōu)先股（海外）、企業(yè)債資產管理建議案：股東增、減持方案、理財方案；控股股東戰(zhàn)略投資建議案：收購、兼并及資產注入、PE投資；十一 服務理念 以合伙人的心態(tài)，借助歷史積淀的資源和經驗，與創(chuàng)始合伙人共鑄企業(yè)成長歷程，共享企業(yè)成長價值與收益；以我們的資源與項目聯(lián)合創(chuàng)始合伙人進行戰(zhàn)略投資，與創(chuàng)

13、始合伙人共享我們的價值與收益； 十二 案例分享： 比亞迪（H股） ： （1） 背景：用實驗室手工模具成功代替需巨資引進的機械化設備，借助國內廉價的勞動力，從94年初創(chuàng)至2002年發(fā)展的40億銷售額，主力充電電池產品全球40%市場占有率，具有優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)團隊和管理水平，2001年被評為中國最有潛力成長為世界級企業(yè)的公司；公司創(chuàng)始人數(shù)度成為中國福布斯首富。卓越的成長使企業(yè)上市成為必然的選擇，當期國內資本市場還是額度制，資本市場的功能正在從為國企 解困服務向資源配置功能過度，法人股和國有股不能流通，除個別民企外優(yōu)秀民企選擇香港和海外上市；全流通和再融資是海外市場的比較優(yōu)勢。（2） H股的架構缺陷H股是

14、中國資本市場初創(chuàng)時期理論的結果，為保持國有控股地位同時解決資本短缺而設計出的B股、H股、N股模式，核心是中國公司發(fā)行部分股票在B股市場和海外市場流通，其他股份暫時不流通，該模式是過渡模式。比亞迪因紅籌架構的重組難度和巨額的過橋資金成為選擇H股的理由，核心還是對資本市場的未來發(fā)展和功能缺乏長遠認識，H股相對簡單的重組使上市節(jié)奏加快，卻失去了長遠發(fā)展的融資能力和套現(xiàn)能力；中介機構尤其是律師和保薦機構過于注重短期利益的結果。目前解決B股和H股問題依然沒有提上議事日程 （3） 比亞迪：華麗轉身和激越一跳秦川汽車的收購要點：仰融放棄，比亞迪接盤；2.54億港元收77%股份，當期8張汽車生產許可證之一，按

15、當時中外合資作價3億以上；迎合“深圳往哪里去”的討論，檢討深圳發(fā)展名為高科技、實為廉價代工廠的歷史失誤，指出上海北京廣州武漢高速增長的汽車及其他傳統(tǒng)產業(yè)，以建設傳統(tǒng)動力汽車項目獲取深圳巨額土地支持（1500畝）；迎合西安發(fā)展高科技的預期以電池動力汽車項目獲取巨額土地資源（1500畝）；新能源產業(yè)鏈的延伸，拓展企業(yè)發(fā)展空間的激越一跳；積極發(fā)展電池塑封業(yè)務，電子業(yè)務，汽車業(yè)務，上游原料業(yè)務，工業(yè)電池儲能業(yè)務，選擇合適時機分拆上市；期后事項比亞迪電子已成功分拆上市；工業(yè)儲能業(yè)務已為全球領先業(yè)務；引入巴菲特財團為策略投資人；引入奔馳汽車為戰(zhàn)略投資人；中順潔柔：（1）背景：典型的民營企業(yè)，歷史久遠，產品

16、品質優(yōu)秀，在華南區(qū)域有一定的品牌影響力和固定的客戶群體，04年行業(yè)710名之間。家族控制，管理粗放，財務規(guī)范度不高，聯(lián)營企業(yè)較多造成同業(yè)競爭，利益沖突嚴重，下屬企業(yè)控制力薄弱。資金短缺，銀行融資為抵押貸款1000萬元和部分信用證，盈利能力較弱，年度銷售約5-6億，利潤1500-1800萬元。（2）戰(zhàn)略和規(guī)劃企業(yè)處于成長階段，資本戰(zhàn)略、經營規(guī)劃和規(guī)范運作交替進行；第一階段：企業(yè)定性從造紙企業(yè)轉化為快速消費品企業(yè)優(yōu)化企業(yè)社會和資本市場形象；確定中順潔柔為資本運營主體，重組中順集團（原中順集團是中順潔柔的子公司，很奇怪的設計，追尋原因是工作人員對注冊集團政策的誤解）家族控制上移至集團，同時建立融資擔

17、保主體，也可作為鄧氏家族戰(zhàn)略投資主體； 保留中外合資架構，為海外上市和國內上市均留有余地；同時發(fā)揮稅務籌劃和銀行融資的作用；確定戰(zhàn)略布局和設備選型，全國六大生產基地布局、淘汰落后小型機組、引進BF-10大型機組；確定品牌戰(zhàn)略：獲取“中國名牌”和“馳名商標”，確定“可濕水”和“柔潤”系列產品的長遠發(fā)展規(guī)劃；清理同業(yè)競爭關系：確定關閉廣東韶關公司，轉出浙江孝豐公司、新會公司、山東中順公司、武漢利群公司； 建立運營集團：增資控股成都公司、湖北孝感公司，新建江門中順公司、浙江嘉興公司；籌備華北或東北新公司；財務總監(jiān)、董事會秘書、證券事物代表的選拔和培養(yǎng)；確定管理層股權激勵政策 ；融資和提升盈利能力；第

18、二階段： 良好的經營規(guī)劃使得企業(yè)產品銷售狀況順暢，市場狀況良好，現(xiàn)金流順暢；四層股權架構設立，最大限度發(fā)揮資本金杠桿作用；擔保、信用貸款：企業(yè)擴張的必由模式，抵押貸款（固定資產貸款除外）會嚴重制約企業(yè)發(fā)展；為了實現(xiàn)擔保貸款的目的必要時要犧牲幾家家銀行；第一還款來源的證據(jù)組織、表外業(yè)務的充分使用，擔保、互保能力的優(yōu)化，截至09年企業(yè)擁有擔保貸款16億，實際使用流動資金8億，綜合票據(jù)5億；新建擴建生產基地5個，新增生產能力13萬噸（擴大兩倍以上）；原材料統(tǒng)一采購、產銷分離政策：加強對子公司控制力；清潔生產和戰(zhàn)略布局成為第一梯隊領先指標（排放指標和六大基地布局超過恒安和維達），品牌規(guī)劃的落實使企業(yè)穩(wěn)定成為第一梯隊成員（行業(yè)三個中國名牌之一，四個馳名商標之二由中順潔柔持有）；07年盈利提升至4700萬元，08年6500萬元，09年1.3億元；銷售額09年達到16.2億（4） 合規(guī)性審查及完善中外合資海外資金合法來源及“補外匯備案登記”；俗稱“假洋鬼子”的必辦手續(xù)，否則一旦分紅、轉讓股權等就涉及逃匯罪；外方設備出資審批權限不一致問題；（政府機關經常也會有失誤）歷史沿革中中方設備出資“紅帽子”問題；老一代的民營企業(yè)掛靠集體企業(yè)幾乎都會遇到的問題，注意即使用新企業(yè)代替舊企業(yè)，如果涉及用舊企業(yè)的設備出資的依然要清理；部分機構提出企業(yè)原始出資中現(xiàn)金來