有限公司吸收合并增資模板(內(nèi)資)

1、驗資報告乾聚濟驗字2005第號山東省高速公路建設材料有限責任公司：我們接受委托，審驗了貴公司截止 2005年12月2日吸收合并變更申請 登記的注冊資本 情況。按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的 驗資資料，保護資產(chǎn)的平安、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司注冊 資本實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)?獨立審計實務公告第1號一驗資?進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。根據(jù)合并協(xié)議及公司章程的規(guī)定及山東省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳的魯外經(jīng)貿(mào)外資字2005733號文件的批復,公司注冊資本變更情況如下：一、 山東省

2、高速公路建設材以下簡稱“高速建材吸收合并山東路橋道路材料以下 簡稱“道材公司和山東高速道路材料以下簡稱“路材公司丨，以2005年11月9日簽訂 的合并協(xié)議規(guī)定，合并基準日為2005年9月30,合并后高速建材公司的注冊資本為 55,110,000元、按合并基準日2005年9月30日評估值確定的股份比例為：山東省高速公路 集團甲方持股73.44%;山東省路橋集團持股乙10.08%;山東省魯橋建設持股丙方 2.67%;山東澳東投資管理丁方持股 3.76%；青島路法瀝青戊方持股 5.34%；美國瀝 青中國已方持股4.71%。二、 各股東同意公司合并增加注冊資本，變更后的注冊資本為82,957,000元

3、人民幣。其中：甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增資前公司中的資本公積4,305,798.46元人民幣按各股東持股比例轉增實收資本；丁方再以價值 5,625,083元人民幣實物出資增資；海瑞中國 石料庚方以折合17,916,118.54元人民幣的美元現(xiàn)匯購置增資。增資后公司的出資比例 為：甲方持股52.46%、乙方持股7.24%、丙方持股1.93%、丁方持股9.5%、戊方持股3.87%、 己方持股3.4%、庚方持股21.6%。經(jīng)我們審驗，截至2005年12月2日止，貴公司已將資本公積4,305,798.46轉增資本、 收到丁方繳納的新增注冊資本實物資產(chǎn)人民幣5,625,083元。庚方的出資尚未繳納。

4、同時我們注意到，貴公司本次吸收合并增資前的注冊資本為人民幣4011萬元，已經(jīng)山東華興有限責任會計師事務所審驗，并于 2005年9月15日出具了魯華所驗字2005第21號 驗資報告。截至2005年12月2日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣元。本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證，因使用不當所造 成的后果，與注冊會計師及本會計師事務所無關。附件一：注冊資本實收情況明細表附件二：驗資事項說明山東乾聚有限責任會計師事務所中國濟南中國注冊會計師中國注冊會計師00五年十二月二日附件驗資事項說明一

5、、公司的組建及審批情況一根據(jù)山東省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳2005年11月25日簽發(fā)的魯外經(jīng)貿(mào)外資字2005733號文件的批復，山東省高速公路建設材以下簡稱“高速建材公司丨吸收合并山東路橋道路材料以下簡稱“道材公司和山東高速道路材料以下簡稱“路材公司丨，以 2005年11月9日簽訂的合并協(xié)議規(guī)定，合并基準日為2005年9月30,合并后高速建材公司 的注冊資本為55,110,000元、按合并基準日2005年9月30日評估值確定的股份比例為：山 東省高速公路集團甲方持股 73.44%;山東省路橋集團持股乙10.08%;山東省魯橋建 設持股丙方2.67%；山東澳東投資管理丁方持股 3.76%；青島路法瀝青

6、戊方持股 5.34%；美國瀝青中國已方持股4.71%。該批復同意公司合并后增加注冊資本，變更后的注冊資本為82,957,000元人民幣。其中： 甲、乙、丙、丁、戊、已六方以增資前公司中的資本公積 4,305,798.46元人民幣按各股東持 股比例轉增實收資本；丁方再以價值 5,625,083元人民幣實物出資增資；海瑞中國石料 庚方以折合17,916,118.54元人民幣的美元現(xiàn)匯購置增資。增資后公司的出資比例為：甲方持股52.46%、乙方持股7.24%、丙方持股1.93%、丁方持股9.5%、戊方持股3.87%、己 方持股3.4%、庚方持股21.6%。吸收合并增資后公司變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，公

7、司總投資和冊資本均為8295。8萬元人民幣。于2005年11月25日領取了批準證書?，F(xiàn)正辦理工商變更登記手續(xù)。二參與吸收合并方的根本情況1、高速建材公司吸收合并方高速建材公司于2005年9月28日領取了山東省工商行政管理局頒發(fā)的 370001801752號 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；公司注冊資本：4,011萬元，其中：山東省高速公路集團出資3,731萬元， 占93%，山東省路橋集團出資280萬元，占7%;公司住所：濟南市千佛山東路南首；法定 代表人：趙有勛；經(jīng)營范圍包括：道路石油瀝青的生產(chǎn)、加工、銷售，公路路面新材料的開 發(fā)，公路建設技術效勞；公路工程施工及監(jiān)理的招標代理；許可證范圍內(nèi)普通貨物運輸；國

8、 內(nèi)廣告設計、制作、代理、發(fā)布。高速建材公司由山東省公路產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心 以下簡稱“開發(fā)中心變更而成，原開發(fā)中心截止2005年6月30日的整體資產(chǎn)經(jīng)山東華興有限責任會計師事務所評估,于2005年9月出具了魯華所評報字2005第117號評估報告。經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為 20,030.01萬元，負債 13,449.68萬元，凈資產(chǎn)6,580.33萬元。山東省高速公路集團根據(jù)省國資委?關于山東省公路 產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心改制方案的批復?魯國資企改函200569號下發(fā)魯高速規(guī)200538號文件， 以開發(fā)中心的局部凈資產(chǎn)作為出資，聯(lián)合省路橋集團共同組建山東省高速公路建設材料有限 責任公司。山東省高速公路集團以評估后開

9、發(fā)中心的凈資產(chǎn)6,580.33萬元剝離2,848.55萬元后，剩余3,731.78萬元作為對新公司的出資。山東華興有限責任會計師事務所于 2005年9月 15日出具了魯華所驗字2005第21號驗資報告。2、山東高速道路材料被吸收合并方山東高速道路材料以下簡稱“高速道材公司是由山東省高速公路有限責任公司、美 國瀝青材料有限責任公司和山東澳東投資管理共同出資組建，于2004年7月經(jīng)山東省工商行政管理局核準登記注冊的中外合資經(jīng)營企業(yè)。批準文號：商外資魯府字20042211號，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合魯總副字第 004024號。注冊資本800萬元人民幣，其中山東省高 速公路有限責任公司出資 440

10、萬元人民幣，占注冊資本的 55%，美國瀝青材料 仲國有限責 任公司出資200萬元人民幣，占注冊資本的25%,山東澳東投資管理出資160萬元人民幣， 占注冊資本的20%。公司經(jīng)營期限為20年。經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、加工瀝青等道路材料產(chǎn)品；研 究和開發(fā)公路路面新材料；銷售上述產(chǎn)品并提供有關技術效勞。3、山東路橋道路材料被吸收合并方山東路橋道路材料以下簡稱“路橋道材公司成立于2005年1月21日，取得山東省 工商行政管理局核發(fā)的注冊號為 3700001808365-4號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；地址：濟南市章丘 市濟王路明埠路口；法定代表人：周新波；主要經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售改性瀝青、乳化瀝青、 瀝青混凝土材料、水

11、泥混凝土材料及其他道路材料。公司注冊資本700萬元，其中：山東路橋集團出資280萬元，青島路發(fā)瀝青出資280萬元，山東魯橋建設出資140萬元。4、2005年11月18日，山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會分別以魯國資產(chǎn)權2005134號、號和號對以上三個公司為合并目的的評估工程予以批復核準。山東華興有限責任會計師事務所于2005年11月 日出具了魯華所評報字2005第 號、第 號、第 號評估 報告。二、申請新增的注冊資本及出資規(guī)定根據(jù)合并協(xié)議及公司章程及山東省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳文件的規(guī)定，高速建材公司以2005年9月30日為基準日吸收合并道材公司和路材公司，合并合的注冊資本為5511萬元，7

12、3.44% 乙 10.08%、并按合并基準日的評估值界定了原各股東的出資比例，其中：甲方持股 丙方2.67%、丁方持股3.76%、戊方持股5.34%、已方持股4.71%。同時規(guī)定變更注冊資本，增加注冊資本2,784.7萬元，變更后的注冊資本為 8295.70萬元，其中：1、以資本公積轉增資本4,305,798.46元。原公司股東將吸收合并后的公司資本公積 4305798。46元轉增實收資本，按出資比例確 定各占份額，其中：萬元，已方 82.31萬元。2、丁方以實物資產(chǎn)增資5,625,083元；3、新增股東海瑞中國石料庚方以折合 1791611 & 54元人民幣的美元現(xiàn)匯出資。 本次僅對

13、上述1、2項規(guī)定的出資情況進行驗資。三、審驗結果截至2005年12月2日止，貴公司已將資本公積轉增股本，同時收到丁方繳納的實物資 產(chǎn)5,625,083元。變更后各股東增加股本情況如下：一甲方增加股本人民幣，其中：以資本公積轉增股本XX元，以盈余公積轉增股本XX元，以未分配利潤轉增股本 XX元。二乙方增加股本人民幣 XX元，其中：以資本公積轉增股本 XX元，以盈余公積轉 增股本XX元，以未分配利潤轉增股本 XX元。貴公司申請登記的注冊資本為人民幣8295.70萬元，由山東省高速公路集團以下簡稱甲方、山東省路橋集團以下簡稱乙方、山東魯橋建設以下簡稱丙方、山東澳東投資管 理以下簡稱丁方、青島路法瀝青以下簡稱戊方、美國瀝青中國以下簡稱巳方和 海瑞中國石料以下簡稱庚方繳足。經(jīng)我們審驗，截至 2005年12月2日止，貴公司已 收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣 6504.09萬元，其中：丁方申請以實物資產(chǎn)增資562.51萬元，該實物資產(chǎn)已由山東華興會計師事務所出具魯華 評字評估報告。一4,3