20170223速珂智能科技(上海)有限公司A輪增資協(xié)議final(1)

1、廣州維高集團有限公司珠海橫琴麥伽玖創(chuàng)投資中心（有限合伙）與謝玉賢、江銘、陳小鳳、譚泓關(guān)于速珂智能科技（上海）有限公司之增資擴股協(xié)議2016 年 12 月 15 日10 / 13本協(xié)議由以下各方于2016 年 12 月 15 日在中國上海市簽署。甲方（投資方）：甲方1：廣州維高集團有限公司（以下簡稱“維高集團”）法定代表人：許悅松住所地：廣州市白云區(qū)神山鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)甲方2：珠海橫琴麥伽玖創(chuàng)投資中心（有限合伙）（簡稱“玖創(chuàng)資本”）執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：毛鑫住所地：珠海市橫琴新區(qū)寶華路6 號 105 室 -4332乙方（原股東）：乙方1：謝玉賢身份證號碼所：上海

2、市青浦區(qū)華科路399 弄 18 號 602 室乙方2：江銘身份證號碼所：上海市青浦區(qū)城中西路333 弄16號 605 室乙方3：陳小鳳身份證號碼所：上海市青浦區(qū)趙巷業(yè)輝路86 弄 26 號乙方4：譚泓身份證號碼所：上海市閔行區(qū)莘松路225 弄 25 號 1101 室丙方（目標公司）：速珂智能科技（上海）有限公司（以下稱目標公司）法定代表人：江銘住所地：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)滬青平公路3089 號 2 幢鑒于:1、目標公司丙方是一家根據(jù)中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊地址

3、為上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)滬青平公路3089號2幢，現(xiàn)登記認繳注冊資本為人民幣555.5555萬元，實繳注冊資本為405.5555萬元。2、本協(xié)議簽署之日至本次增資完成前，目標公司登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東姓名/名稱（全稱）認繳出資額（人民幣萬元）認繳 出資 比例實繳出資額（人民幣力兀）出資 方式陳小鳳150.000027.0%116.25貨幣江銘150.000027.0%87.5貨幣謝玉賢200.000036.0%146.25貨幣譚泓55.555510.0%55.5555貨幣合計555.5555100%405.5555貨幣3、協(xié)議中各方同意以丙方增資的方式增加注冊資金。甲方認繳丙方的增資額，乙方同意

4、該 認繳事項，具體將按照本協(xié)議約定的條款和條件執(zhí)行。上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商達成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。第一條定義和釋義除非本協(xié)議另有明確約定或者上下文另有要求，下列詞語具有以下含義：1.1 本協(xié)議，指本增資協(xié)議及各方就本增資協(xié)議約定事項共同簽訂的補充協(xié)議和 相關(guān)文件。1.2 協(xié)議各方，是指本協(xié)議的所有各方；協(xié)議方，是指協(xié)議各方中的任何一方。1.3 創(chuàng)始股東，是指謝玉賢、江銘、陳小鳳；天使投資方是指譚泓；創(chuàng)始股東和天使投資 方合稱原股東。1.4 領(lǐng)投方，是指廣州維高集團有限公司及/或其關(guān)聯(lián)公司（簡稱“維高集團”）；聯(lián)合投資方，是指珠海橫琴

5、麥伽玖創(chuàng)投資中心（有限合伙）（簡稱“玖創(chuàng)資本”），領(lǐng)投方和聯(lián)合投資方合稱為“投資方”。1.5 丙方實際控制人，是指謝玉賢；1.6 丙方核心管理團隊，是指謝玉賢，江銘，顧月軍，劉平，潘勇；1.7 丙方控股股東，是指謝玉賢，江銘，陳小鳳；1.8 丙方主營業(yè)務(wù)為新能源交通工具的研發(fā)，生產(chǎn)，銷售及周邊衍生品的設(shè)計，銷售；1.9 交割，是指甲方依本協(xié)議的約定完成對丙方增資的認購；交割日，是指交割完成的日 期。1.10 過渡期，是指本協(xié)議簽署之日至交割日之間的期間。1.11 工作日，是指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時 間。1.12 本協(xié)議標題不影響對本協(xié)議的解釋。第二條投資的

6、前提條件2.1 各方確認，投資方在本協(xié)議下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提：（ 1 ）協(xié)議各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容。（ 2） 本次交易取得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)及政府部門的批準（如需） 、 丙方內(nèi)部和其他第三方所有相關(guān)的同意和批準，包括但不限于丙方董事會、股東會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜。（ 3）乙方已出具文件放棄優(yōu)先認購甲方所認繳的丙方的增資額的權(quán)利。（ 4）丙方按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)丙方所有股東正式簽署，該等修改簽署已經(jīng)甲方書面認可。（5） 過渡期內(nèi)，丙方的經(jīng)營狀況或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化，未進行任何形式的利潤分配。（ 6）過渡期內(nèi)，丙方未在任何資產(chǎn)或

7、財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔，丙方?jīng)]有以任何方式直接或間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債除外）。（ 7）原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部丙方股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔。（ 8）丙方作為連續(xù)經(jīng)營實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。（ 9）甲方投資委員會的批準。2.2 若本協(xié)議第2.1 條的任何條件在交割日前因任何原因未能實現(xiàn)，則甲方或者乙方有權(quán)以書面通知的形式解除本協(xié)議。第三條增資額的認繳3.1 各方同意并確認，本次增資目標公司整體估值為投資后人民幣1.0 億元。本次增資完成后目標公司注冊資本總額將增加至人民幣703.2348

8、 萬元。3 2 本次增資為溢價增資，甲方為實現(xiàn)本次增資應(yīng)向丙方繳納的股權(quán)認購款總額為人民幣2100 萬元，其中人民幣147.6793 萬元作為公司新增的注冊資本，余額人民幣1952.3207 萬元作為公司的資本公積金。甲方的具體認繳數(shù)額和持股比例如下：維高集團認繳增資1700 萬元人民幣，持有增資后公司總股本的17%股權(quán)，其中119.5499 萬元計入注冊資本，1580.4501 萬元計入資本公積。玖創(chuàng)資本認繳增資400 萬元 人民幣，持有增資后公司總股本的4%股權(quán)，其中28.1294 萬元計入注冊資本，371.8706 萬元計入資本公積。3.3 乙方全部同意放棄此次增資的優(yōu)先購買權(quán)并接受增資

9、方的增資，同意甲方成為目標公 司的新股東。3.4 丙方完成本次增資后的各股東出資金額及持股比例以下表為準:股東姓名/名稱（全稱）認繳出資額（人民幣力兀）認繳 出資 比例實繳出資額（人民幣萬元）出資 方式陳小鳳150.000021.33%116.25貨幣江銘150.000021.33%87.5貨幣謝玉賢200.000028.44%146.25貨幣譚泓55.55557.9%55.5555貨幣廣州維高集團有限公司119.549917%119.5499貨幣珠海橫琴麥伽玖創(chuàng)投資中心（有限 合伙）28.12944%28.1294貨幣合計703.2348100%3.5 各方同意，丙方的增資額只能用于公司的產(chǎn)

10、品研發(fā)、市場推廣、生產(chǎn)、日常運營及其他正常經(jīng)營開支。不得用于非現(xiàn)金性支出或者公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出，不得用于償還原股東的借款。乙方原股東的借款應(yīng)該根據(jù)2016年11月28日確認的關(guān)于股東借款的明確在條件成就后注冊資金，剩余部分當公司累計盈利超過1500萬元人民幣時，經(jīng)董事會決議后償還給原借款股東。3.6 各方同意，甲方應(yīng)將本協(xié)議3.2條約定的投資金額按以下約定條件，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。3.6.1 聯(lián)合投資方在本協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)，將認繳的增資資金一次性支付至公司賬戶。3.6.2 領(lǐng)投方的增資資金分兩期支付，第一期資金1000萬元人民幣于本協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)支付至公司指定

11、銀行賬戶；第二期資金700萬元人民幣于2017年3月份前支付至公司賬戶。3.7 各方同意，本協(xié)議第 3.6條約定的“公司賬戶”指以下賬戶：收款人：速珂智能科技（上海）有限公司收款銀行：中國銀行上海市青湖路支行賬號：4572692489713.8 甲方將其增資款匯到公司賬戶后，丙方應(yīng)向甲方出具增資款已入賬的有效收款憑證， 并向甲方簽發(fā)出資證明書，向原股東方各成員簽發(fā)反映增資后股權(quán)狀況的出資證明書，在公司股東名冊中將甲方登記為公司股東。3.9 乙方及丙方應(yīng)在甲方將增資款匯到公司賬戶后的六十日內(nèi)辦理完畢本次增資的工商變 更登記手續(xù)，并應(yīng)于取得本次增資的 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的十五個工作日將其復(fù)印件交甲方

12、。第四條公司治理條款4.1 投資完成后，丙方董事會由五名董事組成，其中創(chuàng)始股東有權(quán)提名三人擔任丙方董事，領(lǐng)投方有權(quán)提名一人擔任丙方董事，天使投資方有權(quán)提名一人擔任丙方董事，各方同意在相關(guān)股東會決議上投票贊成上述提名的人士出任公司董事。丙方應(yīng)在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事變更手續(xù)。丙方董事會至少每季度召開一次董事會會議。4.2 丙方的總經(jīng)理由創(chuàng)始股東提名的董事中選一人擔任，各方同意在相關(guān)股東會決議上投票贊成上述提名的人士出任公司總經(jīng)理。4.3 丙方不設(shè)監(jiān)事會，僅設(shè)一名監(jiān)事，并由甲方之一玖創(chuàng)資本提名的人士擔任，各方同意在 相關(guān)股東會決議上投票贊成上述提名的人士出任公司監(jiān)事。4.4 下列事項應(yīng)當按

13、照修訂后的公司章程所規(guī)定決策機制由代表三分之二（ 2/3 ） 以上表決權(quán)的股東通過，并且同時需要領(lǐng)投方維高集團同意，方可形成決議：（ 1 ）選舉和更換公司董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（ 2）審議批準董事會的報告；（ 3）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 4）公司增加或減少任何注冊資本；（5）創(chuàng)設(shè)、授權(quán)創(chuàng)設(shè)、發(fā)行、購買、贖回（ a）任何股權(quán)性質(zhì)的證券（包括可轉(zhuǎn)換為或經(jīng)行 使可成為公司股權(quán)的證券、認股權(quán)證、獎勵股權(quán)或證券），或（b）任何在權(quán)利、優(yōu)先性及特權(quán)方面優(yōu)先于或等同于投資方股東所持的公司股權(quán)的任何類型的公司股本證券或股權(quán)；接受任何個人或主體以任何在權(quán)利、優(yōu)先性及特權(quán)

14、方面優(yōu)先于或等同于投資方股東的股本證券、股權(quán)或投資的方式認購公司股本證券、股權(quán)或?qū)具M行投資；或修改或改變投資方股東所持的公司股權(quán)的權(quán)利、優(yōu)先性、權(quán)力、特權(quán)或為其利益而設(shè)的限制；（ 6）公司合并、分立、解散、清算、變更公司形式、重組、進行重大變革或進行任何構(gòu)成“視為清算事件”的交易或改變公司的資本結(jié)構(gòu)；（ 7）修改、變更、刪除章程的任何條款（包括但不限于關(guān)于增加、減少董事會的董事、監(jiān)事人數(shù)，選舉或更換董事、監(jiān)事的條款）；（ 8）決定公司上市、挑選上市保薦人、承銷商、上市地、上市交易所、批準公司上市的估值或其他重要條款及條件；（ 9）就公司的子公司的上述事項作出決定。4.5 下列事項應(yīng)當經(jīng)二分

15、之一（ 1/2） 以上董事通過，并且必須經(jīng)領(lǐng)投方維高集團指派董事的投票確認方可形成該等董事會決議：（ 1 ）決定、修改公司的經(jīng)營計劃、投資方案、年度商業(yè)計劃，包括但不限于改變公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)、公司進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、退出現(xiàn)有的業(yè)務(wù)領(lǐng)域；（ 2）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案及發(fā)展目標；（ 3）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 4）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（ 5）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（ 6）決定聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官；（ 7）決定公司對外擔保、借款、貸款；（ 8）目標公司董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等核心管理團

16、隊成員的薪酬、福利、獎勵計劃。（ 9）決定調(diào)整公司的會計制度或變更財會年度；（ 10 ）購買、出售、置換、租賃、或以其他方式處置公司最近一期審計價值人民幣200 萬元以上 （含人民幣200 萬元） 的資產(chǎn)以及正常經(jīng)營活動以外的關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、固定資產(chǎn)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；（ 11 ）除在正常經(jīng)營過程中產(chǎn)生的購銷賬款以外，創(chuàng)設(shè)或授權(quán)創(chuàng)設(shè)任何超過人民幣20 萬元的債務(wù) （包 括出售或發(fā)行債券）或?qū)θ魏卧摰葌鶆?wù)（包括為公司股東、實際控制人或其他第三方的債務(wù)）提供擔保；包括： 單次擔保在20 萬元以下，累計擔?？傤~超過20 萬元的情形。（ 12 ） 經(jīng)股東會批準的公司年度財務(wù)預(yù)算方案以外的

17、單次或在連續(xù)十二（ 12） 個月內(nèi)累計超過人民幣100 萬元以上（含人民幣100 萬元）的對外投資或財務(wù)資助；（ 13 ） 按最近一期合并會計報表計算，任何導(dǎo)致資產(chǎn)負債率或資產(chǎn)負債率超過百分之十以上（含10%）的新增借款；（ 14 ）聘任或解聘公司的審計師并決定其審計費用或其他費用；（ 15 ）審核關(guān)聯(lián)交易（包括但不限于與股東、董事、高級管理人員之間的關(guān)聯(lián)交易），但公平交易且事先書面向公司股東完全披露的除外；（ 16 ）公司商標、域名、軟件、著作權(quán)、專利的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、許可；（ 17 ）批準員工（含管理層）期權(quán)/ 持股計劃。第五條信息權(quán)5.1 甲方享有公司法規(guī)定的作為股東所享有的對丙方經(jīng)營管理的

18、知情權(quán)和進行監(jiān)督的權(quán)利。領(lǐng)投方有權(quán)查閱、檢查、復(fù)制、調(diào)取目標公司財務(wù)及業(yè)務(wù)管理文件、資料、合同等。目標公司及其實際控制人、核心管理團隊應(yīng)確保目標公司財務(wù)報告等所有財務(wù)數(shù)據(jù)的準確性、及時性、真實性，應(yīng)向甲方提供年度預(yù)算及其他信息，并按如下要求及時向甲方提供財務(wù)報表：（ 1 ）在每季度結(jié)束后45 日內(nèi)向甲方提供未經(jīng)審計的合并和未合并財務(wù)季報。（ 2）在每年度結(jié)束后120 日內(nèi)向甲方提供由甲方指定或認可的在中國注冊的會計師事務(wù)所審計的年度報告。（ 3） 在財務(wù)年度結(jié)束前的30 日內(nèi)向丙方董事會提交下一年度的資本開支和戰(zhàn)略計劃，并在董事會審議通過后提供給甲方。第六條知識產(chǎn)權(quán)的占有和使用6.1 乙方和丙

19、方共同承諾并保證，目標公司研發(fā)或?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的所有技術(shù)及儲備技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)均為丙方或丙方的關(guān)聯(lián)方所有，不存在任何權(quán)屬糾紛或任何他項權(quán)利；本次投資完成之前不在公司名下的，應(yīng)轉(zhuǎn)至公司名下。未獲得甲方認可情況下，公司不承擔與前述資產(chǎn)相關(guān)的債務(wù)。第七條股東權(quán)利條款7.1 甲方成為股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔相應(yīng)股東義務(wù)，公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由甲方和丙方原股東按本協(xié)議3.4款確定的股份享有。第八條同業(yè)競爭條款8.1 乙方和丙方承諾，未經(jīng)甲方書面同意，丙方實際控制人、核心管理團隊不得單獨設(shè)立或參與設(shè)立新的與目標公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營實體，且不得在其他

20、競爭性企業(yè)兼職。8.2 乙方和丙方承諾，丙方實際控制人、核心管理團隊成員應(yīng)與丙方簽訂競業(yè)禁止協(xié)議在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與目標公司形成競爭關(guān)系的任何其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，其中： 丙方實際控制人、核心管理團隊成員江銘在離開目標公司5 年內(nèi) 不得在與目標公司具有競爭關(guān)系的企業(yè)任職，其余人員在離開目標公司2 年內(nèi) 不得在與目標公司具有競爭關(guān)系的企業(yè)任職。第九條保密10.1 協(xié)議各方對本協(xié)議所包含的信息承擔保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)/司法機關(guān)要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機關(guān)披露的除外。10.2 創(chuàng)始股東和丙方都應(yīng)對本協(xié)議中各條款以及甲方及其關(guān)聯(lián)方的身份保密。如果丙方或創(chuàng)始股東需要向包括媒體

21、在內(nèi)的第三方披露與本協(xié)議所述交易有關(guān)的任何信息，則必須事先征得甲方書面同意。第十條保證和承諾10.1 本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下：（ 1 ）其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國公民，具有完全的權(quán)利能力和民事行為能力。（ 2）其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分的權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。3） ） 其保證就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。4） 4） 本協(xié)議的簽訂或履行將不違反公司章程或公司其他組織規(guī)則中任何條款或與之相沖突和不違反中國的強制性法律法規(guī)規(guī)定。本協(xié)議的簽署和履行也不違反以其為一方或約束其自 身或其

22、有關(guān)資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議。（ 5）其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。5） .2 創(chuàng)始股東和丙方特別作出以下聲明、保證與承諾：（ 1 ）丙方已經(jīng)無保留地向甲方提供了有關(guān)本協(xié)議項下的有關(guān)資料和信息并保證所提供的所有資料及信息的真實性、準確性和完整性，并無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏和隱瞞。包括但不限于盡職調(diào)查提供的有關(guān)資料與信息、公司資產(chǎn)負債表、損益表等。（ 2）本次投資完成后丙方將擁有或持有從事公司目前業(yè)務(wù)以及公司擬在投資之后所從事業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)、準許和許可的使用權(quán)；（ 3）公司除工商登記備案的股東之外，其他任何人均不擁有公司的股

23、權(quán)；1.1 4） 在本協(xié)議簽署之前丙方的經(jīng)營行為及乙方、丙方?jīng)]有披露的負債，對公司造成損失的，由創(chuàng)始股東根據(jù)損失額進行賠償；乙、丙方應(yīng)在簽訂本協(xié)議前披露全部負債，并提供清單；10.3 甲方的陳述與保證：（ 1 ）出資資金來源合法。（ 2）及時、完整的履行其在本協(xié)議及相關(guān)投資協(xié)議項下的出資義務(wù)。第十一條適用法律和爭議的解決11.1 本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律。11.2 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)議各方均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。11.3 如果爭議在首次協(xié)商后不能以各方可接受的方式解決，則任何一方有權(quán)將該爭議提交丙方所在地法院。第十二條違約責任12.1 除非本協(xié)議另有約定，若任何一方當事人出現(xiàn)如下情況，視為該方違約：（1） 一方不履行本協(xié)議項下任何義務(wù)或職責；（2） 一方逾期出資，經(jīng)過催告仍不出資；（3） 一方擅自將投資款違反協(xié)議規(guī)定用于其他用途、或者本協(xié)議禁止的用途；12.2 若一方 （違