股權轉讓中涉及的稅收

1、股權轉讓中涉及的稅收一、營業(yè)稅股權轉讓不征收營業(yè)稅。法律依據(jù)：財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知（財稅 2002191 號）規(guī)定：“自 2003年 1 月 1 日起，對以無形資產、不動產投資入 股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。 對 股權轉讓不征收營業(yè)稅。 營業(yè)稅稅目注釋 （試行稿） （國稅發(fā) 1993149 號） 第八、九條中與新規(guī)定內容不符的予以廢止?！倍⑵髽I(yè)所得稅企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。1、企業(yè)股權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投 資的收入減除股權投資成本后的余額。法律依據(jù)：

2、（1）國稅函 2004390 號規(guī)定：企業(yè)在一般的股權買賣中，應按國家稅 務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知（國稅發(fā) 2000118 號） 有關規(guī)定執(zhí)行；股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積 應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。（2）國稅發(fā) 2000118 號規(guī)定：企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納 稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅；投資企業(yè)取得股息性質的投資收益，凡投資企 業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī) 定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應按規(guī)定還原為稅前收益后， 并入投資企業(yè)的應納稅所得額，依法補繳企業(yè)所

3、得稅。（3）國稅函 2004390 號關于股權轉讓所得稅補充規(guī)定：A、企業(yè)在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按國家稅務總 局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知 （國稅發(fā) 2000118 號）有關 規(guī)定執(zhí)行。即股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應 確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；B、企業(yè)進行清算或轉讓全資子公司以及持股 95以上的企業(yè)時，應按國 家稅務總局關于印發(fā)（企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定）的通 知（國稅發(fā) 199897 號）的有關規(guī)定執(zhí)行。投資方應分享的被投資方累計未 分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免

4、對稅后利潤 重復征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓 收入中減除上述股息性質的所得；C、按照國家稅務總局關于執(zhí)行（企業(yè)會計制度）需要明確的有關所得稅 問題的通知（國稅發(fā) 200345 號）第三條規(guī)定，企業(yè)已提取減值、跌價或壞 帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關 資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業(yè)清算或轉讓子公 司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業(yè)應按過去已沖 銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數(shù)額，相應調減應納稅 所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息

5、性 質的所得。避稅途徑： 綜上，根據(jù)上述規(guī)定，投資企業(yè)可以利用其在被投資企業(yè)的影響先由被投 資企業(yè)進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益 的目的三、個人所得稅根據(jù)個人所得稅法規(guī)的有關規(guī)定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項 目依 20的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為 應納稅所得額。應納稅所得額 =財產轉讓收入 - 財產原值 - 轉讓中發(fā)生的合理費用應繳個人所得稅 =應納稅所得額× 20%合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規(guī)定所支付的費用， 包括營業(yè)稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等

6、。而有價證券 的財產原值，是指買入時按照規(guī)定交納的有關費用。備注：在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、 準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可根據(jù)當 地實際情況核定其財產原值。法律依據(jù)：1、個人所得稅法實施入條例第十條規(guī)定：“個人所得的形式，包括現(xiàn) 金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。所得為實物的，應當按照取得的 憑證上所注明的價格計算應納稅所得額；無憑證的實物或者憑證上所注明的價 格明顯偏低的，參照市場價格核定應納稅所得額。所得為有價證券的，根據(jù)票 面價格和市場價格核定應納稅所得額。所得為其他形式的經濟利益的，參照市 場價格核定應納稅所得額。

7、”2、承債式股權轉讓所得個人所得稅政策規(guī)定（1）國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復（國稅函 2007244 號）規(guī)定：公司原全體股東通過簽訂股權轉讓協(xié)議，以轉讓公司全部資產方式將股權 轉讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協(xié)議約定時間以 后的債權債務由新股東負責。根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法及其實施 條例的規(guī)定，原股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目征收個人 所得稅。應納稅所得額的計算： 對于原股東取得轉讓收入后，根據(jù)持股比例先清收債權、歸還債務后，再 對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額（原股東股權轉讓總收入原股東承擔的債

8、務總額原股 東所收回的債權總額注冊資本額股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持 股比例。其中，原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤。避個人所得稅途徑：一、增資、資本公積法律依據(jù)：1、公司法： “第一百六十九條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴 大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該 項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五?！?、公司登記管理條例 第三十一條 ：“公司法定公積金轉增為注冊資本的， 驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%?！?、公司注冊資本登記管理規(guī)定 第十九條：“ .以資本公積、盈余公積和未 分配利潤轉

9、增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數(shù)額、公司實施轉增的基 準日期、財務報表的調整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五、轉增前后財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東的出資 額。”4、關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復（國稅函2005319號）規(guī)定：考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實 際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所 得在投資取得企業(yè)股權時，暫不征收個人所得稅；在投資收回、轉讓或清算股 權時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅。備注：記入"資本公積 "總賬所屬以下明細賬的資本公積項目 （準

10、備類），是不 能用于轉增資本的，如 "接受捐贈資產準備 "、"資產評估增值準備 "、"股權投資準 備 "、"被投資單位評估增值準備 "、"被投資單位股權投資準備 "等。這些項目屬于 所有者權益中的準備項目，是未實現(xiàn)的資本公積，因此不能用于轉增資本。二、股權置換法律依據(jù)：1、營業(yè)稅在營業(yè)稅上，股權置換可按股權轉讓處理， 按財稅2002191 號文的規(guī)定， 對“對股權轉讓不征收營業(yè)稅。2、企業(yè)所得稅在所得稅上，股權置換可按整體資產置換處理。（1）國稅發(fā) 2000119 號第二條第（一）款的規(guī)定繳納所

11、得稅， “企業(yè)股 權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除 股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依 法繳納企業(yè)所得稅。 ”2）國稅發(fā) 2000119 號第五條規(guī)定：A.企業(yè)整體資產置換是指，一家企業(yè)以其經營活動的全部或其獨立核算的 分支機構與另一家企業(yè)的經營活動的全部或其獨立核算的分支機構進行整體交 換，資產置換雙方企業(yè)都不解散。企業(yè)整體資產置換原則上應在交易發(fā)生時， 將其分解為按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產的經濟 業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。B.如果整體資產置換交易中， 作為資產置換交

12、易補價 （雙方全部資產公允價 值的差額）的貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于25的，經稅務機關審核確認，資產置換雙方企業(yè)均不確認資產轉讓的所得或損失。不在同一省（自 治區(qū)、直轄市）的企業(yè)之間進行的整體資產置換，須報國家稅務總局審核確認。四、印花稅1、非上市公司不以股票形式發(fā)生的企業(yè)股權轉讓行為，屬于財產所有權轉 讓行為，應按照產權轉移書據(jù)繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規(guī)定， 產權轉移書據(jù)應按所載金額的萬分之五貼花 。國稅發(fā) 1991155 號第十條進一步 明確，“財產所有權轉移書據(jù)的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、 不動產的所有權轉移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉讓所立的書據(jù)?！边@里的企 業(yè)股權轉讓所立的書據(jù)，是指未上市公司股權轉讓所書立的書據(jù)，不包括上市 公司的股票