企業(yè)改制過程繳納個人所得稅問題

1、企業(yè)改制過程繳納個人所得稅問題在企業(yè) IPO 過程中，企業(yè)必須先行股份制改造（整體變更）才符合上市的主體資格要求。企業(yè)股份制改造的流程以及相應(yīng)法律法規(guī)不在此詳述， 本文著重研究在企業(yè)改制過程自然人股東繳納個人所得稅問題。企業(yè)股份制改造有兩種方式：一、以審計值折股企業(yè)整體變更過程，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折合為股份公司股本，高出注冊資本部分列入資本公積。公司折股比例不會超過 1:1 ，否則將造成出資不實。同時，折股后的股本往往不會低于原注冊資本，否則將需要履行減資程序，較為復(fù)雜（本人接觸的案例有減資的情形，同時光大證券改制時也有履行減資程序）。由此引申出整體變更自然人股東是否需要繳納個人所得稅。法律規(guī)定

2、：1、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)征收個人所得稅若干問題的規(guī)定的通知（國稅發(fā) 199489號）十一、關(guān)于派發(fā)紅股的征稅問題股份制企業(yè)在分配股息、紅利時， 以股票形式向股東個人支付應(yīng)得的股息、紅利 ( 即派發(fā)紅股 ) ，應(yīng)以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅。2、國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知（國稅發(fā)1997198號）近接一些地區(qū)和單位來文、來電請示，要求對股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增個人股本是否征收個人所得稅的問題作出明確規(guī)定。經(jīng)研究，現(xiàn)明確如下:一、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不

3、作為個人所得，不征收個人所得稅。二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。各地要嚴格按照 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā) 征收個人所得稅若干問題的規(guī)定的通知 （國稅發(fā) 199489 號）的有關(guān)法規(guī)執(zhí)行，沒有執(zhí)行的要盡快糾正。派發(fā)紅股的股份制企業(yè)作為支付所得的單位應(yīng)按照稅法法規(guī)履行扣繳義務(wù)。3、國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)（國稅函發(fā)1998333號）青島市地方稅務(wù)局:你局關(guān)于青島路邦石油化工有限公司公積金轉(zhuǎn)增資本繳納個人所得稅問題的請示( 青地稅四字 199812號 ) 收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下:青島路邦石油化工

4、有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本， 實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。 因此，依據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知 ( 國稅發(fā) 1997198號) 精神，對屬于個人股東分得再投入公司( 轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。4、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)2000118 號）除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)

5、上實際做利潤分配處理 （包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本） 時，投資方企業(yè)應(yīng)確認投資所得的實現(xiàn)。依據(jù)法律規(guī)定，以資本公積折股，無須繳納個稅。以未分配利潤和盈余公積折股，是否應(yīng)繳納個稅。目前存在爭議。比較典型的處理案例有：（一）暫時不繳納，股東、高管出具承諾1、深圳市銀之杰科技股份有限公司2007 年 11 月 28 日，發(fā)行人前身銀之杰有限股東會通過決議，以2007年 10月31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 45,024,560.25元為基礎(chǔ)，將其中的 45,000,000元按照 1: 1的比例折為 4,500 萬股，每股面值人民幣1 元，余額 24,560.25元計入資本公積，整體變更為深圳市銀之杰

6、科技股份有限公司，各發(fā)起人按原出資比例持有股份公司的股份。上述整體變更涉及到發(fā)行人未分配利潤及盈余公積轉(zhuǎn)增資本，發(fā)行人未扣繳涉及的45名自然人股東個人所得稅。 上述 45名自然人股東就銀之杰有限整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅問題已作出如下承諾：“如因有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定，公司需要補繳或被追繳整體變更時全體自然人股東以凈資產(chǎn)折股所涉及的個人所得稅，或因公司當時未履行代扣代繳義務(wù)而承擔罰款或損失， 我們將按照整體變更時持有的公司股權(quán)比例承擔公司補繳（被追繳）的上述個人所得稅款及其相關(guān)費用和損失?！惫緦嶋H控制人張學(xué)君、李軍、陳向軍就銀之杰有限整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅問題已作出了

7、承諾：“如有任何股東因任何原因?qū)е缕錄]有及時繳納或支付上述因公司整體變更涉及的應(yīng)承擔的個人所得稅及相關(guān)費用和損失，我們承擔連帶責(zé)任?！北Ｋ]機構(gòu)認為，發(fā)行人由有限公司整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅暫未繳納，但45 名自然人股東已作出承擔可能的補繳或追繳責(zé)任的承諾，實際控制人也就此出具了承擔連帶責(zé)任的承諾，該等承諾真實、有效；自公司設(shè)立以來，發(fā)行人股東尚未實施現(xiàn)金分紅以支持公司發(fā)展，其具備在有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定時通過利潤分配獲取現(xiàn)金繳納稅金的能力；發(fā)行人股東延緩繳納公司整體變更所涉?zhèn)€人所得稅的情形， 不構(gòu)成重大違法行為， 不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性影響。發(fā)行人律師認為，發(fā)行人由有限

8、公司整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅暫未繳納，但45 名自然人股東已作出承擔可能的補繳或追繳責(zé)任的承諾，實際控制人也就此出具了承擔連帶責(zé)任的承諾， 該等承諾真實、有效；自公司設(shè)立以來，發(fā)行人股東尚未實施現(xiàn)金分紅以支持公司發(fā)展，其具備在有關(guān)稅務(wù)部門要求或決定時通過利潤分配獲取現(xiàn)金繳納稅金的能力；發(fā)行人股東延緩繳納公司整體變更所涉?zhèn)€人所得稅的情形，不構(gòu)成重大違法行為， 不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性影響。2、北京海蘭信數(shù)據(jù)科技股份有限公司公司自然人股東申萬秋、魏法軍、侯勝堯關(guān)于發(fā)行人整體變更過程中個人所得稅事宜做出承諾：（ 1）如稅務(wù)主管部門任何時候要求本人依法繳納因本次變更而導(dǎo)致的個人所

9、得稅、滯納金和罰款，本人將依法、足額、及時履行相應(yīng)的納稅義務(wù)。（ 2）如果海蘭信因本次變更中的個人所得稅問題受到處罰或其他任何經(jīng)濟損失，本人將對海蘭信予以全額賠償，確保海蘭信及其公眾股東不因此遭受損失。（ 3）本人愿意就此項問題可能對海蘭信造成的損失與其他自然人股東承擔連帶責(zé)任。3、北京碧水源科技股份有限公司（1）公司控股股東文劍平先生對整體變更為股份公司時納稅情況的相關(guān)承諾：“如根據(jù)國家法律、 法規(guī)、稅收征管規(guī)定或稅收征管機關(guān)的要求，本人須就北京碧水源科技發(fā)展有限公司以凈資產(chǎn)折股、整體變更設(shè)立北京碧水源科技股份有限公司之事宜繳納相關(guān)的個人所得稅， 本人將自行履行納稅義務(wù)，并自行承擔由此引起的

10、全部滯納金或罰款；如因此導(dǎo)致北京碧水源科技股份有限公司承擔責(zé)任或遭受損失，本人將及時、 足額地向北京碧水源科技股份有限公司賠償其所發(fā)生的與此有關(guān)的所有損失。如因北京碧水源科技股份有限公司的其他自然人發(fā)起人股東劉振國、何愿平、陳亦力、梁輝、周念云、董雋詔未繳納北京碧水源科技股份有限公司整體變更設(shè)立相關(guān)的個人所得稅導(dǎo)致北京碧水源科技股份有限公司承擔責(zé)任或遭受損失， 本人承諾及時、 足額地代上述其他股東向北京碧水源科技股份有限公司賠償其所發(fā)生的與此有關(guān)的所有損失，代償后本人將自行向相關(guān)其他股東追償”。（2）作為個人股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員劉振國先生、何愿平先生、陳亦力先生、梁輝先生和周念云女士

11、對整體變更為股份公司時納稅情況的相關(guān)承諾：“如根據(jù)國家法律、法規(guī)、稅收征管規(guī)定或稅收征管機關(guān)的要求，本人須就北京碧水源科技發(fā)展有限公司以凈資產(chǎn)折股、整體變更設(shè)立北京碧水源科技股份有限公司之事宜繳納相關(guān)的個人所得稅，本人將自行履行納稅義務(wù)， 并自行承擔由此引起的全部滯納金或罰款；如因此導(dǎo)致北京碧水源科技股份有限公司承擔責(zé)任或遭受損失，本人將及時、 足額地向北京碧水源科技股份有限公司賠償其所發(fā)生的與此有關(guān)的所有損失”。4、大連智云自動化裝備股份有限公司2008年 5月 6日，智云有限變更為股份有限公司，注冊資本由2,500萬元增加到 4,500萬元，按 20%稅率計算，公司 12名自然人股東需繳納

12、個人所得稅370.22萬元。為此， 2010年 3月25日，公司主要股東和作為股東的董事、監(jiān)事和高級管里人員譚永良、邸彥召、何忠、潘濱、任彤、李宏、張紹輝7名自然人股東出具承諾：“一、本人愿對因智云股份由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時所產(chǎn)生的個人所得稅依法承擔納稅義務(wù)；如果主管稅務(wù)機關(guān)要求本人依法繳納上述個人所得稅、滯納金和罰款時，本人將依法及時足額繳納相關(guān)稅款；二、如果智云股份因公司形式變更所產(chǎn)生的自然人股東個人所得稅問題被稅務(wù)機關(guān)處罰或發(fā)生其他經(jīng)濟損失，本人將對智云股份承擔全額賠償責(zé)任，保證智云股份及其社會公眾股東不會因此受到損失；三、本人愿意就智云股份由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時

13、所產(chǎn)生的個人所得稅問題對智云股份可能造成的損失與其他自然人股東承擔連帶責(zé)任?！?、鄭州華晶金剛石股份有限公司自然人股東郭桂蘭、鄭東亮、張召和付飛分別承諾“針對2008年 6月華晶股份股份制改造時所涉及到的按稅法有關(guān)規(guī)定應(yīng)繳納的個人所得稅，本人承諾全額承擔應(yīng)繳納的稅款及因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費用”。（二）暫時不繳納，出具承諾，并爭取稅務(wù)局出具免征或緩征的文件1、汕頭萬順包裝材料股份有限公司2007年9月，萬順有限以截至2007年 6月30日的未分配利潤轉(zhuǎn)增資本9,000萬元，按轉(zhuǎn)增前出資比例分別增加杜成城、杜端鳳的出資額8,100萬元和900萬元。根據(jù)廣東省地方稅務(wù)局關(guān)于貫徹落實省委、省政府關(guān)于依

14、靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定的通知（粵地稅發(fā)1998221號），萬順有限對本次由未分配利潤轉(zhuǎn)增資本涉及的應(yīng)繳個人所得稅事宜向汕頭市地方稅務(wù)局保稅區(qū)稅務(wù)分局提出免征申請，該局于2008年 9月 18 日就上述免征個人所得稅申請事宜做出了關(guān)于將結(jié)存的未分配利潤轉(zhuǎn)增股本是否應(yīng)計入個人所得稅計稅所得額的報告的批復(fù)，主要內(nèi)容為“上述分配，是公司股東將其收益直接再投入用于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。且該公司是省科技廳2007年任定的高新技術(shù)企業(yè)， 因此，根據(jù)廣東省地方稅務(wù)局關(guān)于貫徹落實省委、省政府關(guān)于依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定的通知（粵地稅發(fā)1998221號）第四項的規(guī)定，該項分配的收益不列為個人

15、所得稅計稅所得額”。另外，萬順有限原股東杜成城、杜端鳳承諾：“若日后國家稅務(wù)主管部門要求杜成城、杜端鳳補繳因享受有關(guān)稅收優(yōu)惠政策而免繳的個人所得稅，則杜成城與杜端鳳將以承擔連帶責(zé)任方式， 無條件全額承擔公司上市前應(yīng)代扣代繳的稅款及 / 或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費用，以保證公司的利益不因此而受到損害”。2、河南新大新材料股份有限公司根據(jù)個人所得稅法的相關(guān)規(guī)定，股份有限公司整體變更設(shè)立時以未分配利潤、盈余公積和資本溢價之外的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，自然人股東需繳納個人所得稅；以資本公積中的資本溢價部分轉(zhuǎn)增注冊資本，不需要繳納個人所得稅。因此，本次增加的注冊資本中以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本 37,747,84

16、4.89元，以盈余公積轉(zhuǎn)增資本5,648,422.95元部分， 公司自然人股東需繳納個人所得稅。公司就股東需要繳納個人所得稅問題，向開封市人民政府提交了關(guān)于對改制上市個人所得稅有關(guān)問題予以確認的報告，2009年 8月12 日，開封市人民政府就上述事項作出汴政函200927號開封市人民政府關(guān)于對河南新大新材料股份有限公司改制上市有關(guān)稅負問題予以確認的復(fù)函，按照河南省人民政府辦公廳關(guān)于促進我省上市后備企業(yè)發(fā)展的通知（豫政辦200686號）精神，對于原河南新大新科技有限公司整體變更為河南新大新材料股份有限公司時，用歷年積累的未分配利潤和盈余公積金轉(zhuǎn)增股本所產(chǎn)生的個人股東所得稅和增資部分印花稅暫不繳納

17、，待公司上市后由稅務(wù)部門予以扣繳，或按照國家有關(guān)政策規(guī)定予以減免。3、廣東高新興通信股份有限公司本公司在 2007 年度整體變更為股份有限公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時未扣繳涉及的個人所得稅3,801,980.00元。廣州市天河區(qū)地方稅務(wù)局于2008 年 4月 28日出具了減免稅批準通知書 （穗地稅廣州天河區(qū)地稅局減免字2008000136號），同意減免高新興有限整體變更為股份有限公司時的個人所得稅3,801,980.00元，其中：減免劉雙廣3,632,724.00元，減免李曉波169,256.00元。另外，劉雙廣和李曉波還就高新興有限整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅作出了承諾：如果被稅務(wù)機關(guān)

18、要求補繳，將按照稅務(wù)機關(guān)的要求一次性補個人應(yīng)繳納的全部個人所得稅，具體以稅務(wù)機關(guān)通知的金額為準。（三）以分紅繳納1、蘇州恒久光電科技股份有限公司2009年 1 月，分配股利800 萬元2009年1月 31日，公司召開2008年度股東會通過利潤分配方案：公司截至2008年12月31日，提取法定盈余公積金后可供分配的利潤合計為人民幣3,292.94萬元，將2008年度實現(xiàn)的可供分配利潤中的800萬元按持股比例以現(xiàn)金方式向全體登記在冊的股東進行分配。2009年9月29日，公司支付上述股利800萬元，并代扣代繳個人投資者因該次現(xiàn)金股利及2009年3月28日公司以凈資產(chǎn)折股形成6,000萬元股本整體變更

19、為股份公司時原股東所應(yīng)負擔的個人所得稅，共計591.75萬元。（四）整體改制時直接扣除1、成都硅寶科技股份有限公司2008 年6 月3 日，硅寶有限以截至2008年 3 月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)61,425,776.09元，扣除因折股轉(zhuǎn)增股本應(yīng)繳納的450 萬元個人所得稅后的余額 56,925,776.09元，按 1： 0.67 折 38,000,000股整體變更設(shè)立股份有限公司，每股面值為一元， 凈資產(chǎn)超過股本部分18,925,776.09元計入資本公積， 上述折股事宜業(yè)經(jīng)四川華信（集團）會計師事務(wù)所出具的“川華信驗200823號”驗資報告驗證。（五）直接繳納后與政府協(xié)商返還（中小板）1、根據(jù)

20、馬鞍山市人民政府關(guān)于發(fā)展和利用資本市場促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見（馬政200444號）及馬鞍山市發(fā)展與改革委員會、馬鞍山市經(jīng)濟委員會、馬鞍山市財政局、馬鞍山市科學(xué)技術(shù)局關(guān)于對擬上市公司獎勵的暫行規(guī)定（馬發(fā)改文2005394號）文件精神，2006 年 12 月 18 日，馬鞍山市企業(yè)上市工作協(xié)調(diào)指導(dǎo)組辦公室下發(fā)“馬上指辦 20067號”文關(guān)于下?lián)芙o方圓公司上市扶持獎勵資金的通知，鑒于方圓有限公司對馬鞍山市經(jīng)濟社會發(fā)展做出了顯著貢獻，本著“多貢獻，多獎勵”的原則，獎勵方圓有限公司49 名股東 934 萬元，按原49 名股東持股比例進行分配；公司49 名股東將上述獎勵金額在繳納20%的個人所得稅后的金額

21、，按每股 1.1384 元分別對公司進行增資，合計投入資金747.20 萬元，共增加公司股本6,563,598.00元。（六）直接繳納1、上海網(wǎng)宿科技股份有限公司2008 年末應(yīng)交稅費總額較2007 年末減少120.28 萬元，主要系應(yīng)交企業(yè)所得稅減少468.84 萬元，而應(yīng)代扣代繳的個人所得稅額較上期末增加358.91 萬元，主要因為公司代扣自然人股東因公司整體變更為股份有限公司時未分配利潤轉(zhuǎn)資本應(yīng)繳納的個人所得稅，該個稅于2009 年7 月1 日繳納完畢。2、四川科新機電股份有限公司發(fā)行人股東因上述股利收入而應(yīng)繳納的個人所得稅及因整體變更設(shè)立股份有限公司而應(yīng)繳納的個人所得稅已經(jīng)于 2008

22、 年 11 月由科新機電一并代扣代繳。當然，選擇直接繳納的方式，也應(yīng)該與當?shù)囟悇?wù)局做好溝通，先繳稅，然后政府再以財政補貼的方式返還。（七）不繳納也不做披露，存在一定風(fēng)險招股書不做披露。但預(yù)審環(huán)節(jié)可能預(yù)審員會問，發(fā)審會環(huán)節(jié)有時候發(fā)審委員會問，有時候也不問。 不問更好， 問的時候也就老實回答沒交， 然后由股東出具承擔補繳責(zé)任的承諾函，雖然此類承諾被夏草稱為“證券市場最荒唐的承諾”。（八）地稅先征后返典型案例有：方圓支承。對于此類存在爭議且與發(fā)行人自身并無太大關(guān)系的不明確問題（交稅與否是股東自己的事， 與發(fā)行人并不直接關(guān)聯(lián)） ，證監(jiān)會老預(yù)審員們通常不關(guān)注此類問題。 在反饋意見中提出此問題的，多是比較

23、謹慎的新預(yù)審員。很多地方稅務(wù)局（如北京、廣東）對此也是睜一只眼閉一只眼。典型案例有：濮耐股份。不過也有如廣西、貴州等地稅務(wù)局即有此類要求。網(wǎng)友曾貼出過廣西地稅局就桂林萊茵生物公司問題而致桂林地稅局的專門批復(fù)。在該批復(fù)中，廣西地稅局明確回復(fù)了桂林地稅局就盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本是否暫緩征收個人所得稅的請示。 廣西局認為， 上述行為應(yīng)征收個人所得稅， 稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。( 九 ) 特殊情況：認為不用繳納個稅- 江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司2008年 7月，有限公司整體變更為股份有限公司經(jīng)有限公司2008年第三次臨時股東會決議，有限公司以截至

24、2008年 4 月30 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15,249799164萬元為基數(shù)， 按1:0.4918的比例折為7,500萬股，整體變更為江蘇華盛天龍機械股份有限公司。立信會計師事務(wù)所有限公司對上述變更情況進行了審驗，并出具了信會師報字（2008 ）第 23291 號驗資報告。2008 年 7 月 11 日，股份有限公司在常州工商行政管理局注冊成立，領(lǐng)取了注冊號為320400400007534 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本次整體變更涉及的凈資產(chǎn)折股從法律形式和經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)上來說，股東未取得任何股息紅利性質(zhì)的收益，不是股份制企業(yè)送紅股或轉(zhuǎn)增注冊資本的過程，法人股東常州諾亞科技有限公司無須就上述常州華盛天龍機

25、械有限公司改制凈資產(chǎn)折股繳納企業(yè)所得稅，對于自然人股東也并不適用于國家稅務(wù)總局國稅發(fā)1997198號關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知文件應(yīng)繳個人所得稅的規(guī)定，自然人股東不會產(chǎn)生應(yīng)納個人所得稅的義務(wù)。目前我國現(xiàn)行法律、法規(guī)沒有明確規(guī)定有限責(zé)任公司變更設(shè)立股份有限公司時， 其自然人出資人應(yīng)該交納個人所得稅。因此， 本次發(fā)行保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為，在有限公司整體變更為股份公司時沒有發(fā)生法人和自然人股東的納稅義務(wù)。發(fā)行人于2009 年 8 月 26 日向金壇市地方稅務(wù)局提交了關(guān)于常州華盛天龍機械有限公司進行股份改制凈資產(chǎn)折股涉及個人所得稅問題的請示，就整體改制時 “常州華盛天龍機

26、械有限公司的自然人股東以其持有的常州華盛天龍機械有限公司的凈資產(chǎn)進行折股不需繳納個人所得稅”的事項提出申請，金壇市地方稅務(wù)局于2009 年 8月 26日書面批復(fù)同意了該請示。律師就反饋意見書做的補充法律意見書（1）提到：2008 年 7 月發(fā)行人整體改制為股份有限公司，發(fā)行人股東以常州華盛天龍經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進行折股。經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，前述整體改制項下，發(fā)行人股東未繳納所得稅。根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法及其實施細則的相關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人整體改制項下，諾亞科技無需就以凈資產(chǎn)折股的行為繳納企業(yè)所得稅。經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，目前中國法律法規(guī)沒有明確規(guī)定，有限責(zé)任公司整體改制成為股份有限公司時，其自然

27、人股東應(yīng)繳納個人所得稅。發(fā)行人于2009 年 8 月 26 日向金壇市地方稅務(wù)局提交了關(guān)于常州華盛天龍機械有限公司進行股份改制凈資產(chǎn)折股涉及個人所得稅問題的請示，就整體改制時 “常州華盛天龍機械有限公司的自然人股東以其持有的常州華盛天龍機械有限公司的凈資產(chǎn)進行折股不需繳納個人所得稅” 的事項提出申請， 金壇市地方稅務(wù)局于2009 年 8 月 26 日書面批復(fù)同意了該請示。2009 年 8 月 24 日，發(fā)行人 7 位自然人股東出具承諾函 ，承諾如今后國家出臺相應(yīng)的政策法規(guī)要求自然人股東就整體改制時的凈資產(chǎn)折股行為繳納個人所得稅，將按照稅務(wù)機關(guān)的要求以個人自有資金自行履行納稅義務(wù)，保證不因上述納稅義務(wù)的履行致使發(fā)行人和發(fā)行人上市后的公眾股東遭受任何損失。合同管理制度1 范圍本標準規(guī)定了龍騰公司合同管