2020年增資協(xié)議

1、增資協(xié)議要點用于創(chuàng)業(yè)公司早期融資，尤其是天使輪及種子輪融資時簽署，該協(xié)議為典型的天使投資協(xié)議。增資協(xié)議本協(xié)議于年月日由以下各方在簽署：創(chuàng)始人股東（簡稱創(chuàng)始人”）：創(chuàng)始人1:身份證號：創(chuàng)始人2:身份證號：投資人：（包含投資人1、投資人2,統(tǒng)稱投資人”）投資人1:聯(lián)系人：投資人2:聯(lián)系人：標的公司（簡稱公司”）：住所地：法定代表人：創(chuàng)始人、投資人和公司在本協(xié)議中合稱為各方”，各稱為工方”。以上各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就投資人向公司增資及相關事宜達成本協(xié)議。一、增資與認購1、增資方式投資人以溢價增資的方式，向公司投資人民幣萬元（簡稱投資款”

2、），取得增資完成后公司%的股權。其中，人民幣萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣萬元記入公司的資本公積。2、公司全部現(xiàn)有股東在此明確，對于本次增資不主張優(yōu)先認購權。3、各方的持股比例增資前，原股東的出資和持股比例如下:注冊資本股權比例股東名稱【創(chuàng)始人11【創(chuàng)始人2】合計100、00%增資后，全部股東的出資和持股比例如下：股東名稱投資金額股權比例注冊資本資本公積金【創(chuàng)始人11/【創(chuàng)始人2】/【投資人11【投資人2】合計二、增資時各方的義務在本協(xié)議簽署后，各方應當履行以下義務：1、公司批準交易公司在本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內，做出股東會決議，批準本次增資并對公司章程進行修訂，公司確保股東會適當通過

3、有效決議批準簽署、交付或履行本協(xié)議及其附件；公司股東會批準本協(xié)議后，本協(xié)議生效。2、投資人付款本協(xié)議生效后，公司應以書面方式通知投資人付款，投資人應在收到通知之日起個工作日內，將投資款全部匯入公司指定的如下賬戶：開戶行：;戶名：；賬號：。投資人支付投資款后，即取得股東權利。3、公司工商變更登記在投資人支付投資款后個工作日內，公司應向工商行政機關申請并完成辦理工商變更登記，各方配合辦理工商登記所需事宜。4、文件的交付公司及創(chuàng)始人應按照投資人的要求，將批準本次增資的股東會決議、經(jīng)工商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照等文件的復印件，提交給投資人。三、各方的陳述和保證1、投資人的陳述和保證(1)資格與能力。

4、投資人具有相應的資格和民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。(2)投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認購公司相應股權的投資款來源合法。(3)授權和可執(zhí)行性。本協(xié)議經(jīng)正當授權，在各方簽署后，對投資方構成有效的、法律上有約束力的協(xié)議；本協(xié)議符合法定形式，可以針對投資方在中華人民共和國執(zhí)行。(4)第三方同意。根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定完成本協(xié)議項下增資的交易無須獲取任何第三方同意。2、創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：(1)必要授權。原有股東及公司簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務以及完成本協(xié)議項下的交易等行為都已獲得充

5、分必要的授權。本協(xié)議對原有股東及公司具有法律約束力。(2)不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會違反其公司章程或任何法律。(3)有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。公司的注冊資本已經(jīng)依據(jù)其章程、批準文件、批準證明和營業(yè)執(zhí)照(成立文件”)中的付款要求充分繳納，符合中國法律要求，沒有未繳納、遲延繳納、虛報或抽逃注冊資本的情況。所有的成立文件業(yè)已合法有效地獲得批準或登記(如要求)，并且皆為有效。(4)股權結構。在工商行政管理部門登記備案的公司章程及章程修正案中所載的公司注冊資本權益結構與原有股東向投資者提供的公

6、司章程及章程修正案的記載完全一致，且準確、完整地反映了交割發(fā)生前公司的股本結構。公司從未以任何形式、向任何人承諾或實際發(fā)行過上述股東權益之外的任何權益、股權、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益。除披露事項外，原有股東持有的公司股權不存在任何未披露的委托代持關系。(5)高管以及核心人員。高管以及核心人員已經(jīng)與公司簽署或保證簽署包含如下內容的法律文件：勞動合同、競業(yè)禁止、不勸誘、知識產(chǎn)權轉讓和保密義務等。公司沒有任何應付而未付的有關解除勞動關系的經(jīng)濟補償金或其他與雇用關系有關的類似補償或賠償費用的支付義務。(6)債務及擔保。公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠；除向投資人披露的以外，公司

7、并無任何以公司資產(chǎn)進行的保證、抵押、質押或其他形式的擔保。(7)公司資產(chǎn)無重大瑕疵。公司所有的資產(chǎn)包括財產(chǎn)和權利，無任何未向投資人披露的重大權利瑕疵或限制。(8)公司合法經(jīng)營。除向投資人披露且取得投資人認可的以外，創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時擁有其經(jīng)營所必需的證照、批文、授權和許可，不存在已知的可能導致政府機構中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權和許可的情況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。(9)信息披露。原有股東、公司在本協(xié)議簽署之前和之后向投資者提供的所有文件、資料和信息均是真實、準確、完整且無遺漏和無誤導的。(10)知識產(chǎn)權。公司擁有從事與過去及

8、當前業(yè)務和營業(yè)活動所需的全部知識產(chǎn)權(包括但不限于專利、商標、著作權、專有技術、域名及商業(yè)秘密等)，公司任何業(yè)務經(jīng)營活動所涉及他人的知識產(chǎn)權都已取得必要的授權或許可。公司已經(jīng)進行了合理的安排，以使其員工因職務發(fā)明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權歸公司所有。公司沒有任何侵犯他人知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權利，不存在未決的或可能發(fā)生的要求公司對侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權利進行索賠的主張、爭議或訴訟程序。(11)稅務。公司已經(jīng)完成所有法律、法規(guī)要求的稅務登記，已經(jīng)交納全部應繳稅款，且無需繳付任何與該稅款有關的罰款、附加費、罰金、滯納金或利息。除披露事項外，公司沒有任何稅

9、務違法、違規(guī)的行為、沒有涉及任何與稅費有關的糾紛和訴訟。(12)遵守法規(guī)。公司目前經(jīng)營的業(yè)務符合現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)定，并且沒有違反任何法規(guī)，以致對公司經(jīng)營的業(yè)務或資產(chǎn)構成重大不利影響。(13)訴訟與行政調查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調查、處罰。四、股權轉讓限制公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權機構批準的股權激勵計劃而轉讓股權的除外。五、股權的成熟1、分期成熟創(chuàng)始人同意，其

10、所持有的全部公司股權自本協(xié)議簽署之日起分4年以年度成熟，每滿一年成熟的比例依次分別為：15%、20%,30%,35%。前述以年度成熟是指不計算到年度以下的時間單位，為避免歧義舉例如下，若持股期限為1年零5個月，則視為滿一年，股權的成熟比例為15%。2、提前退出協(xié)議在創(chuàng)始人的股權未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的，創(chuàng)始人將以1元人民幣的價格(如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定)，將其未成熟的股權轉讓給其余未提前退出的創(chuàng)始人，但受讓股權的創(chuàng)始人承諾所受讓的股權用作股權激勵，經(jīng)投資人書面同意的除外：(1)創(chuàng)始人主動從公司離職的；或(2)創(chuàng)始人因自身原因不能履行職務的；或(3)創(chuàng)始人

11、因故意或重大過失而被解職。3、其他權利創(chuàng)始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利。六、優(yōu)先購買權、優(yōu)先認購權、共同出售權1、公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌前，且在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(擬出售股權”)時，投資人有權按照其持股比例以同等條件及價格優(yōu)先購買部分擬出售股權。2、公司新的股權融資時，投資人有權按照其持股比例參照新一輪融資的同等條件享有優(yōu)先認購權。3、創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權時，投資人有權將其所持全部股權優(yōu)先于現(xiàn)有股東進行該等股權轉讓，否則創(chuàng)始人不得轉讓。4

12、、創(chuàng)始人有義務在本條約定的前述事項發(fā)生時，以書面方式提前通知投資人，以確保投資人可行使相應優(yōu)先處分股權的權利。七、清算優(yōu)先權1、投資人優(yōu)先清算權創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(統(tǒng)稱清算事件”)之一的，投資人享有清算優(yōu)先權：(1)公司擬終止經(jīng)營進行清算的；(2)公司出售、轉讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務或對其進行任何其他處置，并擬不再進行實質性經(jīng)營活動的；(3)因股權轉讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。2、清算優(yōu)先權的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付如下數(shù)額的款項或等額資產(chǎn)：本輪投資人投資款*1+8%*投資年限；剩余部

13、分由全體股東(包括投資人股東)按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權。八、優(yōu)先投資權若公司發(fā)生清算事件且未收回投資款或只收回部分投資款，自清算事件發(fā)生之日起年內創(chuàng)始人股東從事新項目的，在該新項目擬進行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人股東應提前向以書面方式披露該新項目的相關信息，告知新項目的出資人或股東成員，公司名稱，注冊資本及融資階段和估值等信息，有權以本項目中的投資款折算成新項目的投資款，也即無須另行出資而直接獲得新項目的股權，股權比例為本協(xié)議中持股比例的,且創(chuàng)始人股東有義務促成對該新項目有優(yōu)先投資權。否則，創(chuàng)始人股東須向支付相當于本協(xié)議投資額的違約金。

14、九、信息權1、本協(xié)議簽署后，公司應將以下報表或文件，在規(guī)定時間內報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋?1)每一個月結束后30日內，送交該月財務報表；(2)每一個會計年度結束后90日內，送交經(jīng)會計師事務所審計的該年度財務報表;(3)每一會計年度結束前30日內，送交下一年度綜合預算。2、公司應就可能對公司造成重大義務或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知投資人。3、投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關財務資料，了解公司財務運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權自行聘任會計師事務所對公司進行審計。十、董事會公司設立董事會，由名董事組成，投資人有權委派一名董事。未經(jīng)投資人同意，公司

15、股東會不得撤換投資人委派的董事。1、董事會的組成。本次增資完成后，公司董事會由人組成，投資人有權委派董事。投資人1有權撤換其委派的董事，投資者委派或撤換董事的通知應自送達公司后生效，投資者委派的董事的薪酬由委派方承擔。未經(jīng)投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。2、董事會會議。公司董事會會議應至少每6個月召開一次。且只有投資者委派的董事出席，董事會會議方得有效召開。3、表決。在任何董事會會議上，每名董事均有一票表決權。任何董事可經(jīng)書面通知公司而授權一名代表代其出席任何董事會會議并在會上表決。除了有關法律規(guī)定的以外，任何董事會決議應在正式召開的董事會會議上經(jīng)公司全體董事過半數(shù)表決通過。十

16、一、保護性條款以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：(1)公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務；(2)修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務；(3)董事會規(guī)模的擴大或縮小；(4)與公司關聯(lián)方進行交易；(5)直接或者間接向第三方借款，但經(jīng)公司年度預算、年度商業(yè)計劃和年度財務計劃事先批準的除外；(6)分配股利，制定、批準或實施任何股權激勵計劃，以及任何清算優(yōu)先權的設置或行使；(7)聘任或解聘首席執(zhí)行官及財務負責人，決定公司付給創(chuàng)始人的薪酬；(8)聘請或更換進行年度審計的會計師事務所；(9)審議批準公司的資產(chǎn)處置、利潤分配方案和彌補虧損的方案

17、；(10)其它經(jīng)投資人及創(chuàng)始人共同認可的任何重大事項。十二、激勵股權現(xiàn)有股東承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權中，另行提取增資后公司股權總額%作為公司激勵股權。公司若要向員工發(fā)放激勵股權，必須由公司相關機構制定、批準股權激勵制度。十三、全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘1、全職創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系。2、離職創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起18個月內，非經(jīng)投資人書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)（投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額的除

18、外）。3、雇傭關系創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起18個月內，非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事上述行為。十四、違約責任1、違約條件若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約。2、違約責任任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發(fā)生的費用。十五、保密條款本協(xié)議各方均應就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關方承擔保密義務。在沒有得到本協(xié)議相關方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內提前通知相關方后，各方有權將本協(xié)議相關的保密信息：依照法律或業(yè)務程序要求，披露給政府機關或往來銀行；及在相對方承擔與本協(xié)議各方同等的保密義務的前提下，披露給員工、律師、會計師及其他顧問。十六、變更或解除1、本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。2、如任何一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。十七、適用法律及爭議解決1、本協(xié)