天澤信息：控股(參股)子公司管理辦法

1、天澤信息：控股（參股）子公司管理辦法（2012年5月）第一章 總則第一條 為進一步完善對公司投資的控股（參股）子公司的管理，規(guī)范公司投資行為，確?？毓桑▍⒐桑┳庸臼冀K處于受控狀態(tài)，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，特制訂本辦法。 第二條 控股（參股）子公司實行“自主經(jīng)營、自負盈虧”，并在資產(chǎn)、經(jīng)營、機構(gòu)、人員、財務(wù)五方面與本公司相互獨立?？毓桑▍⒐桑┳庸緫?yīng)建立自己的內(nèi)部控制制度及激勵約束機制。第三條 公司與控股（參股）子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司對控股（參股）子公司主要從章程制定、人事、財務(wù)、審計、經(jīng)營決策、

2、信息管理、檢查與考核等方面進行管理。公司應(yīng)重點加強對控股（參股）子公司的管理控制，加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制。不直接干預(yù)控股（參股）子公司的日常經(jīng)營活動。 第四條 公司向控股（參股）子公司委派的董事、監(jiān)事必須嚴格履行公司外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦法規(guī)定的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，切實維護本公司的利益，確保公司投入控股（參股）子公司的資產(chǎn)保值增值。 第五條 公司總經(jīng)理在董事會的授權(quán)下，負責(zé)控股（參股）子公司的籌建工作；負責(zé)理順本公司與控股（參股）子公司之間業(yè)務(wù)流程，并按本辦法的相關(guān)規(guī)定，處理與控股（參股）子公司之間的交易。 第六條 公司按職能部門功能管

3、理的原則對控股（參股）子公司實施管理，具體如下： （一）董事會辦公室參與控股（參股）子公司設(shè)立的可行性研究，并協(xié)助擬設(shè)立公司做好前期籌建、登記注冊工作。控股（參股）子公司成立后，負責(zé)與外派董事、監(jiān)事、高級管理人員的日常聯(lián)絡(luò)工作。 （二）財務(wù)管理部根據(jù)董事會決議，負責(zé)落實組建控股（參股）子公司的投資款項?？毓桑▍⒐桑┳庸境闪⒑?，負責(zé)對其進行財務(wù)業(yè)務(wù)指導(dǎo)，負責(zé)對控股（參股）子公司須公開披露的財務(wù)信息進行收集和整理，并負責(zé)控股子公司的會計并表工作。 （三）內(nèi)部審計部負責(zé)對控股（參股）子公司的財務(wù)監(jiān)控工作。 （四）綜合管理部負責(zé)控股子公司年度經(jīng)營目標(biāo)的設(shè)置，負責(zé)本公司與控股（參股）子公司之間業(yè)務(wù)流程

4、的設(shè)置及關(guān)聯(lián)交易方案的制訂工作。 （五）綜合管理部負責(zé)處理本公司與控股子公司在知識產(chǎn)權(quán)保護及技術(shù)業(yè)務(wù)等方面的接口及管理工作。 （六）行政管理部負責(zé)公司與控股子公司在安全生產(chǎn)、消防、環(huán)保等面的接口及管理工作。 第七條 本辦法規(guī)定的事項對公司各職能部門及控股子公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、監(jiān)事及勞動人事關(guān)系在本公司而受聘于參股子公司的高管人員均具有約束力。公司控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。 第二章 關(guān)鍵詞注釋 第八條 “公司”、“本公司”系指天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司。 第九條 “控股子公司”系指本公司投

5、資的，并具有下列情形之一的具有獨立法人資格的公司： （一）本公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）總額50%以上的； （二）本公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）比例雖未達到50%，但本公司的出資額已實際成為該公司的第一大股東，該公司的法人代表由本公司派出的董事?lián)蔚模?（三）本公司派出的董事占該公司董事會多數(shù)，并實際控制該公司董事會經(jīng)營決策權(quán)的。 第十條 “參股子公司”系指本公司參與投資，但出資比例達不到該公司最大股東地位，在該公司董事會中，派出董事不占多數(shù)，并且不掌握該公司實際控制權(quán)的企業(yè)。 第十一條 “公司重大事項”系指控股（參股）子公司

6、審議決策的下列事項： （一）增加或減少注冊資本； （二）發(fā)行股票、債券； （三）利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）對外投資、對外擔(dān)保、融資、委托理財?shù)仁马棧?（五）聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項； （六）重要合同(借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止； （七）大額銀行退票； （八）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損； （九）補貼收入； （十）子公司董事會決議、股東（大）會決議等重要文件； （十一）收購或出售資產(chǎn)；資產(chǎn)或債務(wù)重組；股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項； （十二）關(guān)聯(lián)交易； （十三）修改公司公司章程； （十四）重大行政處

7、罰； （十五）重大訴訟、仲裁事項； （十六）本公司董事會認定的其他重要事項。 第十二條 “及時”是指事發(fā)當(dāng)天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質(zhì)達到需提交子公司董事會審議通過的事項。 第三章 控股（參股）子公司的設(shè)立 第十三條 投資控股（參股）子公司必須按本公司有關(guān)程序進行可行性方案論證，在提交董事會審批前，需經(jīng)本公司董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會審議。 第十四條 確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下： （一）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較大的企業(yè)，本公司必須占控股地位（但如與全球排名500 強的國際著名跨國公司組建合資企業(yè)除外）。 （二）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程

8、度較小）的企業(yè)，本公司可以不控股。 第十五條 設(shè)立控股（參股）子公司的審批權(quán)限參見對外投資管理制度。 第十六條 在按上述第十五條規(guī)定的權(quán)限批準設(shè)立控股（參股）子公司方案后，由總經(jīng)理負責(zé)擬設(shè)立公司的籌建工作?？偨?jīng)理（或授權(quán)代表）應(yīng)與擬設(shè)立公司的主要股東（包括自然人投資者代表）簽訂“投資協(xié)議”（或合資協(xié)議）。如有關(guān)聯(lián)交易事項的，還須簽訂“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”。 第十七條 上述“投資協(xié)議”（包括“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”）正式簽署后，應(yīng)交董事會辦公室備案，擬設(shè)立公司的章程草案應(yīng)交董事會辦公室審核，并提交總經(jīng)理辦公會議審議批準。董事會辦公室應(yīng)協(xié)助擬設(shè)立公司的籌建并協(xié)助做好公司登記注冊工作。 第十八條 擬設(shè)立公司的注冊

9、資金驗資事項，由該公司籌建組負責(zé)。如本公司以部分實物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）方式出資的，由本公司財務(wù)部負責(zé)聘請資產(chǎn)評估中介機構(gòu)。如合資方以部分實物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）方式出資的，本公司財務(wù)部應(yīng)配合出資方協(xié)助做好資產(chǎn)評估工作。如本公司以現(xiàn)金方式出資的，公司財務(wù)部應(yīng)按擬設(shè)立公司籌建組規(guī)定的繳款時間將本公司出資款項打入指定銀行賬戶，支款手續(xù)由公司董事會辦公室負責(zé)辦理。擬設(shè)立公司完成注冊后，應(yīng)在三個月內(nèi)向本公司出具收款憑證。 第十九條 向控股（參股）子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，按本公司外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦法規(guī)定的程序進行。 第四章 對控股子公司的管理內(nèi)容 第一節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員

10、的產(chǎn)生和職責(zé)第二十條 控股子公司應(yīng)按公司法的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會、監(jiān)事會的人數(shù)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定，本公司委派的董事必須占該董事會的多數(shù)，董事長必須由本公司委派的董事?lián)巍?第二十一條 本公司通過控股子公司股東（大）會行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)章程委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。 第二十二條 本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)職能部門負責(zé)人（以下簡稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據(jù)需要對委派或推薦的人選做適當(dāng)調(diào)整。外派人員應(yīng)由控股子公司根據(jù)其章程或相 關(guān)規(guī)則經(jīng)控股子公司股東會、董事會或總經(jīng)理辦公會議選舉、聘任或任命。 第

11、二十三條 本公司應(yīng)對控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他負責(zé)人進行崗前培訓(xùn)，使其熟悉公司法、證券法、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則和其他相關(guān)法律、法規(guī)等，應(yīng)掌握公司章程及相關(guān)公司管理制度中規(guī)定的重大事項的決策、信息的披露等程序。 第二十四條 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責(zé): （一）依法履行董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任； （二）督促控股子公司認真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作； （三）協(xié)調(diào)本公司與控股子公司間的有關(guān)工作； （四）保證本公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行； （五）忠實、勤勉、盡職盡責(zé)，切實維護公司在控股子公司中的

12、利益不受損害； （六）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報所任職控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告信息披露事務(wù)管理制度所規(guī)定的重大事項； （七）列入控股子公司董事會、監(jiān)事會或股東(大)會審議的事項，會議通知和議題須在相關(guān)會議召開5日前報送公司董事會秘書，董事會秘書酌情按規(guī)定程序提請公司總經(jīng)理辦公會議、董事會或股東大會審議； （八）承擔(dān)本公司交辦的其它工作。 第二十五條 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職控股子公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占所任職控股子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)本公司同意，不

13、得與所任職控股子公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。 第二十六條 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他負責(zé)人在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將撤換分公司負責(zé)人或提請控股子公司董事會、股東(大)會按其章程規(guī)定予以更換。 第二十七條 控股子公司股東會每年至少召開一次，董事會每六個月至少召開一次。控股子公司董事會在審議本辦法第十一條規(guī)定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須事先按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交本

14、公司總經(jīng)理辦公會議、或董事會審議。外派董事須依據(jù)本公司總經(jīng)理辦公會議、或董事會決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。 第二節(jié) 經(jīng)營及投資決策管理第二十八條 控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃，建立以市場為導(dǎo)向的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。 第二十九條 控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，接受本公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。 控股子公司必須依法經(jīng)營，規(guī)范日常經(jīng)營行為，不得違背國家法律、法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營工作。 第三十條 本公司對控股子公司實行“目標(biāo)責(zé)任制”管

15、理，本公司根據(jù)自身總體經(jīng)營計劃，在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營情況等基礎(chǔ)上，向控股子公司下達年度主營業(yè)務(wù)收入、實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標(biāo)，由控股子公司經(jīng)營管理層分解、細化公司下達的經(jīng)濟指標(biāo)，并擬定具體的實施方案，報公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行?？毓勺庸究偨?jīng)理應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)編制完成控股子公司年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，報子公司董事會審議。經(jīng)營計劃應(yīng)包括主要經(jīng)濟指標(biāo)、研發(fā)、銷售、生產(chǎn)、采購、投資等各個業(yè)務(wù)的計劃情況，工作報告應(yīng)就經(jīng)營計劃所列內(nèi)容的實施情況逐一進行總結(jié)和分析。 第三十一條 控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程序

16、化。在報批投資項目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進行前期考察、調(diào)查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。 第三十二條 控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司對應(yīng)業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。 第三十三條 控股子公司發(fā)生交易的批準權(quán)限按照公司公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理辦法等相關(guān)制度執(zhí)行。 第三十四條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三節(jié) 財務(wù)管理第三十五條 控股子公司財務(wù)運作由公

17、司財務(wù)管理部歸口管理。控股子公司財務(wù)負責(zé)人實行委派制，統(tǒng)一由本公司財務(wù)總監(jiān)負責(zé)管理。控股子公司不得違反程序更換財務(wù)負責(zé)人，如確需更換，應(yīng)及時向本公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。 第三十六條 控股子公司應(yīng)按照公司財務(wù)管理制度做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合控股子公司的具體情況，制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高資金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證控股子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。 第三十七條 控股

18、子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。 第三十八條 本公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控制制度適用于控股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。 第三十九條 控股子公司應(yīng)每月向本公司報送月度財務(wù)報表，每一季度向本公司報送季度財務(wù)報表?？毓勺庸緫?yīng)在會計年度結(jié)束后一個月之內(nèi)向公司遞交年度報告以及下一年度的預(yù)算報告，年度報告包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等?？毓勺庸緫?yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受

19、公司委托的注冊會計師的審計。 第四十條 控股子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金?？毓勺庸靖呒壒芾砣藛T不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批。否則，控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款；制止無效的可以直接向公司財務(wù)總監(jiān)報告。 第四節(jié) 內(nèi)部審計監(jiān)督第四十一條 本公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督，或?qū)ζ溥M行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。 第四十二條 內(nèi)部審計內(nèi)容包括但不限于：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；控股子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；控股子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況；高級管理人員的任期經(jīng)濟責(zé)任及其他專項審計。 第四

20、十三條 控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準備，并應(yīng)當(dāng)在審計過程中給予主動配合。 第四十四條 經(jīng)公司董事會審議批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，該控股子公司必須認真執(zhí)行。 第四十五條 本公司的內(nèi)部審計管理制度適用于各個控股子公司。 第五節(jié) 信息披露事務(wù)管理及報告制度第四十六條 控股子公司董事長（或執(zhí)行董事）為信息披露事務(wù)管理和報告的第一責(zé)任人，控股子公司應(yīng)配置信息披露專員，負責(zé)相關(guān)信息披露文件、資料的管理，并及時向公司董事會秘書報告相關(guān)的信息；控股子公司不得以公司的名義披露信息。 第四十七條 控股子公司應(yīng)謹慎接受新聞媒體采訪，原則上未經(jīng)公司批準控股子公司不得接受財經(jīng)、證券

21、類媒體采訪。采訪過程中，涉及控股子公司相關(guān)的經(jīng)營數(shù)據(jù)，接受采訪人員應(yīng)以正式公開的信息為準，不得披露公司按要求在指定信息披露媒體上尚未公開的財務(wù)等方面的信息。 第四十八條 控股子公司在提供信息時負有以下義務(wù)： （一）控股子公司發(fā)生本辦法規(guī)定的“公司重大事項”時，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會辦公室報告。 （二）所提供信息的內(nèi)容必須真實、及時、準確、完整； （三）控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得買賣公司股票及其衍生品或建議他人買賣公司股票及其衍生品。 第四十九條 控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細查閱并確定

22、是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時按照公司重大事項內(nèi)部報告制度、關(guān)聯(lián)交易管理辦法的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。 第五章 對參股子公司的管理內(nèi)容第五十條 本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監(jiān)事依法行使職權(quán)加以實現(xiàn)。 第五十一條 建立外派董事、監(jiān)事“事先授權(quán)制度”。即參股子公司董事會在審議本辦法第十一條規(guī)定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知的二個工作日之內(nèi)書面報告本公司董事會辦公室，并草擬議案，提交本公司總經(jīng)理辦公會議（或董事會）審議。外派董事、監(jiān)事必須依據(jù)本公司總經(jīng)理辦公會議（或董事會）決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。 第五

23、十二條 建立外派董事、監(jiān)事“工作報告制度”。即外派董事、監(jiān)事必須在每個會計年度結(jié)束后的30天內(nèi)，向本公司董事會薪酬考核委員會提交本人在上一年度履行職務(wù)的情況報告，該報告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容： （一）派駐公司上一年度的經(jīng)營狀況； （二）本人出席派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會情況； （三）對派駐公司下一步發(fā)展的建議； （四）就本公司對參股子公司增加或減少投資，提出決策建議（如有）； （五）需要說明和報告的其它事項。 第五十三條 外派董事、監(jiān)事在須派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會結(jié)束后的二個工作日內(nèi)，將會議決議交董事會辦公室備案、歸檔。 第五十四條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)督促參股子公司，按月向本公司財務(wù)部

24、提供財務(wù)報表，按年度提供年度會計報告。 第五十五條 公司對參股子公司的其他制度可參照對控股子公司的相關(guān)制度執(zhí)行。 第六章 子公司對外投資、擔(dān)保、融資、 委托理財、資產(chǎn)收購（出售）管理 第五十六條 控股（參股）子公司必須按公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，依法規(guī)范地進行對外投資、擔(dān)保、融資（含拆借資金、貸款；下同）、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）。如因違反法律法規(guī)進行上述活動，致使本公司利益受損的，由參與決策的外派董事須向本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五十七條 控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔(dān)保。控股子公司董事會在審議對外擔(dān)保事項時，適用公司對外擔(dān)保管理制度的規(guī)定。 第五十八條 控股子公司對

25、外擔(dān)保總額不得超過其最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。控股子公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。 第五十九條 控股子公司在對外擔(dān)保時必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力?？毓勺庸径聲趯徸h通過對外擔(dān)保事項后，應(yīng)在二個工作日內(nèi)，向本公司董事會辦公室提供擔(dān)保及反擔(dān)保協(xié)議，由董事會辦公室履行及時信息披露義務(wù)。 第六十條 控股子公司在會計年度結(jié)束后，須按規(guī)定向擔(dān)任本公司財務(wù)報告的審計機構(gòu)如實提供全部對外擔(dān)保事項。 第六十一條 控股子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）需提供項目可行性分析（研究）報告。并根據(jù)交易涉及金額

26、分別經(jīng)本公司總經(jīng)理、董事會、股東大會審議批準后方可實施。具體審批權(quán)限參照本公司總經(jīng)理工作細則、董事會議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則執(zhí)行。 第六十二條 參股子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）金額達到（涉項總金額×本公司出資比例）本公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告凈資產(chǎn)的10%時，外派董事監(jiān)事須在派駐公司董事會審議批準該項目后的二個工作日內(nèi)向公司董事會辦公室提供下列資料： （一）對外投資可行性研究報告； （二）對外投資協(xié)議或意向書； （三）經(jīng)參股子公司與會董事和記錄人簽字確認生效的董事會決議； （四）本公司董事會辦公室需要的其他法律文件。 第六十三條 控股（參股）子公司對外投

27、資、擔(dān)保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）的信息披露由本公司董事會辦公室負責(zé)，此項信息披露程序按證券交易所相關(guān)的上市規(guī)則執(zhí)行。當(dāng)控股子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財、 資產(chǎn)收購（出售）金額達到本辦法所列指標(biāo)時；當(dāng)參股子公司對外投資、擔(dān)保、 融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）金額達到本辦法所列指標(biāo)時，本公司須履行及時信息披露義務(wù)。 第六十四條 本公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對控股子公司當(dāng)期及累計對外擔(dān)保情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。 第七章 子公司法律訴訟事項管理 第六十五條 本公司對控股（參股）子公司的法律訴訟、仲裁事項的管理，主要體現(xiàn)在依法履行信息披露義務(wù)方面。本公司不以任何方式介入控股（參股） 子公司法律訴訟、仲裁事項之中。 第六十六條 當(dāng)控股子公司訴訟或仲裁事項涉案金額超過500 萬元時；或涉案金額12個月內(nèi)累計達到本公司