注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法(綜合題)模擬試卷13及答案與解析

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（綜合題）模擬試卷13及答案與解析一、四、綜合題要求列出計(jì)算步驟，除非有特殊要求，每步驟運(yùn)算得數(shù)精確到小數(shù)點(diǎn)后兩位，百分?jǐn)?shù)、概率和現(xiàn)值系數(shù)精確到萬(wàn)分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無(wú)效。0 2004年2月，A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“西電公司”)，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其中：A公司持有30的股權(quán)，B公司持有70的股權(quán)。2005年3月，A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了占西電公司10的股權(quán)，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未進(jìn)行規(guī)定。2006年3月，西電公司的注冊(cè)資本增至5000萬(wàn)元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤(rùn)按照出資比例轉(zhuǎn)增股本

2、；新股東E公司出資6000萬(wàn)元，持有西電公司20的股權(quán)。2008年3月，西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司，擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，同時(shí)聘請(qǐng)F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。2009年4月，F(xiàn)證券公司作為保薦人，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過(guò)程中，預(yù)審員提出的反饋意見之一是：請(qǐng)說(shuō)明西電公司作為股份公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。2009年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)。8月21日，西電公司成功完成股票公開發(fā)行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中

3、小企業(yè)板掛牌上市。2010年6月2日，西電公司發(fā)布公告稱：2005年5月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長(zhǎng)張某，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但未辦理股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)；2010年6月1日。B公司已正式將上述股權(quán)過(guò)戶登記至張某名下。同日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布立案稽查。2010年7月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布：經(jīng)調(diào)查證實(shí)，B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過(guò)戶登記日一直代張某持有西電公司股份，西電公司和張某隱瞞了該事實(shí)，構(gòu)成了虛假陳述。對(duì)西電公司處以罰款50萬(wàn)元，對(duì)張某處以罰款30萬(wàn)元。李某在西電公司股票上市日購(gòu)買了該公司股票1萬(wàn)股，于2010年

4、5月31日全部賣出，虧損5000元；趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬(wàn)股，于7月13日賣出，虧損3萬(wàn)元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟，要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長(zhǎng)張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。經(jīng)查：F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí)，認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊(cè)、工商登記等資料，均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí)，也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事，在2010年6月2日西電公司公告前，其對(duì)B公司和張某之間的股權(quán)

5、轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題。1 2005年3月，A公司將所持西電公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司和D公司是否需要經(jīng)過(guò)B公司同意?并說(shuō)明理由。2 2006年3月，西電公司完成增加注冊(cè)資本后，除E公司外，如不考慮B公司代張某持有公司股權(quán)的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權(quán)比例是多少?3 如何回答預(yù)審員提出的“西電公司作為股份公司成立不足3年但符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)”的反饋意見?4 李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請(qǐng)求能否得到法院支持?并說(shuō)明理由。5 F證券公司、G律師事務(wù)所和獨(dú)立董事錢某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)因虛假陳述給投資者造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任?并分別說(shuō)

6、明理由。5 2012年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)。A公司未設(shè)董事會(huì)，僅任命丙為執(zhí)行董事。2014年6月8日，甲擬將其所持有的全部股權(quán)以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未作約定。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出通知書就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求同意。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對(duì)A公司進(jìn)行調(diào)查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)：(1)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬(wàn)元：(2)公司股

7、東會(huì)于2014年2月就2013年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)10萬(wàn)元全部分配給股東，并于4月底實(shí)施。2014年8月10日，人民法院收到庚的起訴狀，庚以其與丁之間訂有股權(quán)代持協(xié)議為由，要求丁向其返還A公司2013年度的分紅；雙方約定由庚實(shí)際出資，以丁的名義向A公司出資，公司分紅歸庚所有，庚向丁按月支付報(bào)酬。同時(shí)，丁未經(jīng)A公司任何人員同意，亦未通知A公司任何人員，直接向人民法院提起訴訟，聲稱其一直未收到A公司所分配的2013年度紅利，要求A公司實(shí)施分紅決議，向其支付應(yīng)得紅利。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題。6 A公司不設(shè)董事會(huì)，僅任命丙為執(zhí)行董事的作法是否符合規(guī)定?并說(shuō)

8、明理由。7 丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說(shuō)明理由。8 乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?9 如果戊調(diào)查發(fā)現(xiàn)的乙未全面履行出資義務(wù)的行為屬實(shí)，A公司有權(quán)提出何種權(quán)利主張?10 如果丁已經(jīng)實(shí)際收到了A公司分配的2013年度紅利，庚的訴訟請(qǐng)求能否得到人民法院的支持?并說(shuō)明理由。11 丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說(shuō)明理由。11 2012年5月，張某、劉某、丁某欲成立甲音響設(shè)備制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)，約定張某以現(xiàn)金20萬(wàn)元，劉某以房產(chǎn)和土地使用權(quán)作價(jià)25萬(wàn)元向公司出資，由于丁某精通音響設(shè)備制造技術(shù)，于是張某和劉某均同意丁某以勞務(wù)向公

9、司出資，作價(jià)15萬(wàn)元。三人在一系列準(zhǔn)備工作完成后，向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾?qǐng)注冊(cè)成立公司，工商局經(jīng)審查后作出不予登記決定。隨后，三人調(diào)整了出資方案、重新申請(qǐng)登記，公司最終得以設(shè)立。2013年1月，甲公司召開董事會(huì)，按照公司章程第18條有關(guān)“股東會(huì)閉會(huì)期間，董事人選有必要變動(dòng)時(shí)，由董事會(huì)決定，但增補(bǔ)的董事人數(shù)不得超過(guò)董事總數(shù)的13”的規(guī)定，增補(bǔ)馬某、莫某為公司董事。2013年8月，股東張某發(fā)現(xiàn)董事趙某與其好友合伙開辦了一家音響設(shè)備制造廠，生產(chǎn)的產(chǎn)品與甲公司完全相同，于是向甲公司監(jiān)事會(huì)舉報(bào)了這一情況，監(jiān)事會(huì)決定直接罷免趙某的董事職務(wù)，并以公司名義提起訴訟，要求趙某將其與好友合伙經(jīng)營(yíng)的音響設(shè)備制造廠的

10、所得交給甲公司。2013年10月，劉某與乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，劉某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面征求張某和丁某的意見，二人均表示同意，但甲公司并未就此召開股東會(huì)進(jìn)行表決。2014年1月，乙公司向人民法院提起訴訟，以該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)甲公司股東會(huì)表決為由主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。2014年9月，甲公司分立為A公司和B公司，分立時(shí)，甲公司現(xiàn)有債權(quán)人3名，分別為丙公司、丁公司和戊公司；A公司和B公司約定，由A公司承擔(dān)甲公司所有的債務(wù)，A公司和B公司的該債務(wù)承擔(dān)約定只取得了丁公司、戊公司的認(rèn)可，丙公司對(duì)該約定不予認(rèn)可。2015年1月，甲公司的債權(quán)人丙公司直接向人民法院起訴要求A公司和B公司對(duì)原甲公司欠付丙公司的100

11、萬(wàn)元貨款承擔(dān)連帶責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題。12 工商局作出的不予登記決定是否合法?并說(shuō)明理由。13 董事會(huì)作出的增補(bǔ)馬某、莫某為公司董事的決定是否合法?并說(shuō)明理由。14 甲公司監(jiān)事會(huì)作出的罷免決定是否合法?并說(shuō)明理由。15 甲公司監(jiān)事會(huì)提出的“所得交給甲公司”的請(qǐng)求是否合法?并說(shuō)明理由。16 股東張某能否直接向人民法院起訴，要求趙某承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?并說(shuō)明理由。17 乙公司是否有權(quán)主張其與劉某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效?并說(shuō)明理由。18 丙公司是否有權(quán)要求A公司和B公司承擔(dān)連帶責(zé)任?并說(shuō)明理由。18 2015年3月5日，甲證券股份有限公司公告公開發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書，主要內(nèi)容如下

12、：(1)本期債券發(fā)行規(guī)模為10億元，每張面值為人民幣100元，按面值平價(jià)發(fā)行；債券期限為3年；票面利率區(qū)間為4856。(2)發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)為72萬(wàn)元(截至2014年9月30日合并報(bào)表中所有者權(quán)益)；發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為1005874萬(wàn)元；本次發(fā)行為發(fā)行人首次發(fā)行公司債券。(3)本次債券為無(wú)擔(dān)保債券。(4)經(jīng)乙信用評(píng)級(jí)有限公司評(píng)定，發(fā)行人的主體信用等級(jí)為AAA，本次債券的信用等級(jí)為AAA。(5)發(fā)行對(duì)象包括持有債券登記機(jī)構(gòu)開立的A股證券賬戶的社會(huì)公眾投資者和機(jī)構(gòu)投資者(法律、法規(guī)禁止的購(gòu)買者除外)。(6)本次債券發(fā)行由聯(lián)合主承銷商丙證券公司和丁證券公司組建承銷團(tuán)

13、承銷，本期債券認(rèn)購(gòu)金額不足10億元的部分，全部由承銷團(tuán)采取余額包銷的方式承銷。(7)本次發(fā)行債券的募集資金將全部用于補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。(8)本期債券發(fā)行結(jié)束后將在上海證券交易所上市交易。(9)發(fā)行人最近3年無(wú)債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí)。本次發(fā)行已于2014年8月28日經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)公司于2014年9月17日召開的2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過(guò)；2015年2月12日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)2015×××號(hào)文件核準(zhǔn)發(fā)行。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題。19 發(fā)行人本期債券的面值、期限、擔(dān)保狀況是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。20 發(fā)行人凈資

14、產(chǎn)和利潤(rùn)情況是否符合法律規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。21 本次發(fā)行所確定的發(fā)行對(duì)象是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。22 本次發(fā)行的承銷方案是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。23 本次發(fā)行能否改由甲證券股份有限公司自行銷售?并說(shuō)明理由。24 本次募集資金用途是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。25 本期債券擬定的上市地是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。26 根據(jù)已知的情況，該期債券是否符合公司債券上市的基本條件?并說(shuō)明理由。27 本次發(fā)行是否有必要事先取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政許可?并說(shuō)明理由。注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（綜合題）模擬試卷13答案與解析一、四、綜合題要求列出計(jì)算步驟，除非有特殊要求，每步驟運(yùn)算得數(shù)精確到小數(shù)點(diǎn)后兩位，

15、百分?jǐn)?shù)、概率和現(xiàn)值系數(shù)精確到萬(wàn)分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無(wú)效。1 【正確答案】 需要經(jīng)過(guò)B公司的同意。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“過(guò)半數(shù)”同意；公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。在本題中，由于公司章程對(duì)此未進(jìn)行約定，A公司將其股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東B公司的同意。2 【正確答案】 A公司持有8，B公司持有56，C公司持有8，D公司持有8。3 【正確答案】 西電公司符合首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。4 【正確答案】 李

16、某的請(qǐng)求不能得到人民法院的支持；趙某的請(qǐng)求可以得到人民法院的支持。在本題中，虛假陳述實(shí)施日為2005年5月，虛假陳述更正日為2010年6月2日；李某在虛假陳述更正日之前(2010年5月31日)賣出股票，其損失與虛假陳述之間不存在因果關(guān)系。而趙某買入西電公司股票的時(shí)間(2010年5月31日)在虛假陳述實(shí)施日以后，賣出時(shí)間(2010年7月13日)在虛假陳述更正日之后，其損失與虛假陳述之間存在因果關(guān)系，其民事賠償請(qǐng)求可以得到人民法院的支持。5 【正確答案】 F證券公司無(wú)須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市

17、公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過(guò)錯(cuò)的除外。G律師事務(wù)所無(wú)須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過(guò)錯(cuò)的除外。獨(dú)立董事錢某無(wú)須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過(guò)錯(cuò)的除外。6 【正確答案】 A公司只設(shè)執(zhí)行董事的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事。7 【正確答案

18、】 丁未作答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，除公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定外，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)書面征求其他股東過(guò)半數(shù)同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，丁6月9日接到通知，7月15日仍未作出答復(fù)，已經(jīng)超過(guò)30天。8 【正確答案】 由于本案公司章程并未另作規(guī)定，因此，乙、丙均主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)，按法定方式處理，即協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。9 【正確答案】 如果乙未全面履行出資義務(wù)的行為屬實(shí)，A公司有權(quán)：要求乙全面履行出資義務(wù)，并向公司賠償該筆出資所產(chǎn)生的利息損失，甲、丙、丁與乙承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)公司章程

19、或者股東會(huì)決議對(duì)乙的股東權(quán)利(如利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等)作出相應(yīng)限制。10 【正確答案】 庚的訴訟請(qǐng)求可以得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定，實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人有權(quán)以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利。11 【正確答案】 丁直接提起訴訟符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東(個(gè)人)利益的，股東可以(直接作為原告)向人民法院提起訴訟。在本題中，丁的股東身份經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記，其有權(quán)以分紅權(quán)受到侵害為由提起股東直接訴訟。12 【正確答案】 工商局作出的不予登記決定合法。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用

20、、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。在本題中，丁某以勞務(wù)出資不符合該規(guī)定，工商局應(yīng)當(dāng)不予登記。13 【正確答案】 董事會(huì)作出的增補(bǔ)馬某、莫某為公司董事的決定不合法。根據(jù)規(guī)定，選舉非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事是股東會(huì)的職權(quán)。在本題中，直接由董事會(huì)增補(bǔ)董事不符合規(guī)定。14 【正確答案】 甲公司監(jiān)事會(huì)作出的罷免決定不合法。根據(jù)規(guī)定，非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事由股東會(huì)選舉和更換；監(jiān)事會(huì)職權(quán)中并不包括罷免董事一項(xiàng)。15 【正確答案】 甲公司監(jiān)事會(huì)提出的請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)

21、或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。16 【正確答案】 股東張某不能直接向人民法院起訴。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到上述股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)損害的，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本題中，監(jiān)

22、事會(huì)已經(jīng)提起訴訟，股東張某不得向人民法院提起訴訟。17 【正確答案】 乙公司無(wú)權(quán)主張其與劉某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，無(wú)需經(jīng)過(guò)股東會(huì)作出決議。18 【正確答案】 丙公司有權(quán)要求A公司和B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，分立時(shí)A公司和B公司的債務(wù)分擔(dān)約定并沒有取得丙公司的認(rèn)可，丙公司仍有權(quán)要求A公司和B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。19 【正確答案】 發(fā)行人本期債券的面值、期限和擔(dān)保狀況均符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券的期限

23、為1年以上，公司債券每張面值100元；公司債券發(fā)行人可以(并未要求“應(yīng)當(dāng)”)采取第三方擔(dān)保等內(nèi)外部增信機(jī)制。20 【正確答案】 發(fā)行人的凈資產(chǎn)情況符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行公司債券的，凈資產(chǎn)應(yīng)不低于3000萬(wàn)元；本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40。在本題中，發(fā)行人的凈資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)3000萬(wàn)元；本次發(fā)行為該公司首次發(fā)行公司債券，發(fā)行后公司債券的余額(萬(wàn)元)占最近一期期末的凈資產(chǎn)額(72萬(wàn)元)的比例約為15，未超過(guò)規(guī)定限制。發(fā)行人的利潤(rùn)情況符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。在本題中，按最高票面利率計(jì)算，本期公司債券1年的利息最多為5600萬(wàn)元(×56)，而發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)1005874萬(wàn)元已經(jīng)足以支付年利息的最高額。21