青島吉林森工苗木基地有限公司章程

1、青島吉林森工苗木基地有限公司章程（修訂稿）第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、露水河林業(yè)局、白石山林業(yè)局、吉林森工松江河林業(yè)（集團(tuán)）有限公司與楊瑞生共同出資設(shè)立青島吉林森工苗木基地有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。公司組建后，股東為中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、露水河林業(yè)局、白石山林業(yè)局、吉林森工松江河林業(yè)集團(tuán)有限公司、楊瑞生，特制定本章程。第二條公司依據(jù)公司法和國家有關(guān)法規(guī)政策設(shè)立，是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

2、。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第三條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第四條公司依法制定本章程，本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第五條公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第六條公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，為職工參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)安全保護(hù)和安全生產(chǎn)，并采取措施對(duì)職工進(jìn)行職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第二章公司名稱和住所第七條公司名稱：青島吉林森工苗木基地有限公司第八條公司住所：山東省青島萊西市沽河街道辦事處老屋早村第三

3、章公司經(jīng)營(yíng)范圍第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍：種苗培育、銷售（法律、法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定禁止的項(xiàng)目不得經(jīng)營(yíng)；許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑有效許可證或批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可自主選擇經(jīng)營(yíng)）第十條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第十一條公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章公司注冊(cè)資本及股東名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間第十二條公司注冊(cè)資本：人民幣2000萬元。第十三條股東名稱、出資方式、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間如下:項(xiàng)目一期建設(shè)股東投資情況明細(xì)表股東名稱認(rèn)繳情況出資數(shù)額出資時(shí)間出資方式中國吉

4、林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司400萬元2015年2月22日前貨幣露水河林業(yè)局300萬元_2015年2月22日前貨幣吉林森工松江河林業(yè)集團(tuán)有限公司100萬元2015年2月22日前貨幣楊瑞生200萬元2015年2月22日前貨幣合計(jì)1000萬元項(xiàng)目擴(kuò)建股東增資情況明細(xì)表股東名稱認(rèn)繳情況增資數(shù)額增資時(shí)間增資方式中國吉林森林工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司400萬元2016年1月31日前貨幣露水河林業(yè)局100萬元2016年1月貨幣31日前白石山林業(yè)局300萬元2016年1月貨幣31日前吉林森工松江河林業(yè)集團(tuán)有限公司100萬元2016年1月貨幣31日前楊瑞生100萬元2016年1月貨幣31日前合計(jì)1000萬元第五章公司

5、機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。第十五條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十六

6、條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開3日前通知各股東，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開2日前通知各股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開1次，具體時(shí)間由董事會(huì)決定，但會(huì)議不能超過當(dāng)年6月末。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)及時(shí)召開。第十八條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十九條股東會(huì)會(huì)議

7、對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是做出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議、對(duì)外擔(dān)保以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議的議事程序?yàn)椋河啥聲?huì)提出議案，股東進(jìn)行討論表決。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。第二十條公司設(shè)董事會(huì)，成員為7人，由股東選舉產(chǎn)生,董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由董事選舉產(chǎn)生。公司設(shè)董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。第二十一條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東

8、會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、擬訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；7、擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其報(bào)酬事項(xiàng);10、決定聘任或者解聘公司會(huì)計(jì)及其報(bào)酬事項(xiàng)；11、制定公司的基本管理制度。第二十二條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。董事會(huì)的議事程序?yàn)椋河捎嘘P(guān)董事和經(jīng)理提出議案，董事進(jìn)行討論表決。董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)的決定，應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記

9、錄上簽名。第二十三條公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理3名，由董事會(huì)聘任或者解聘。第二十四條公司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)；9、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十五條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。第二十六條董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)

10、事。第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、經(jīng)理提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；4、向股東會(huì)提出提案；5、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定提起訴訟；6、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；7、監(jiān)事可以列席董事會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十八條監(jiān)事列席經(jīng)理辦公會(huì)，并有權(quán)對(duì)經(jīng)理提出質(zhì)詢或者建議。第二十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章公司法定代表人第三十

11、條公司法定代表人為經(jīng)理，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第三十一條有下列情形之一的不得擔(dān)任法定代表人：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第三十

12、二條公司法定代表人不得有下列行為，公司法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，必須解除其職務(wù)：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；5、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6、將公司與他人交易的傭金歸為己有；7、泄露公司秘密；8、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)無條件歸公司所有。第三十三條法定代表人執(zhí)行公

13、司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十四條法定代表人違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)要求其給予答復(fù)；法定代表人不予答復(fù)或者股東對(duì)其答復(fù)不予接受的，股東有權(quán)依法向人民法院提起訴訟或根據(jù)法律規(guī)定追究其相應(yīng)法律責(zé)任。第三十五條本章程對(duì)法定代表人任職資格和履行義務(wù)的規(guī)定，同樣適用于公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配第三十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，于第二年3月底之前提交股東會(huì)。第三十七條公司分配當(dāng)

14、年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照本條規(guī)定提取法定公積金之前，必須先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。在公司提取法定公積金后，再提取剩余利潤(rùn)的5%作為勞動(dòng)分紅（獎(jiǎng)勵(lì)）積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的所余利潤(rùn)，全部歸股東所有，按出資比例分配。第三十八條公司不得對(duì)外提供擔(dān)保，股東在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前，違法分配利潤(rùn)的，必須將違法分配的利潤(rùn)退還公司。第三十九條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本。法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于

15、轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%,并須在增加注冊(cè)資本的驗(yàn)資證明中記載。第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估等業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì)決定。第八章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第四十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面征求其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起，滿30日未答復(fù)的則視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買的則視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)

16、商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，轉(zhuǎn)讓條件不得低于向其他股東出示的條件。股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)及時(shí)注銷原股東的出資證明書，重新向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。第九章公司合并、分立和減資第四十三條公司依照公司法的規(guī)定，可以合并、分立、減少注冊(cè)資本。第四十四條公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應(yīng)分割其財(cái)產(chǎn)。公司合并、分立和減少注冊(cè)資本的，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并自做出相應(yīng)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公

17、告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第四十五條公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)相應(yīng)的注冊(cè)登記。第四十六條公司依法減資后，其減少后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本的最低限額。第十章公司解散和清算第四十七條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，設(shè)立日期從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十八條公司因下列原因而解散：1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；2、股東會(huì)決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；5、因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；6、宣告破產(chǎn)。第四十九條因

18、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續(xù)，但必須依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第五十條公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第五十一條清算組在清算期間，依照公司法和本章程的規(guī)定，行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十二條清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于6。日內(nèi)在報(bào)紙上