法國(guó)SEB并購(gòu)蘇泊爾案例分析備課講稿

1、2012 2013學(xué)年第一學(xué)期財(cái)務(wù)管理案例分析課程期末分析報(bào)告題目：法國(guó)SEE收購(gòu)蘇泊爾班級(jí): 學(xué)號(hào): 姓名: 教師: 成績(jī):一、案例簡(jiǎn)介浙江蘇泊爾股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱蘇泊爾） 是中國(guó)最大的炊具研發(fā)、 制造 商，炊具行業(yè)首家上市公司。 該公司成立于 1994年 8月27日，創(chuàng)立伊始就率先 推出執(zhí)行國(guó)家新標(biāo)準(zhǔn)的壓力鍋產(chǎn)品， 并獨(dú)創(chuàng)“安全到家的品牌訴求， 使蘇泊爾牌 壓力鍋一舉成為國(guó)內(nèi)壓力鍋市場(chǎng)的領(lǐng)頭羊。 從此，“安全到家”的蘇泊爾產(chǎn)品深 入人心，蘇泊爾幾乎成為壓力鍋產(chǎn)品的代名詞。法國(guó)SEB集團(tuán)始創(chuàng)于1857年，是目前世界炊具與小家電領(lǐng)域的知名企業(yè)， 旗下?lián)碛写毒摺?廚房電器、食品飲料 加工、

2、個(gè)人護(hù)理和家居電器等五大類、十多個(gè)世界著名品牌，雇員人數(shù) 15000 多名，年?duì)I業(yè)收入超過(guò) 24億歐元，產(chǎn)品行銷 1 20多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在歐洲、美 洲及其他許多地區(qū)享有盛譽(yù)。SEB具有近150年的歷史，1975年在巴黎證券交易 所上市。SEB先后創(chuàng)立或擁有 TEFAL Moulinex、Rowenta Krups、All-Clad 和 Lagostina等世界知名電器和炊具品牌 2005年，SEB集團(tuán)的銷售收入為24.63 億歐元。2006年 8月 14日，為借助國(guó)際資本和國(guó)際技術(shù)將蘇泊爾品牌在國(guó)際市場(chǎng)上 進(jìn)一步做強(qiáng)做大，蘇泊爾與SEB集團(tuán)正式簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，擬以股權(quán)協(xié)議 轉(zhuǎn)讓、定向增

3、發(fā)和部分要約收購(gòu)相結(jié)合的方式獲得蘇泊爾不超過(guò)61%的股權(quán)并展開戰(zhàn)略合作。2006年 8月 29日，愛(ài)仕達(dá)、雙喜、順發(fā)等 6家炊具企業(yè)在北京聯(lián)合簽署“關(guān) 于反對(duì)法國(guó)SEB集團(tuán)絕對(duì)控股蘇泊爾的緊急聯(lián)合聲明”（后附一），請(qǐng)求國(guó)家有關(guān)部門，高度關(guān)注此次并購(gòu)行為的嚴(yán)重后果，盡快、果斷叫停此并購(gòu)行為，并且 于外國(guó)投資者并購(gòu)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定生效后，對(duì)此并購(gòu)進(jìn)行反壟斷審查。2006年 8月 30日，蘇泊爾舉行臨時(shí)股東大會(huì)，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況 下，持股 45， 040， 502 股的股東投票，以高達(dá) 96.404%的贊成率高票通過(guò)蘇泊 爾與SEB的戰(zhàn)略合作協(xié)議。同時(shí)，針對(duì)六家企業(yè)的“聯(lián)合聲明”，蘇泊爾認(rèn)為

4、，聲明內(nèi)容與事實(shí)嚴(yán)重不符，并且正式發(fā)表聲明反駁（后附二）。2007年4月12 日，SEB集團(tuán)與蘇泊爾戰(zhàn)略合作框架協(xié)議獲得商務(wù)部原則性 批復(fù)。批復(fù)內(nèi)容如下：1、原則同意蘇泊爾集團(tuán)、 蘇增福、 蘇顯澤以每股 18元人民幣價(jià)格分別向法 國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓 9.71%、4.24%、0.43%投權(quán)，共計(jì)2532.0116 萬(wàn)股。2、原則同意浙江蘇泊爾股份有限公司以每股 18 元人民幣的價(jià)格向法國(guó) SEB 國(guó)際股份有限公司定向增發(fā) 4000萬(wàn)股人民幣普通股 (A) 股。3、原則同意法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司以部分要約方式收購(gòu)蘇泊爾不少于 4860.5459 萬(wàn)股，不多于 6645.2084

5、萬(wàn)股。4、此次法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司戰(zhàn)略投資上市公司浙江蘇泊爾股份有限公司后，法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司將持有蘇泊爾 52.74%至61%勺股權(quán)，成為控 股股東。5、法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司持有上市公司 A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6、請(qǐng)公司憑此批復(fù)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)辦理相關(guān)核準(zhǔn)手續(xù)。完成后，請(qǐng)公司 根據(jù)外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法勺要求，于 10日內(nèi)到商務(wù)部 領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并到工商行政管理部門辦理登記手續(xù)。7、本批文自簽發(fā)之日起 180日內(nèi)有效?！?007年8月27日，蘇泊爾向SEB集團(tuán)定向增發(fā)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)2007年11月21日，SEB集團(tuán)正式開始部分要約收購(gòu)蘇泊爾

6、股票，以每股 47元勺價(jià)格收購(gòu)不高于 49， 122， 948股股票2007年12月20日，SEB集團(tuán)提出的部分要約收購(gòu)蘇泊爾股票的計(jì)劃得到投 資者良好反響，預(yù)售股票數(shù)量超過(guò)計(jì)劃2007年12月21日，SEB集團(tuán)與蘇泊爾聯(lián)合舉行新聞發(fā)布會(huì)， 宣布部分要約 收購(gòu)計(jì)劃順利結(jié)束，雙方將全面展開戰(zhàn)略合作二、并購(gòu)中的障礙及解決方法1. 應(yīng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的反壟斷指控：包括愛(ài)仕達(dá)在內(nèi)的6家企業(yè)發(fā)出聯(lián)合聲明宣稱SEB集團(tuán)一旦收購(gòu)蘇泊爾，將 獲得市場(chǎng)絕對(duì)壟斷地位，會(huì)破壞目前行業(yè)相對(duì)良性的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境， 造成民族品牌消 失和惡性競(jìng)爭(zhēng)，從而會(huì)導(dǎo)致國(guó)內(nèi)企業(yè)大量倒閉。應(yīng)對(duì)方法：蘇泊爾用事實(shí)證明蘇泊爾的炊具市場(chǎng)占有率不到10

7、%；對(duì)于保護(hù)民族品牌，蘇泊爾宣稱公司已同SEB集團(tuán)在一些框架中約定，在中國(guó)的銷售的 產(chǎn)品要使用蘇泊爾品牌。2. 如何避免并購(gòu)后退市的問(wèn)題：根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則 ，若社會(huì)公眾持有的股份低于 10%， 則上市公司股權(quán)分布不再具備上市條件。 顯然并購(gòu)后蘇泊爾股權(quán)分布不符合上市 條件。應(yīng)對(duì)方法：增加股本額到人民幣 4 億元以上，或者是增加公開發(fā)行的股份數(shù) 量。根據(jù)蘇泊爾當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)狀況， 2008年 3 月 24 日蘇泊爾發(fā)布“關(guān)于資本公積 金轉(zhuǎn)增資本的實(shí)施公告” ，將公司總資本增至 4320400000 股。3. 跨國(guó)并購(gòu)的文化整合問(wèn)題：在 SEB 并購(gòu)蘇泊爾的案例中，并購(gòu)方和被并購(gòu)方兩者均

8、屬于勞動(dòng)密集型企 業(yè)，且被并購(gòu)方的人文背景構(gòu)成了主題環(huán)境，因此SEB采取了并購(gòu)文化整合中的自主模式， 依托以當(dāng)?shù)厝藶橹黝}的管理團(tuán)隊(duì)來(lái)處理公司事務(wù)， 這樣就比較好的化 解了注入文化差異方面的環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。三、并購(gòu)過(guò)程中的經(jīng)驗(yàn)借鑒及啟示（一）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)1盈利能力提升。外資的溢價(jià)并購(gòu)?fù)ǔ６即碇@次并購(gòu)可以為并購(gòu)的雙 方帶來(lái)可觀的協(xié)同效應(yīng)， 而協(xié)同效應(yīng)通常明顯地表現(xiàn)在并購(gòu)后主并企業(yè)的盈利能 力和負(fù)債水平上。從盈利能力方面來(lái)看，主并企業(yè)賽博營(yíng)業(yè)利潤(rùn)長(zhǎng)線上升趨勢(shì)， 尤其是 2010年達(dá)到峰值。由于賽博的財(cái)務(wù)報(bào)表中并未詳細(xì)披露各地區(qū)盈利情況， 于是盈利水平方面， 主要針對(duì)賽博 2006 年至 1020年的營(yíng)

9、業(yè)利潤(rùn)進(jìn)行分析， 它表 明了企業(yè)通過(guò)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獲得利潤(rùn)的能力， 是企業(yè)最基本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的成果， 也是企 業(yè)一定時(shí)期獲得利潤(rùn)中最主要、 最穩(wěn)定的來(lái)源。 五年來(lái)， 賽博的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)基本呈 現(xiàn)上升趨勢(shì)， 而僅僅在 2009年間有略微下降， 根據(jù)賽博 2009 年財(cái)務(wù)報(bào)表， 這一 利潤(rùn)下降主要是因?yàn)榻鹑谖C(jī)的影響使得行業(yè)整體需求量下降， 而銷售萎縮的市 場(chǎng)主要有美國(guó)、 俄羅斯和歐洲。 從另一方面來(lái)看， 在其他地區(qū)的銷售業(yè)績(jī)起伏不 定或者增加較緩慢的情況下，亞洲市場(chǎng)的銷售幾乎成直線增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，而且在 2009 年已經(jīng)超過(guò)了賽博的本土市場(chǎng)法國(guó)，這足以證明亞洲市場(chǎng)的強(qiáng)大的潛 力以及在亞洲的一系列并購(gòu)行為為賽博帶來(lái)

10、的利益。 所以，我認(rèn)為賽博溢價(jià)并購(gòu) 蘇泊爾很大程度上是處于亞洲市場(chǎng)擴(kuò)大和盈利水平提高的動(dòng)機(jī)，而在 2011 年 2 月，賽博之所以支付 23.97%的溢價(jià)獲得蘇泊爾剩余 20%的股權(quán)，我認(rèn)為也是賽博 基于這些年亞洲市場(chǎng)的巨大市場(chǎng)和盈利潛力而得出的。2負(fù)債水平降低。賽博的資產(chǎn)負(fù)債率一直高于蘇泊爾，但從2008 年開始，賽博與蘇泊爾的資產(chǎn)負(fù)債率幾乎呈現(xiàn)反向變動(dòng)的趨勢(shì)，賽博從 2008 年開始資產(chǎn) 負(fù)債率下降速度很快， 而蘇泊爾卻在這三年中負(fù)債率出現(xiàn)顯著的上升趨勢(shì)。 因此， 長(zhǎng)期償債能力來(lái)看，賽博的償債風(fēng)險(xiǎn)越來(lái)越小，并在 2010 年年底達(dá)到了 50%一 下的資產(chǎn)負(fù)債率， 而另一方面，蘇泊爾的長(zhǎng)期償

11、債能力在 2007至 2008年兩年中 達(dá)到谷值之后（這是由于賽博的現(xiàn)金收購(gòu)為蘇泊爾增加了現(xiàn)金流動(dòng)性） ，重新開 始上升，并有接近賽博資產(chǎn)負(fù)債率的態(tài)勢(shì)， 但二者的負(fù)債水平都較收購(gòu)前有下降。 因此，某些并購(gòu)活動(dòng)有利于并購(gòu)雙方調(diào)整負(fù)債水平， 共同提高償債能力， 而這也 是外資進(jìn)行溢價(jià)并購(gòu)的一個(gè)動(dòng)因。（ 二 ） 蘇泊爾盈利能力領(lǐng)先于市場(chǎng)平均水平蘇泊爾在我國(guó)小家電企業(yè)中規(guī)模較大，根據(jù) 2009 年年底統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，蘇泊爾 的凈資產(chǎn)以 23.87 億元人民幣在小家電行業(yè)上市公司中名列第二名， 僅次于九陽(yáng) 股份，而行業(yè)平均凈資產(chǎn)僅為 8.84 億元人民幣。蘇泊爾的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)一直領(lǐng)先市 場(chǎng)平均水平很多，并且處于穩(wěn)

12、健上升的態(tài)勢(shì)， 2010 年，在整個(gè)小家電行業(yè)平均 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)只有 2.16 億元的大背景下，蘇泊爾李瑞達(dá)到了將近 5 億元的成績(jī)。蘇 泊爾良好的盈利能力以及穩(wěn)定的表現(xiàn)是賽博溢價(jià)收購(gòu)的一個(gè)重要原因。（三）蘇泊爾借力賽博的國(guó)際市場(chǎng)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)從蘇泊爾的角度來(lái)看， 作為一個(gè)家族企業(yè)， 蘇泊爾經(jīng)過(guò)多年苦心經(jīng)營(yíng)坐上了 國(guó)內(nèi)龍頭老大的位置， 但是面對(duì)愛(ài)仕達(dá)、 美的、九陽(yáng)等國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)者的有力挑戰(zhàn)， 僅僅依靠蘇泊爾自身努力來(lái)實(shí)現(xiàn)“五年內(nèi)成為世界品牌，打入世界通行業(yè)前三”的目標(biāo)似乎是不夠的， 蘇泊爾若想保持其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)地位， 最終成為世界一流企業(yè)， 率先完成規(guī)?；瘜?shí)現(xiàn)階梯跨越至關(guān)重要。 通過(guò)并購(gòu)， 蘇泊爾可以借助賽

13、博在全球 50 多個(gè)銷售公司和 120 多個(gè)國(guó)家的銷售網(wǎng)絡(luò)，跟家迅速地拓展海外蘇泊爾品牌 產(chǎn)品的市場(chǎng)，大大縮短公司的國(guó)際化進(jìn)程。在技術(shù)方面，在賽博并購(gòu)蘇泊爾案中， 技術(shù)轉(zhuǎn)移是一個(gè)重點(diǎn)， 在并購(gòu)?fù)瓿珊螅?賽博將獨(dú)家研發(fā)的紅點(diǎn)技術(shù)和巧疊技術(shù)等全球?qū)＠D(zhuǎn)移至蘇泊爾， 而蘇泊爾經(jīng)過(guò) 一定的改良， 將這些技術(shù)用運(yùn)到符合中國(guó)人生活習(xí)慣的小家電中， 例如， 蘇泊爾 為東北開發(fā)了一款不銹鋼鍋， 而東北人喜歡煮酸菜， 如果將紅點(diǎn)技術(shù)直接運(yùn)用到 這款不銹鋼鍋中，這個(gè)紅點(diǎn)就很容易因?yàn)樗岵硕g，因此這個(gè)紅點(diǎn)需要特制。 而這個(gè)問(wèn)題外國(guó)人就不太容易理解，也自然在自己的生產(chǎn)中不會(huì)主要到這種細(xì) 節(jié)，這些習(xí)慣不同造成的影響可

14、能使得一項(xiàng)很好技術(shù)無(wú)法推廣。 外資企業(yè)與本土 企業(yè)的結(jié)合則很好的解決了這個(gè)問(wèn)題，為產(chǎn)品推廣贏得了時(shí)間，節(jié)約了成本。 （四）賽博并購(gòu)蘇泊爾形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)賽博進(jìn)入我國(guó)的時(shí)間并不短，從 1996 年開始，賽博就開始了我國(guó)的摸索過(guò) 程，然而，截止 2006 年年底，即賽博完成對(duì)蘇泊爾收購(gòu)活動(dòng)之前，賽博在我國(guó) 的兩家子公司， 上海賽博電器有限公司和賽博貿(mào)易 （上海） 有限公司在我國(guó)境內(nèi) 的年銷售額不足一億元人民幣， 而與此同時(shí)， 賽博的歐洲市場(chǎng)和美洲市場(chǎng)也幾乎 面臨著停滯不前的狀況， 繼續(xù)在我國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的探索的成本太高， 正式開拓我國(guó) 市場(chǎng)的這十年讓賽博看到了自我摸索的高額機(jī)會(huì)成本，轉(zhuǎn)而尋求新的合作伙伴，

15、 這是最佳選擇就是蘇泊爾， 因?yàn)樘K泊爾與賽博同樣專注于炊具和小家電行業(yè)， 而 蘇泊爾在我國(guó)早已擁有了強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)和相對(duì)于歐洲市場(chǎng)較低廉的人工成本， 另外，相對(duì)于國(guó)內(nèi)其他電器企業(yè)， 蘇泊爾的中高端定位與賽博的高端經(jīng)營(yíng)模式不 謀而合。四. 小結(jié)總的來(lái)說(shuō)，案例SEB國(guó)際并購(gòu)蘇泊爾的并購(gòu)效果在短期內(nèi)還是良好的。隨著 時(shí)間的推移還需要從本文所涉及的各方面對(duì)案例進(jìn)行跟蹤， 從而更好的對(duì)案例涉 及的并購(gòu)效果進(jìn)行評(píng)價(jià)。 蘇泊爾接下來(lái)也將不斷推進(jìn)與 SEB 融合項(xiàng)目：產(chǎn)品方面， SEB 在蘇泊爾的產(chǎn)品采購(gòu)上， 將繼續(xù)擴(kuò)大原有產(chǎn)品的采購(gòu)規(guī)模。 技術(shù)方面， 借助 SEB 先進(jìn)的開發(fā)理念和核心技術(shù)， 針對(duì)中國(guó)消費(fèi)者開發(fā)一系列適合中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng) 的炊具和小家