金融名詞：反稀釋條款

1、反稀釋條款反稀釋條款，也稱反股權攤薄條款，投資者為防止其所持股權貶值，通常會在投資協(xié)議 中規(guī)定反稀釋條款。反稀釋條款主要可以分成兩大類：一類是在股權結構上防止股權價值被稀釋，另一類是 在后續(xù)融資過程中防止股權價值被稀釋。前者涉及轉換權和優(yōu)先購買權/優(yōu)先認購權等條款；后者則主要涉及降價融資時轉換價格的調(diào)整。根據(jù)保護程度的不同，優(yōu)先股的轉換價格調(diào)整主要分為“完全棘輪” ( ratchet based anti-dilution)調(diào)整以及“加權平均”(weighted average anti-dilution)調(diào)整兩種方式。完全棘輪條款就是說如果公司后續(xù)發(fā)行的股權價格低于A輪投資人當時適用的轉換價

2、格，那么A輪的投資人的實際轉化價格也要降低到新的發(fā)行價格。這種方式僅僅考 慮低價發(fā)行股權時的價格，而不考慮發(fā)行股權的規(guī)模，完全有利于投資者。加權平均條 款就是如果后續(xù)發(fā)行的股權價格低于 A輪投資人當時適用的轉換價格，那么新的轉換價 格就會降低為A輪轉換價格和后續(xù)融資發(fā)行價格的加權平均值。這種轉換價格調(diào)整方式 相對而言較為公平。加權平均條款還可以細分兩種形式：廣義加權平均( broad-based weighted average ) 和狹義加權平均(narrow-based weighted average )，區(qū)別在于對 后續(xù)融資時的已發(fā)行股權及其數(shù)量的定義。在投資協(xié)議中，降價融資時轉換價格

3、的調(diào)整通常表述為：目標公司新發(fā)行的股價不能低于A輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于A輪投資人的購買價格/當時適用的轉換價格時，A輪優(yōu)先股轉換價格將根據(jù)完 全棘輪條款/廣義加權平均條款/狹義加權平均條款進行調(diào)整。優(yōu)先分紅優(yōu)先分紅是指優(yōu)先股股東享有的在公司分配利潤時優(yōu)先于其他普通股股東取得一定數(shù)額 利潤的權利。從優(yōu)先股是否可以繼續(xù)參與剩余利息分配的角度，分紅優(yōu)先權可細分為參與性(participating)優(yōu)先股分紅權和非參與性(non-participating)優(yōu)先股分紅權。參與性優(yōu)先股分紅權是指在優(yōu)先取得一定數(shù)額的利潤后，優(yōu)先股股東還可以參與剩余的利潤分 配。非參與性優(yōu)先

4、股分紅權是指在優(yōu)先取得一定數(shù)額的利潤后，優(yōu)先股股東無權再參加 剩余的利潤分配。從股息分配是否具有累積性，分紅優(yōu)先權可以分為累積(cumulative)和非累積(non-cumulative)優(yōu)先分紅權。累積的優(yōu)先分紅權是指如果公司該年度沒有進行分配， 那么對于優(yōu)先股股東在該年應取得利潤可以累積到下一年度。不可累積的優(yōu)先分紅權是 指如果該年沒有分配利潤，那么優(yōu)先股股東該年所應取得利潤不能累積到下一年度，即 當年不能取得的利潤不能要求在下一次分紅中給予補償。優(yōu)先分紅權的作用在于抑制創(chuàng)業(yè)者進行分紅的動力，鼓勵其把利潤投入到企業(yè)的后續(xù)發(fā) 展中，同時防止創(chuàng)業(yè)者通過持續(xù)分紅的方式套現(xiàn)退出。優(yōu)先購買權優(yōu)先購

5、買權是指在目標公司的其他股東轉讓其股權時，投資人在同等條件下享有按比例優(yōu)先購買的權利，以此來確保其持股比例不會因為股權轉讓而被嚴重稀釋，甚至直接被“淘汰”出局。優(yōu)先購買權是為了在目標公司原有股東出售股權時能夠合理保障投資者 利益的制度安排。在投資協(xié)議中，通常表述為：目標公司其他股東轉讓其股權時， 在同等條件下，A輪優(yōu)先股股東可以優(yōu)先于普通股股東 選擇是否購買該轉讓股權的部分或全部。清算優(yōu)先權清算優(yōu)先權 是投資協(xié)議/投資意向書中非常重要的條款，決定了企業(yè)在解散、并購等清 算事件發(fā)生時，優(yōu)先股股東如何優(yōu)先于其他普通股股東進行財產(chǎn)分配。清算優(yōu)先權會涉 及到“清算事件”的概念，清算事件一般包括企業(yè)的解

6、散、破產(chǎn)、并購或者重大資產(chǎn)出 售，在實踐中，投資人還可能約定企業(yè)管理層出現(xiàn)變更也屬于清算事件。通常說的清算優(yōu)先權包括優(yōu)先權(Preferenee )和參與分配權(Participation )兩個組 成部分。根據(jù)參與分配的程度，清算優(yōu)先權可以分為三類：無參與權的優(yōu)先股(non-participating preferred stock)、有充分參與權的優(yōu)先股 (full participatingpreferred stock) 、附上限的優(yōu)先股參與權 (cap on preferred stock participating rights)無參與權的清算優(yōu)先權是指優(yōu)先股股東按照約定優(yōu)先于普通

7、股股東從清算財產(chǎn)中獲得固 定的優(yōu)先清算回報，并無權與其他股東對剩余財產(chǎn)進行分配。清算回報一般是按照N倍于投資人的原始出資額。在投資協(xié)議中，通常表述為：無參與權的清算優(yōu)先權：在公司清算時，A輪優(yōu)先股股東有權優(yōu)先于普通股股東獲得每股X倍于原始購買價格的回報以及宣布但尚未發(fā)放的股利。有充分參與權的清算優(yōu)先權是指優(yōu)先股股東可以按照約定優(yōu)先于普通股股東從清算財產(chǎn) 中獲得固定的優(yōu)先清算回報，并有權與其他股東對剩余財產(chǎn)按照各自持股比例進行分配。 在投資協(xié)議中，通常表述為：有完全參與權的清算優(yōu)先權：在支付給 A輪優(yōu)先股股東清算優(yōu)先權回報之后，剩余資產(chǎn)由普通股股東與A輪優(yōu)先股股東按相當于轉換后股份比例進行分配。

8、附上限參與權的清算優(yōu)先權是指優(yōu)先股股東可以按照約定優(yōu)先于普通股股東從清算財產(chǎn) 中獲得固定的優(yōu)先清算回報，并有權與其他股東對剩余財產(chǎn)按照各自持股比例進行分配， 但是，優(yōu)先股股東一旦獲得到某個限額的回報時，即不再參與剩余的清算財產(chǎn)分配。在投資協(xié)議中，通常表述為：附上限參與權的清算優(yōu)先權：在支付給 A輪優(yōu)先股股東清算優(yōu)先權回報之后，剩余資產(chǎn) 由普通股股東與A輪優(yōu)先股股東按相當于轉換后股份比例進行分配；但A輪優(yōu)先股股東一旦其獲得的回報達到丫倍于原始購買價格以及宣布但尚未發(fā)放的股利，將停止參與分 配。之后，剩余的資產(chǎn)將由普通股股東按比例分配。轉換權轉換權是指在目標公司發(fā)生送股、股份分拆、合并等股份重組情

9、況時，對投資人所持的優(yōu)先股轉換價格作相應調(diào)整，以確保其持股比例不會因股權結構調(diào)整而降低。在投資協(xié)議中，通常表述為：A輪優(yōu)先股股東有權在任何時候將 A輪優(yōu)先股轉換成普通股。初始的轉換率為 1:1。A輪優(yōu)先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調(diào)整。優(yōu)先認購權 是指在目標公司原有股東進行增資時， 投資人可以根據(jù)其持有的股權比例優(yōu) 先認購的權利。優(yōu)先認購權的作用于優(yōu)先購買權一樣，是為了防止投資人所持股權在公 司增資后受到稀釋。在投資協(xié)議送，通常表述為：目標公司提議招股或出售新證券時，A輪優(yōu)先股股東享有優(yōu)先認購權。A輪優(yōu)先股股東有 權根據(jù)其認為合適的比例將其得到的優(yōu)先招股權按

10、比例在其自身或關聯(lián)方間進行分配?；刭彊啵ㄒ沧g作贖回權）是指在特定條件下投資者有權要求企業(yè)或者企業(yè)原有股東（主要是指創(chuàng)始人和管理層）買回其投資全額，收回股本投資，并獲得一定的收益。一般而言，如果企業(yè)在規(guī)定期限內(nèi)無法達到上市的標準或者具有被并購的吸引力，那么 投資人想要實現(xiàn)退出就要通過回購權。在實際操作中，如果企業(yè)既達不到上市的標準也 沒有被并購的吸引力，企業(yè)或者企業(yè)原有股東很難有足夠的現(xiàn)金來回購投資者的股權， 可以說，回購權只是投資人保障自己退出渠道的一個手段，也讓創(chuàng)始人和管理層有更多 的責任和壓力，更好地經(jīng)營企業(yè)。另外，企業(yè)也可以約定在特定情況下，如投資人又投資了企業(yè)的競爭對手、投資人被企 業(yè)

11、的競爭對手收購等，企業(yè)有權回購投資人所持股權。在投資協(xié)議中，通常表述為：如果大多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意，公司/原有股東應當從第X年開始，分Y年回購已發(fā)行 在外的A類優(yōu)先股，回購價格等于原始購買價格加上已宣布但尚未支付的紅利。關于金融投資的法律證券法證券有廣義和狹義之分。廣義的證券一般指財物證券（如貨運單、提單等）、 貨幣證券（如支票、匯票、本票等）和資本證券（如股票、公司債券、投資基金份額等） 狹義的證券僅指資本證券。我國證券法規(guī)定的證券為股票、公司債券和國務院依法認定 的其他證券。其他證券主要指投資基金份額、非公司企業(yè)債券、國家政府債券等。公司法公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關系、規(guī)范公司在設立、變更與 終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。