公司治理機制

1、【知識點1】公司治理機制總體介紹現(xiàn)代公司制企業(yè)是個法人實體，是廣大的股東拿出錢投資到一起，按照事先約定的公司章程來獨立運作的盈利性組織。對于公司而言，股東是出資人，但他們中間的絕大多數人不直接參與經營，只是依法享有企業(yè)經營成果的剩余收益權、剩余財產索取權和重大經營活動知情權。公司的經營活動由職業(yè)經理人員（通常我們所說的CEO）組織進行。（經營權與所有權的分類）公司治理（Corporate Governance）又譯法人治理結構，是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序

2、。（股東觀和利益相關者觀之綜合）公司治理首先是一個多角度、多層次的概念，它源于委托代理問題。公司治理是一種制度安排，這種安排的終極目標就是要解決委托代理中不斷出現(xiàn)的新問題，達到監(jiān)督與激勵之間的一種均衡。 公司治理中的制度安排不是標準化的，更不是唯一的。根據“標準-現(xiàn)狀=問題”這樣一個公式，現(xiàn)實公司經營中的環(huán)境以及自身問題總是不斷變化的，這樣看來，公司治理又是一個不斷發(fā)展中的概念。公司治理中的制度安排是不斷創(chuàng)新與完善的。根據目前的普遍認識，公司治理可以狹義和廣義兩方面去理解。 狹義的公司治理，是指所有者對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關

3、系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。（股東觀） 廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。因為在廣義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內

4、部、外部機制來實施共同治理，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學性，從而保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。（利益相關者觀）公司內部治理機制的主要內容是在公司內部構造一個合理的權力結構，從而在股東、董事會與經理人直接形成一種有效地激勵、約束與制衡機制，以保證公司遵守有關法律法規(guī)，并實現(xiàn)公司及股東利益的最大化，進而實現(xiàn)其他利益相關者利益最大化。（這是教材的觀點）因此，公司治理的核心就是委托代理機制下內部“激勵與約束”的平衡問題?！肮局卫怼睆淖畋举|的意義上講，就是“約束”問題。錢鐘書在其七綴集中曾經說過：亦步亦趨是模仿，反其道行之也是模仿。因此，激勵其實也是一種形式的約

5、束。約束機制包括內部的約束機制和外部的約束機制，對于外部股東可以通過注冊會計師審計財務報表，保證經營業(yè)績的真實可靠。當然還可以有其他的法律監(jiān)管、市場約束、媒體約束等。內部則要靠內部控制了。（公司治理與內部控制的關系）在管理學上，控制通常是指監(jiān)視各項活動以保證它們按計劃或目標進行并及時糾正各種重要偏差的過程。【知識點2】公司治理機制的基本原則和應用中需注意的問題基本公司治理原則（六元素、12條）一、合法合規(guī)和道德操守（一）履行法律義務（最低要求）1. 企業(yè)是按照法律規(guī)定來從事經營活動的。這些規(guī)定包括貿易慣例和公平交易的法律，保護消費者權益、尊重隱私、勞動合同、職業(yè)健康和安全、平等就業(yè)機會、退休金

6、、環(huán)境保護和污染控制等方面的法律。2. 提高企業(yè)聲譽也是一個普遍關注的問題（至少是合法經營）。除了自身加強風險管理和遵守法律外，還要遵守當地的法規(guī)。企業(yè)應該建立一項制度，用于確保遵守行為準則和處理投訴。在制訂和實施這項制度時，需要考慮有關涉及誹謗和隱私權的法律。（二） 促進道德和負責任的決策1. 良好的公司治理最終需要誠信的人員。（制度再好，也要靠人來執(zhí)行）2. 每個企業(yè)應該確定自己的政策，以影響董事和關鍵管理人員的適當行為。行為守則是一種引導董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。企業(yè)可建立一套行為守則，以指導董事、首席執(zhí)行官（或相應職務）、首席財務官（或相應職務）及任何其

7、他關鍵管理人員的行為。3. 如果企業(yè)明確聲明董事和關鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會得到增強。4. 企業(yè)還可以披露董事、經理和員工對公司證券進行交易的政策。如果沒有充分了解企業(yè)在這方面的政策，公眾對該企業(yè)的信心就會下降。這項政策的目的是防止擁有內幕信息的人員，包括董事、首席執(zhí)行官（或相應職位）、首席財務官（或相應職位）、工作人員等利用擁有內幕信息對公司證券進行交易 （“內幕信息”是有關企業(yè)的財務狀況、戰(zhàn)略或行動等如果一經公開就可能會嚴重影響公司證券價格的信息。）（這同時也屬于披露的范圍）5. 企業(yè)應考慮采取適當的遵守標準和程序，以促進實施上述的政策，并建立內部審查機制，以評估遵循情

8、況和有效性。這種審查可能涉及內部審計職能。 （這涉及內部職責分工和部門的設置）二、領導層的設計和要求（一）奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎要保持權力平衡、要保證權力制衡（約束），這樣才能長久。明確董事會成員和高管各自的作用和責任，以促進董事會和管理層對于公司及其股東承擔責任，并確保權力的平衡，避免個人權力不受約束，這是奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎的方法之一。董事會職責（抓大方向，避免介入日常經營問題）1. 通常負責監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責機制2. 任免首席執(zhí)行官（或相應職位），批準任免財務總監(jiān)（或相應職位）3. 最終批準管理層關于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標4. 審查和批準風險管理系統(tǒng)以及內部遵循和控制5

9、. 行為守則和法律的遵守情況6. 監(jiān)測高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當的資源7. 審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理8. 并購及資產剝離的過程9. 審批和監(jiān)督財務和其他報告。董事會保留和授權管理層的事項的性質必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復雜程度和所有權結構，以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。董事會應該以書面形式明確董事會與管理層之間的權責分工，即董事會保留的職能和其授權管理層代其執(zhí)行的職能。為此，正式的董事任命書列明了非常有用的關鍵條款和情況。同樣，首席執(zhí)行官和財務總監(jiān)也應該有一個正式的職責說明和任命函，以說明他們的任期、職責、權利和責任，并有權終止其職務。披露和定期檢查披露職責分工有助于那些受公司

10、決策影響的人更好地了解特定公司董事會和管理層各自的責任和貢獻。應當適當定期審查責任平衡，確保職能分工適合于公司的需要。（二）設計董事會的結構以增加價值設計一個有效率、規(guī)模適當和信守承諾的董事會可以使其充分履行職責和義務。一個有效的董事會有利于履行法律賦予董事的職責，并增加企業(yè)價值。這就要求按照上述的方式來設計董事會，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績和行使獨立的判斷。【看圖說話】1.構成和承諾董事會的規(guī)模和構成有利于在公司整體而不是單個股東或利益集團的情況下迅速進行決策。（要代表最廣泛利益相關方的利益）董事會的規(guī)模應只限于鼓勵有效的決策。（人多亂政

11、）個別董事會成員在分配給他們的重要任務上面花費了必要的時間。在此背景下，應考慮所有董事的數量和性質，并要求他們承諾投入充足的精力和時間以履行其董事職責。（在其位謀其政）2.董事長的作用董事長負責領導董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議中產生的所有有關董事的問題。董事長能夠促進所有董事的有效貢獻，并促進董事會成員之間以及董事會和管理層之間的建設性和相互尊重的關系。這意味著董事長應當同意并且在必要時制定董事會的議程，確保定期舉行董事會議。董事長應當確保董事在董事會議召開前獲得相關信息，使他們在進行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項的全部情況。董事長的角色還應擴展至配合非執(zhí)

12、行董事的工作，并促進執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間建立良好的關系。董事長需要對企業(yè)領導的責任進行明確的分工。董事民和首席執(zhí)行官之間的分工應經過董事會的同意，并記錄在一份職責聲明中。首席執(zhí)行官不應該兼任同一家公司的董事長。對于投資者及其他外部的利益相關者或委托人，董事長是公司的代表。（法人代表）包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報形式進行的。在許多管轄權內，董事長必須每年在年度股東大會和股東特別大會上以主席聲明的形式向股東致函。3.獨立決策所有董事都應該在決策中進行獨立判斷。為推動這項工作，應該制定一個為董事會提供獨立的專業(yè)意見的程序。非執(zhí)行董事應考慮沒有管理層的情況下進行商議的好處。他們的討論可

13、供主席或者獨立董事們參考。企業(yè)獨立決策的另一方面在于考慮相關的利益和關系時，需要考慮家庭關系和交叉董事關系，因為這有可能損害獨立性，并應由董事向董事會披露。4.獨立董事近幾年公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題。獨立性之所以關鍵，是因為它可以確保董事會在為利益相關者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性。獨立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責任方面（而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作）起著關鍵的作用。許多企業(yè)的大多數董事會成員是獨立的，并進行良好的公司治理實踐，以確保大部分董事能夠將重要的客觀性和外部觀點帶入良好的公司治理。董事會中大部分成員應當是獨立董事。獨立董事是獨立于管理

14、層，不具有任何可能會大大干擾或可以合理地認為有重大干擾的關系，從而能夠不受約束地進行獨立判斷。董事會應根據董事們披露的利益定期評估每個董事的獨立性。為了能夠做到這一點，每個獨立董事應當向董事會報告所有相關信息。應在年度報告的公司治理部分中披露獨立董事的有關情況。此外，每名董事的任期對于獨立性的評估也是非常重要的。董事會應在年度報告中的公司治理部分披露每個董事的任期。獨立董事的變動，應當立即向市場披露。補充講解：（1）執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事與內部董事、外部董事外部董事和非執(zhí)行董事，他們均是指本人目前不是公司雇員的董事。外部董事是美國的稱謂，非執(zhí)行董事是英國的稱謂。與外部董事或非執(zhí)行董事相對應的是那

15、些既是董事會成員、同時又在公司內擔任管理職務的董事，這類董事被稱為內部董事或執(zhí)行董事。（2）獨立董事獨立董事（Independent Director）的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面：與公司不存在任何雇傭關系；與公司不存在任何交易關系；與公司高層職員不存在親屬關系；（3）獨立董事的產生與發(fā)展獨立董事最早出現(xiàn)在美國，1940年美國頒布的投資公司法中明確規(guī)定，投資公司的董事會中，至少要有40%成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。投資公司設立獨立董事的目的，主要是為了克服投資公司董事為控股股東及管理層所控制從而背離全體股東和公司整體利益的弊端。經過幾十年的實踐，獨立董事在美英等發(fā)達國家各種基金治理結構

16、中的作用已得到了普遍認同，其地位和職權也在法律層面上逐步得到了強化。20世紀80年代以來，獨立董事制度被廣泛推行。據科恩費瑞國際公司2000年5月份發(fā)表的研究報告，財富美國公司1000強中，董事會的平均規(guī)模為11人，其中內部董事2人，占18.2%；獨立董事9人，占81.1%。西方把獨立董事在董事會中比例迅速增長的現(xiàn)象稱之為“獨立董事革命”。（4）獨立董事（非執(zhí)行董事）的特點獨立董事（非執(zhí)行董事）具有獨立性、專家性和兼職性的特點：獨立性是其最重要的特點。所謂獨立性概括起來分別表現(xiàn)就是：1、獨立的財產，即獨立董事的財產應獨立于其任職的公司；2、獨立的人格，即獨立董事應獨立于公司的股東、董事會和管理

17、層；3、獨立的運作，即獨立董事的任職應獨立于公司的董事會和經理層。專家性是指公司外聘的獨立董事多是經濟、法律、金融或人事管理方面的專門人才或是其他在政府或民間有發(fā)言權或有一定影響的人士。兼職性是指獨立董事一般在公司之外都由自己的事務，他們并不在公司中任職，因而獨立董事又被稱為公司的兼職董事。（5）執(zhí)行董事？執(zhí)行董事是和非執(zhí)行董事是相對的，所謂執(zhí)行董事，他本身作為一個董事是參與企業(yè)的經營。而獨立董事就是國內跟公司沒有任何關系的，可以獨立發(fā)表自己的觀點，對公司的董事會決策包括一些重大的問題獨立發(fā)表意見。證監(jiān)會要求，他的意見必須是獨立的，不會受到某一個集團利益的指示。執(zhí)行董事它本身是在公司里面有其它

18、的工作或者業(yè)務相對的獨立董事。5.董事的勝任能力如果董事會能夠勝任其使命，企業(yè)的業(yè)績將會得到提升，對于董事會成員的技能、經驗和專業(yè)知識的評估有利于推薦將要任命的候選人。這種評估可以識別特定的技能、經驗和專業(yè)知識。（火車跑得快，全靠車頭帶）提名委員會應考慮制定和實施一項計劃來識別、評估和加強董事的勝任能力。提名委員會也應考慮繼任計劃是否有利于董事會成員的技能、經驗和專業(yè)知識能夠保持適當的平衡。（提名委員會的具體職能在后面將介紹到）6.提名委員會的目的（顧名思義，其主要目的就是提名）特別是在大公司，提名委員會是對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進行詳細檢查的有效機制。提名委員會的存在不應當被看作是分散或

19、減少了董事會作為一個整體的責任。三、風險管理和內部控制（一）審計委員會的作用1.內部控制審計委員會是董事會下轄的委員會，全部由獨立、非行政董事組成，他們至少擁有相關的財務經驗。（組織構成）審計委員會的職能是監(jiān)督、評估和復核企業(yè)內的其他部門和系統(tǒng)（包括但不限于內控）。董事會關于內部控制的主要目標會授權給審計委員會負責。在一般情況下，審計委員會負責整個風險管理過程，包括確保內部控制系統(tǒng)是充分且有效的。（職能）點評：這其中存在著一個傳導機制：董事會授權給審計委員會，替董事會去做，其實可以這樣大體理解（盡管不是太嚴謹），審計委員會此時就是董事會。審計委員會畢竟是董事會下屬的一個委員會，因此，要抓“大事

20、”，具體的執(zhí)行就交由其下設的審計部（有的公司也叫內審部）。審計部有諸多職能，對內部控制的檢查評估是其諸多職能之一。審計部向審計委員會（亦即董事會）負責和報告。所以，可以這樣大體理解（盡管不是太嚴謹），審計部干的，其實就等同于審計委員會干的。一級向一級負責，一級向一級傳導。審計委員會職能中要求做的工作大部分都是經由審計部去具體落實和體現(xiàn)的。所以，才會有下面的說法。就內部控制而言，審計委員會應復核企業(yè)的內部財務控制以及企業(yè)的所有內部控制和風險管理系統(tǒng)，除非這項任務由另外的獨立風險委員會或董事會承擔。審計委員會還應批準年報中有關內部控制和風險管理的陳述。審計委員會亦會收到管理層關于企業(yè)內運作的內部控

21、制系統(tǒng)的有效性的報告以及內部或外聘審計師關于對控制所執(zhí)行測試的結論的報告。董事會應確保內部審計師關于控制的建議得以執(zhí)行，并復核企業(yè)策略及風險限制，與管理層就內部控制的有效性進行討論。董事會還應復核對內部控制系統(tǒng)的評估和評價。確保充分且有效的內部控制是審計委員會的義務，其中包括負責監(jiān)督內部審計部門的工作。（詳細解釋將在對內審部的介紹中予以體現(xiàn)）關于內部控制的相關分工2.合規(guī)審計委員會的主要活動之一是核查對外報告規(guī)定的遵守情況。審計委員會一般有責任確保公司履行了對外報告義務。審計委員會應結合企業(yè)財務報表的編制情況，對重大的財務報告事項和判斷進行復核。審計委員會還應對財務報表后所附的與財務有關的信息

22、（比如，運營和財務復核信息及公司治理部分關于審計和風險管理的陳述）進行復核。（也是通過審計部）管理層的責任是編制財務報表，（內外部）審計師的責任是編制審計計劃和執(zhí)行審計。（分工）審計委員會應傾聽（內外部）審計師關于這些問題的看法。如果對擬采用的財務報告的任何方面不滿意，審計委員會應告知董事會。也包括對法律法規(guī)的合規(guī)復核。3.與外部審計師審計委員會應承擔就任命、重新任命或解聘外聘審計師向董事會提出建議的主要責任，監(jiān)督新審計師的選擇過程，批準外聘審計師的業(yè)務條款及審計服務的報酬。審計委員會應復核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當的計劃。審計委

23、員會執(zhí)行審計工作完成后的復核。審計委員會訂立了年度程序，以確保外聘審計師的獨立性和客觀性。利益沖突。（conflict of interest）審計委員會確信本企業(yè)未雇用審計小組成員的家庭成員，審計師及其員工與本企業(yè)無財務、雇傭、投資或業(yè)務關系。合伙人定期輪換。審計委員會還從審計師獲取信息，以維持獨立性及對相關專業(yè)規(guī)定的遵守情況進行監(jiān)察，包括關于輪換審計合伙人。外部審計機構原雇員雇傭政策。審計委員會與董事會達成一致，對企業(yè)關于雇用外聘會計師事務所原雇員的政策進行監(jiān)察。審計委員會應監(jiān)察有多少外聘會計師事務所原雇員現(xiàn)在在本企業(yè)擔任高級職務。如果這是恰當的，應結合情況考慮這是否損害了審計師在本次審計

24、中應保持的獨立性。非審計服務范圍。審計委員會還應為企業(yè)制定關于由外聘審計師提供非審計服務的政策，并向董事會提出相關建議。提供非審計服務時，不得損害審計師的獨立性或客觀性。審計委員會應制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務類型，并且說明外聘審計師能夠提供的無需請示審計委員會的服務。4.向股東報告內部控制企業(yè)董事會應維持完善的內部控制系統(tǒng)以保護股東投資及公司資產安全，并將企業(yè)業(yè)績及內部控制情況告知股東。至少每年向股東匯報一次。為了向股東匯報而執(zhí)行的復核應涉及所有重大控制，包括財務、運營和合規(guī)控制以及風險管理系統(tǒng)。年報亦應為股東提供有關審計委員會的工作信息。審計委員會主席應出席年度股東大會，并回

25、答股東提出的關于審計委員會工作方面的問題。（二）審計委員會履行職責的方式董事會應決定委派給審計委員會的責任，審計委員會的任務會因企業(yè)的規(guī)模、復雜性及風險狀況而有所不同。審計委員會應滿足其職責的要求。建議審計委員會每年至少舉行三次會議，并于審計周期的主要日期舉行。審計委員會應每年至少與外聘及內部審計師會面一次，討論與審計相關的事宜，但無需管理層出席。審計委員會主席可與其他關鍵人員（比如董事會主席、首席執(zhí)行官、財務總監(jiān)、高級審計合伙人和內部審計主管）進行私下會面。審計委員會成員之間的不同意見如無法內部調解，應提請董事會解決。審計委員會應每年對其權限及其有效性進行復核，并就必要的人員變更向董事會報告

26、。為了很好地完成這項工作，行政管理層必須向審計委員會提供恰當的信息。管理層對審計委員會有告知義務，并應主動提供信息，而不應等待審計委員會索取。（三）內部審計/內審部/內部審計師內部審計職能部門的組成，取決于企業(yè)的規(guī)模、復雜性、經營活動范圍和風險概況，以及董事會為審計部門分配的責任。企業(yè)應根據現(xiàn)行職業(yè)準則執(zhí)行內部審計活動。向審計委員會負責，在其領導下開展工作監(jiān)察和評估內部審計職能在企業(yè)整體風險管理系統(tǒng)中的角色和有效性內部審計主管的任命和解聘直接與董事會和審計委員會進行接觸審核評估內審年度計劃審核評估內審工作報告（定期、不定期）確保審計建議落實跟蹤確保內審部門的獨立性審計委員會在四個主要方面對內部

27、審計進行復核，即組織中的地位、職能范圍、技術才能和專業(yè)應盡義務。1.內部審計師的組織地位必須要保持組織地位的獨立性，這是內審部門開展一切工作的大前提。獨立客觀誠實內部審計師的主要作用是，獨立且客觀地復核及評價企業(yè)的活動，以維持或改善企業(yè)風險管理、內部控制及公司治理的效益與效率。內部審計師必須了解企業(yè)的策略方向、目標、產品、服務和程序。內部審計師必須保持客觀和獨立。這意味著內部審計師可向高級管理層或審計委員會報告，內部審計師不必擔心因提交不利的報告而受到指責或在開展工作時受到約束。內部審計師應被允許直接與外聘審計師溝通。2.內部審計師的職能范圍外聘審計師應被允許不受限制地使用企業(yè)的賬簿記錄或進入

28、控制系統(tǒng)。對于內部審計部門所作的任何報告和建議，均應采取相應行動，或者管理層應說明尚未針對報告采取行動的原因。內部審計的目的有若干個，包括評價會計、運營及行政控制的可靠性、充分性及有效性；確保內部控制能使交易得以迅速及正確地記錄，正確地保護資產；確定公司是否遵循了法律法規(guī)及其自身制定的政策；管理層是否采取了適當的步驟，來應對控制的不足。內部審計部門的工作應進行適當的規(guī)劃，并被復核和記錄。3.技術才能內部審計師應具備必要的知識、技巧以及訓練，以熟練、專業(yè)地實施審計工作。內部審計人員（包括審計經理或總監(jiān)）要參與繼續(xù)教育和培訓。4.專業(yè)應盡義務內部審計師應該善于口頭溝通及書面通信，能夠理解會計及審計

29、準則、原則及技術，認識及評估與完善的商業(yè)實務的偏離之重要性和重大程度。此外，他們能確認現(xiàn)有或潛在的問題，并在適當的情況下，對程序進行補充。1.內部審計報告通常審計報告包括工作目標、審計師已實施的程序概述、審計意見及建議。內部審計報告應使董事會及管理層了解主要業(yè)務部門、普通部門的活動是否遵守了政策和程序，經營程序和內部控制是否有效，以及公司是否已經或必須采取哪些糾正措施。內部審計人員必須向適當的各方報告審計結果并提出建議，并盡可能在相關工作完成后發(fā)布報告。審計工作底稿應充分記錄和支持審計報告。完成審計后，內部審計師首先會與部門經理會面，審核內部審計報告草稿，更正任何不精確的信息，并就管理層的承諾

30、和行動達成一致（exit meeting）。然后，將內部審計報告終稿提交給有責任且有權力按照建議執(zhí)行任何糾正舉措的管理人員。之后，應進一步跟進，使內部審計師能夠確定如何部署任何商定的舉措，并將未來審計活動的重點放在新的領域中。審計師應及時跟進，并將結果向董事會或其下屬的審計委員會報告。跟進活動一般首先獲得審核管理層的反應，然后確認糾正措施是及時且有效的。2.內部審計的外包越來越多的企業(yè)請獨立的會計師事務所或其他外部專業(yè)人士來實施一般應由內部審計師執(zhí)行的工作。這樣的安排常常被稱為“內部審計的外包”、“內部審計援助”、“審計整合”、“審計合作”或“擴展審計服務”。就任何外包安排來說，企業(yè)應指定一名

31、保持獨立性的雇員（一般是內部審計師或內部審計經理或總監(jiān)），負責管理與外包企業(yè)的關系。企業(yè)一般簽訂內部審計外包協(xié)議，通過聘用服務提供商，協(xié)助缺乏工作所需的專門技術的內部審計人員，來提高運營或財務效率。此類工作常常是涉及專門領域的，比如信息技術和信托。服務提供商通常僅為具體領域執(zhí)行商定程序，并將結果直接向企業(yè)的內部審計經理報告。（部分外包）某些外部服務提供商執(zhí)行完全的內部審計。企業(yè)僅有的內部審計人員可能是一名審計經理。服務提供商通常協(xié)助董事會和審計經理，確定在業(yè)務期間內待復核的重要風險，向內部審計師就審計程序提出建議并實施審計程序，以及與內部審計師一起向董事會或其下屬的審計委員會報告重大結果。（全

32、部外包）（四）識別和管理風險要建立一個良好的風險監(jiān)督、風險管理和內部控制體系。它可以識別、評估、監(jiān)督和管理風險，告知投資者企業(yè)風險狀況的重大變化。這種結構可以改善環(huán)境，以識別和利用機會，創(chuàng)造價值。企業(yè)應制定政策，清楚地描述了董事會和審計委員會（或其他適當的董事委員會）、管理層和內部審計部門在風險管理方面的作用和各自的責任。這些職責應包括:監(jiān)督、風險介紹、風險管理、遵守和控制，以及評估風險管理體系的有效性。四、如實報告和公正披露（一）維護財務報告的誠信1.審計委員會應審查企業(yè)財務報告的誠信和監(jiān)督外部審計師的獨立性及勝任能力。審計委員會應當向董事會報告。獨立的審計委員會的存在已經被國際公認為良好公

33、司治理的一個重要特征。（如果沒有設立應解釋原因及替代辦法）報告應包含有關委員會的作用和責任的事項，包括評估外部報告和評估支持外部報告的管理程序，挑選、任命和輪換外部審計師的程序，對聘用和解聘外部審計師的建議，對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性的評估以及審計委員會是否對由外部審計師提供的非審計服務的獨立性感到滿意，對業(yè)績和內部審計客觀性的評估，對風險管理、內部遵循情況和控制系統(tǒng)的審查結果。2.這樣的結構并沒有削弱董事會對于確保企業(yè)財務報告誡信的最終責任。3.企業(yè)應要求首席執(zhí)行官（或相應職位）和首席財務官（或相應職位）,以書面形式向董事會報告，企業(yè)的財務報告在所有重大方面按照有關的會計準則真實公允地反映了

34、該公司的財務狀況和經營成果。（二）及時且公正地披露信息1.所有投資者都享有平等及時地了解公司重大信息的權利，包括公司的財務狀況、業(yè)績、所有權和治理情況，這是一個改善公司治理的做法的主要方式。2.披露信息主要以年報形式企業(yè)的年度報告。3.企業(yè)可以建立書面政策和程序，以確保遵守有關條例和信息披露要求，并建立確保高級管理人員遵循政策的問責制度。五、業(yè)績和薪酬（一）鼓勵提升業(yè)績（二）公平的薪酬和責任六、股東和其他利益相關方（一）尊重股東的權利（知情權）1.為了尊重股東的權利，企業(yè)應當設計和披露溝通政策，使他們隨時能夠得到公司客觀公正和易于理解的信息以及企業(yè)的計劃，以促進和股東之間的有效溝通，并鼓勵股東

35、有效地參與股東大會。2.在方便股東溝通的同時，也是相關投資者受益，獲取相關信息。（搭便車）3.企業(yè)可以考慮如何最好地利用新技術，提供更多的機會，以便更有效地與股東溝通并解決不能親自出席會議的股東的問題。（二）確認利益相關者的合法權益企業(yè)對于非股東的利益相關者，如員工、客戶或顧客和社會整體具有很多法律和其他義務。人們越來越接受這樣一個觀點，即企業(yè)可以通過管理自然、人文、社會和其他形式的資本來更好地創(chuàng)造價值。這種情況下，企業(yè)對其經營行為中責任的承諾（就是勇于承擔責任，特別是社會責任的承諾）就非常重要。（股東吃肉，其他利益相關者總得有湯喝吧）【知識點3】公司治理報告和披露露因需要披露而有所顧忌，必須

36、做可以放在桌面上的事情；under the table就不行了。而且，因為要披露，就不能肆無忌憚的為了自己的利益而“逆向選擇”。一、堅持披露與報告的原因一個強有力的披露制度是以市場為基礎的監(jiān)督企業(yè)行為的關鍵特征，是股東有效行使其表決權能力的先決條件。披露是影響企業(yè)行為也是保護投資者的強大工具。一個強有力的披露制度能夠幫助吸引資本和保持資本市場的信心。股東及潛在投資者需要獲得充分詳細的持續(xù)、可靠和可比的資料，以評估管理層的領導能力和對估值、所有權和投票權作出明智決策的能力。不足或不明確的信息可能會妨礙市場的功能，增加資本成本和導致錯誤的資源分配。披露應當有助于提高公眾理解企業(yè)的結構和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標準和他們在社區(qū)中的關系。二、披露監(jiān)管要求法定和監(jiān)管要求的公司治理框架應當確保及時準確地披露公司的有關事項，包括其財務狀況、業(yè)績、所有權和治理。三、披露范圍信息披露應當包括但不限于企業(yè)財務和經營成果、企業(yè)目標、所有權結構和投票權、董事會成員和關鍵管理人員及其薪酬、重要可