有限合伙介紹

1、有限合伙簡(jiǎn)介第一部分 有限合伙企業(yè)概述合伙企業(yè)特征合伙企業(yè)概念合伙企業(yè)協(xié)議主要內(nèi)容有限合伙制的由來n合伙制有380年的歷史。n有限合伙人起源于16世紀(jì)的康曼達(dá)契約。當(dāng)時(shí)由于教會(huì)禁止借貸，出資者便采用這種契約形式與航海人合伙。出資者以其所出資金為限負(fù)有限責(zé)任，而航海人則負(fù)無限責(zé)任，航海人在完成任務(wù)后，通常可取得25%的利潤(rùn)，此種契約即為有限合伙的前身。 n合伙制在傳入美國(guó)后得到了很大的發(fā)展。1822年美國(guó)紐約州根據(jù)兩合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。n以后不斷修改，到1985年的統(tǒng)一有限合伙法，對(duì)美國(guó)傳統(tǒng)的有限合伙制度作出重大改革。普通合伙企業(yè)：由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無

2、限連帶責(zé)任有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任合伙企業(yè)法涉及的內(nèi)容廣泛，但合伙人的責(zé)任是調(diào)整合伙關(guān)系的核心內(nèi)容之一1、1997年中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。2、2007年6月1日生效的修訂后中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法擴(kuò)大了合伙人范圍，增加了新的合伙企業(yè)形式有限合伙企業(yè)和特殊的普通合伙企業(yè)。新合伙企業(yè)法百度網(wǎng)址： http:/ 合伙企業(yè)概念中國(guó)新修訂合伙企業(yè)法的亮點(diǎn)n新修訂的合伙企業(yè)法于200

3、7年6月1日起開始施行。n一、增加了“有限合伙”制度。 有限合伙制有五個(gè)特點(diǎn)： 1、合伙人分為有限合伙人（LP，出資人）和普通合伙人（GP，管理人）。 2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，且僅以其出資額為限對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 3、有限合伙制企業(yè)不是法人，享受免稅待遇。 4、GP對(duì)合伙企業(yè)的負(fù)債承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 5、有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立。n二、法人可以參與合伙。新法規(guī)定“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)”。n三、第三條規(guī)定:“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)

4、團(tuán)體不得成為普通合伙人”。有限合伙制存在的理由n稅收優(yōu)勢(shì)n人才和資金優(yōu)勢(shì)n具有較強(qiáng)的融資能力n靈活的利潤(rùn)分配稅收優(yōu)勢(shì)n根據(jù)2007 年3 月16日通過，2008 年1 月1 日起正式施行的企業(yè)所得稅法第一條的規(guī)定：“在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。其第二款明確規(guī)定個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法?！边@也就說明，合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅是有法律依據(jù)的。而在公司形態(tài)下, 不僅股東要繳納個(gè)人所得稅,公司還需另外繳納企業(yè)所得稅, 因此股東最終承擔(dān)的是雙重稅賦。人才和資金優(yōu)勢(shì)n有限合伙制度使得資本、技術(shù)和管理能力得到最佳組合，獲得最大

5、效益，有利于調(diào)動(dòng)各方的投資熱情，使那些擁有技術(shù)和擁有資本的投資者各盡所能，實(shí)現(xiàn)投資者和創(chuàng)業(yè)者的最佳結(jié)合，尤其適合于風(fēng)險(xiǎn)投資（PE基金） 具有較強(qiáng)的融資能力n在有限合伙中, 有限合伙人以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任, 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。而這種有限責(zé)任對(duì)于那些手中有大量閑散資金的人來說無疑具有極大的吸引力，在合伙企業(yè)發(fā)生債務(wù)時(shí)，僅以出資額為最高限度承擔(dān)有限責(zé)任, 因此可以將自身的損失控制在最低風(fēng)險(xiǎn)范圍內(nèi)。有限合伙的責(zé)任制度, 尤其是有限合伙人的有限責(zé)任更有利于吸引投資以實(shí)現(xiàn)資金的大規(guī)模的融通并促進(jìn)資本的優(yōu)化配置，可在短時(shí)間內(nèi)籌集較多資金,也較易擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)

6、模 以分配模式為例：如果投資者初始投入資本金以分配模式為例：如果投資者初始投入資本金100100，并獲得，并獲得100100的投資利的投資利潤(rùn)。假設(shè)基金固定管理費(fèi)比例為潤(rùn)。假設(shè)基金固定管理費(fèi)比例為2%2%，管理分紅比例為，管理分紅比例為20%20%，基金投資收益，基金投資收益的分配情況如下：的分配情況如下： 合伙企業(yè)協(xié)議主要內(nèi)容有限合伙企業(yè)機(jī)制創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制一般合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任限制單項(xiàng)投資最大額公司公司有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)法律地位獨(dú)立法人資格無設(shè)立條件公司章程；出資排除勞務(wù)；法定最低注冊(cè)資本額合伙協(xié)議；普通合伙人可以勞務(wù)出資，無需驗(yàn)資；無最低注冊(cè)資本額內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)所有權(quán)經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，

7、股東不參與經(jīng)營(yíng)，組織嚴(yán)密合一，不設(shè)專門機(jī)構(gòu)責(zé)任形式有限責(zé)任有限+無限增資減資難易程度難容易第二部分 合伙企業(yè)納稅有限合伙制基金稅收問題合伙企業(yè)所得稅基本規(guī)定 我國(guó)所得稅法規(guī)政策已經(jīng)確立合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅的基本制度，有關(guān)合伙企業(yè)的所得稅，國(guó)家層面的主要法規(guī)政策及演變過程如下： 合伙企業(yè)所得稅基本規(guī)定16號(hào)文91號(hào)62號(hào)文84號(hào)65號(hào)159號(hào)n根據(jù)前述合伙企業(yè)相關(guān)稅收的發(fā)展歷程，相比于公司制私募股權(quán)基金，有限合伙制私募股權(quán)基金最大的特征是有效避免了雙重征稅，其本質(zhì)上還是合伙企業(yè)。 有限合伙制基金稅收問題下面分三個(gè)層面主體，分析相關(guān)收入和稅收：1、有限合伙基金層面稅收2、合伙人層面征收所得稅3

8、、基金管理人的稅收3、基金管理人的稅收n基金管理人的收入類型主要是基金的管理費(fèi)(通常為基金募資總額的1-2%)和收益分成(通常為基金增值部分的20%)?；鸸芾砣艘话悴扇」局苹蚝匣镏频姆尚问健；诠?jié)稅的考慮，基金管理人亦通常設(shè)立為有限合伙的形式，但基金管理人無論是公司形式還是有限合伙形式，均須就其取得的管理費(fèi)繳納營(yíng)業(yè)稅。n基金管理人為公司的，應(yīng)就其從基金取得的所有收入(包括管理費(fèi)和收益分成)課征25%的企業(yè)所得稅；基金管理人為合伙企業(yè)的，基金管理人不適用企業(yè)所得稅，由其合伙人依法繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。n對(duì)于收益分成的法律性質(zhì)，是屬于“服務(wù)收入”還是“投資收益”存在不同的理解和做法。為

9、避免收益分成在基金管理人的賬目上與管理費(fèi)一視同仁被課以營(yíng)業(yè)稅，基金管理人在賬目處理上必須十分清晰。1、有限合伙基金層面稅收n合伙企業(yè)因不具法人地位，不是獨(dú)立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。合伙企業(yè)的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。n有限合伙制私募股權(quán)基金實(shí)行的是“先分后稅”的原則，即在基金層面不需繳納企業(yè)所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時(shí)分別納稅，避免了公司制私募股權(quán)基金存在的“雙重征稅”問題。不管基金賺多少，虧多少都不用繳納稅收，利潤(rùn)分配到GP,LP方后，由他們根據(jù)自己實(shí)際情況繳稅基金獲基金獲得利潤(rùn)得利潤(rùn)第三部分 有限合伙基金概述有限合伙基金法律基礎(chǔ)有限合伙基金定義有限合伙制

10、基金特點(diǎn)有限合伙制基金退出什么是有限合伙基金什么是有限合伙基金由投資管理公司和一部分合格投資者共同成立一個(gè)有限合伙企業(yè)作為基金主體，投資者以出資額承擔(dān)有限責(zé)任，投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。屬于私募股權(quán)投資基金的一類，私募股權(quán)基金一般分為公司型、契約型（信托）、有限合伙型三個(gè)分類。私募股權(quán)投資基金（Private Equity Investment Fund，簡(jiǎn)稱 PE）： 指以非公開的方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集私募股權(quán)資本，以盈利為目的，以財(cái)務(wù)投資為策略，以未上市公司股權(quán)（包括上市公司非公開募集的股權(quán)）為主要投資對(duì)象，由專家專門負(fù)責(zé)股權(quán)投資管理，在限

11、定時(shí)間內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)，通過上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式退出獲利的私募股權(quán)投融資機(jī)構(gòu)。有限合伙制有限合伙制私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法奠定有限合伙基金法律基礎(chǔ)奠定有限合伙基金法律基礎(chǔ)國(guó)家發(fā)改委批復(fù)同意設(shè)立第一只人民幣產(chǎn)業(yè)投資基金渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，從此PE在中國(guó)大陸拉開了序幕2007年6月1日，新合伙企業(yè)法實(shí)施，所引入的有限合伙方式為國(guó)內(nèi)私募股權(quán)投資基金的發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ),并促成了2007年下半年國(guó)內(nèi)PE機(jī)構(gòu)的成立熱潮. 國(guó)家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行） ，標(biāo)志私募基金正式進(jìn)入證監(jiān)會(huì)規(guī)范監(jiān)管時(shí)代

12、。國(guó)務(wù)院年內(nèi)將下發(fā)私募投資基金管理辦法私募股權(quán)投資基金地方規(guī)則私募股權(quán)投資基金地方規(guī)則各地為吸引私募基金和建設(shè)地域性金融中心，相繼出臺(tái)規(guī)范私募基金地方政策，以如下城市為代表：城市主要地方規(guī)則北京關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見等天津天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法等上海關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知等深圳關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定等私募股權(quán)投資基金特點(diǎn)私募股權(quán)投資基金特點(diǎn)無需披露信息，設(shè)立方便靈活，投資者少 股權(quán)投資為主，較少債權(quán)投資 承諾資本額不等于實(shí)際籌資額也不等于實(shí)際投資額投資期限長(zhǎng)，流動(dòng)性差投資風(fēng)險(xiǎn)較高，專業(yè)性強(qiáng)以退出并獲得企業(yè)價(jià)值增值為目的約束條件少，可滿足不同階段不同類型企業(yè)的融資需求承諾資本額實(shí)際籌資額實(shí)際投