上交所董秘培訓80期重點摘要

1、信息披露基本原則1. 上市公司，相關(guān)信息披露義務人，董事，監(jiān)事，高級管理人員。2. 及時、公平地披露信息，信息內(nèi)容真實、準確、完整。3. 期限內(nèi)披露，所有對股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生交大影響的重大事件。4. 應當同時向所有投資者公開披露5. 不得有虛假記載、不得有誤導性陳述、不得有重大遺漏。6. 合理、謹慎、客觀7. 公司信息披露事務管理制度經(jīng)董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在網(wǎng)站披露8. 信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，可申請豁免。董監(jiān)高1. 上市一年內(nèi)，離職半年內(nèi)，任職期間擬買賣應當提前報備，股份變動應當及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。2. 董監(jiān)高5%，

2、買入6個月內(nèi)賣出，賣出6個月內(nèi)買入，收益歸公司所有，董事會，披露。3. 董秘應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：1. 信批事務，制度2. 投資者關(guān)系管理3. 三會，董事會會議記錄工作并簽字4. 信批保密工作，信息泄露，及時報告5. 關(guān)注媒體報道并主動求證真實性6. 組織董監(jiān)高培訓7. 知悉違規(guī)違法時，應當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告8. 股權(quán)管理事務，董監(jiān)高持股變動情況4. 公司應當為董秘履職提供便利條件，有權(quán)了解財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，受到不當妨礙或嚴重阻撓時，直接向本所報告。5. 應當，聘任董秘的董事會召開前 5個交易日 報送材料：（1）推薦書 （2）簡歷和學歷

3、證明復印件（3）資格證復印件。未提出異議的，可聘任。6. 董秘職位空缺時，公司應當指定一名董事或高管代行，并報備交易所。指定人選前，由法定代筆人代行。三個月空缺，法定代表人代行職責，直到新聘任董秘。定期報告1. 年報，4月30日；半年報，8月31日；季報，4月30日，10月31日。每個會計年度結(jié)束之日起 四個月內(nèi)，上半年會計年度結(jié)束之日起 兩個月內(nèi)，每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)。第一季度報告不得早于上一年度年報披露時間。2. 預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露的，應當及時報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。3. 經(jīng)理、財務負責人、董秘等高管負責編制，董秘送達董

4、監(jiān)高審閱，董事長召集和主持會議。4. 董事、高管簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會對董事會編制的定期報告進行審核，以決議形式說明編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。董事、高管不得以任何理由拒絕簽署書面意見。5. 出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照準則及規(guī)定，及時恰當?shù)匕l(fā)布審計意見，不得無故拖延。6. 年報必須經(jīng)審計，中期報告可不審計，季報無須審計。7. 但應當審計的情形：a) 擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損b) 其它規(guī)定臨時報告1. 披露時點：董事會或監(jiān)事會就重大事項形成決議時；意向書簽署或者協(xié)議；任何董監(jiān)高知道或應當知道2

5、. 重大事項籌劃階段：難以保密；已經(jīng)泄露或市場出現(xiàn)傳聞；股票及其衍生品交易發(fā)生異常波動擔保董事會審議后提交股東大會的事項：1. 單筆擔保金額超審計凈資產(chǎn)10%2. 公司及其控股子公司，總額超審計凈資產(chǎn)50%3. 資產(chǎn)負債率70%的擔保對象4. 連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，超審計總資產(chǎn)30% （股東大會出席3/2）5. 連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，超審計凈資產(chǎn)50%，且絕對金額超5000萬元以上6. 章程規(guī)定的其它董事會權(quán)限范圍內(nèi)的，全體董事過半數(shù)通過，參會董事3/2同意。關(guān)聯(lián)交易：1. 關(guān)聯(lián)法人：eg 上市公司A，直接或間接控制A的法人或其它組織B，由B直接或間接控制的除A還有A的控股子公司以外的公司

6、，也就是A公司的兄弟公司。由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高管的除了A還有A的控股子公司以外的公司。持有A公司5%的法人或其它組織。實質(zhì)重于形式原則認定的其它。2. 關(guān)聯(lián)自然人：關(guān)聯(lián)法人的董監(jiān)高；持股5%以上；關(guān)系密切家庭成員，配偶，18歲子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。（兄弟姐妹的子女除外全部都是）實質(zhì)重于形式原則認定的其他。3. 董事會審議時：回避表決，過半數(shù)非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，提交股東大會審議。4. 股東大會審議時：回避表決。5. 關(guān)聯(lián)董事：交易對方A，

7、A的直接或間接控制人，在A任職，或在能直接或間接控制A的法人或其他組織，A的直接或間接控制的法人或其他組織，A或A的直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員，董監(jiān)高的家庭成員。6. 關(guān)聯(lián)股東：A，A的直接或間接控制人，被A直或間控制，與A受同一Boss直接或間接控制，與A或A的關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受限制和影響的股東7. 關(guān)聯(lián)法人，300萬，審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%，及時披露8. 關(guān)聯(lián)自然人：30萬，披露。不得向董監(jiān)高提供借款。9. 關(guān)聯(lián)人：3000萬，經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%，及時披露，證券機構(gòu)審計或評估，提交股東大會。10. 為關(guān)聯(lián)人提供擔保，董事會審議后披

8、露，提交股東大會。11. 為持股5%以下的股東提供擔保的，有關(guān)股東回避表決，董事會審議后披露，提交股東大會。12. 財務資助、委托理財，以發(fā)生額作為披露的計算標準，12個月內(nèi)連續(xù)累計計算。同上標準、審議流程。13. 日常關(guān)聯(lián)交易：主要條款未發(fā)生重大變化的，年報、半年報中披露履行情況；發(fā)生重大變化的，重新提交審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，股東大會。書面協(xié)議訂立并披露。每年發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，在年報披露前，按類別對將發(fā)生的總額進行合理預計，提交審議并披露，預計范圍內(nèi)的，年報報年報中予以分類總披露，超出預計總金額的，根據(jù)超出量重新提交審議并披露。重大訴訟和仲裁1000萬，審計凈資產(chǎn)1

9、0%以上，根據(jù)情況產(chǎn)生較大影響。募集資金擬變更募集資金投資項目的，董事會形成決議后披露，提交股東大會審議。三方：公司、商業(yè)銀行、券商業(yè)績預告、快報1. 業(yè)績預告：1月內(nèi)，預計中期和第三季度，凈利潤為負，波動絕對值50%，扭虧為盈2. 但每股收益比較小的公司可豁免：年報每股收益絕對值小于等于0.05元；半年報每股收益絕對值小于等于0.03元；第三季度報告每股收益絕對值小于等于0.04元。3. 更正公告：預計的本期業(yè)績情況；預計的與已披露的業(yè)績預告存在的差異及原因；董事會致歉說明和對公司內(nèi)部責任人的認定；被實施或撤銷*ST、暫停上市、恢復上市或終止上市的說明。4. 注會與審計結(jié)果進行業(yè)績預告更正的

10、，說明是否存在分歧，分歧所在。股東大會議審議通過方案后，2個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。其他向交易所報備的情況1. 變更 公司名稱、股票簡稱、公司章程（網(wǎng)站披露）、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話2. 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化3. 變更會計政策或會計估計4. 董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或其它融資方案形成相關(guān)決議5. 審核委員會對公司融資方案提出審核意見的6. 法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動7. 生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化8. 訂立重要合同，對資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營產(chǎn)生重大影響9. 新頒布的法律、行政

11、法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響10. 聘任或解聘會計師事務所11. 法院禁止控股股東轉(zhuǎn)讓12. 任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或設定信托或被依法限制表決權(quán)13. 較大數(shù)額的政府補貼等額外收益14. 其它停復牌1. 披露報告不充分、不完整、誤導投資者，但拒解釋或補充披露的，停牌，披露相關(guān)公告的當日開市時復牌，非交易日則第一個交易日。2. 信批違法，違規(guī)，調(diào)查期間視情況。3. 嚴重違法規(guī)則，不改正的，視情況決定復牌4. 有效信息來源，停牌，情況消除后復牌5. 股權(quán)分布發(fā)生變化，連續(xù)20個交易日不具備條件的，第21個交易日起停牌，一個月內(nèi)提交解決方案，交易

12、所同意方案，公司公告決定并展示風險，公告披露日的下一個交易日起，復牌并實施退市風險警示6. 收購人要約履行收購義務，收購人以終止上市為目的發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，停牌。具備上市條件的，公告日開市時復牌。股權(quán)分布不具備上市條件的，以終止上市為目的的，繼續(xù)停牌，直至終止上市。不以終止為目的的，一個月內(nèi)提交方案，同意方案，公告決定并展示風險，下一個交易日起，復牌并實施退市風險警示。退市風險警示：1. 2個會計年度，凈利潤連續(xù)為負，被追溯重述后為負。2. 最近1個會計年，凈資產(chǎn)為負3. 最近1個會計年，營收小于1000萬4. 最近1個會計年，被出具無法表示意見或否定意見5.

13、財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，未在規(guī)定期限內(nèi)改正，切已停牌兩個月。6. 未在法定期限內(nèi)披露年報，半年報，且已停牌2個月7. 股權(quán)分布不具備條件，一個月內(nèi)提交方案，獲得同意8. 首次公開發(fā)行申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏。騙取發(fā)行核準，對新股發(fā)行產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，欺詐發(fā)行，送交公安機關(guān)9. 重大信息披露違法。10. 可能被依法強制解散11. 法院受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請12. 其它董秘處罰：通報批評；公開譴責；公開認定。高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、董秘、財務負責人及章程規(guī)定的其他人員股權(quán)分布不具備條件：指20個交易日，公眾股東持股低于25%，公司股本總額超4億的，低于

14、10%。信批工作評價每年度一次，上年5月1日到當年4月30日單獨、合計持有3%，前10日臨時提案，收到后2日內(nèi)發(fā)出補充通知，公告。年度股東大會20日，臨時股東大會15日，股權(quán)登記日不多于7個工作日，不得變更。延期或取消，提前2個工作日公告說明原因。募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。董事會審議，會計師鑒證報告，獨董、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。2個交易日內(nèi)報告并公告。募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)過董事會、股東大會審議通過，獨董、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確意見。但僅僅是實施地點變更的，董事會審議通過，2個交易日內(nèi)報告并公告原因及保薦機構(gòu)意見。董監(jiān)高不得買賣公司股票：定期報告30日，業(yè)績預告、業(yè)績快報10日，重大事項發(fā)生之日或決策過程中直至依法披露2個交易日內(nèi)，其他。依法制定公司章程，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。董事會、股東大會決議內(nèi)容違法的無效。召集程序、表決方式違法，決議內(nèi)容違反公司章程的，自決議60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。法院可以要求股東提供相應擔保。法院宣告決議無效或撤銷決議后，申請撤銷變更登記。董事會會議，本人出席，書面委托，授權(quán)范圍，會議記錄，出席會議的董事簽名。對決議承擔責任。決議違反時，致公司遭受嚴重損失的，參與決議的