[臨時公告]合全藥業(yè)-2016年股票增值權激勵計劃

1、公告編號：2016-015公告編號：2016-015廈門美家?guī)涂萍脊煞萦邢薰?016年股票增值權激勵計劃（草案）二一六年五月第一章釋義除非另有說明，以下名詞或簡稱在本計劃中作如下釋義：本公司、公司指廈門美家?guī)涂萍脊煞萦邢薰竟?票 增 值 權 計指公司本次對激勵對象實施的股票增值權激勵計劃劃、本計劃公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權利；股票增值權是虛擬的股票增值權，不實際買賣股票，僅股票增值權指通過模擬股票市場價格變化的方式，在規(guī)定時段內，由公司向激勵對象支付行權日公司股票收盤價格與行權價格之間的差額激勵對象指按照本計劃規(guī)定獲得股票增值權的人員授

2、予日指公司向激勵對象授予股票增值權的日期股票增值權授予日至股票增值權可行權日之間的等待期指時間段激勵對象根據(jù)股票增值權計劃，在規(guī)定的期間內以行權指預先確定的價格和條件執(zhí)行一次增值權收益的行為可行權日指激勵對象可以行權的日期，可行權日必須是交易日公司向激勵對象授予股票增值權時所確定的、激勵行權價格指對象執(zhí)行增值權的基準價格1公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法公司章程指廈門美家?guī)涂萍脊煞萦邢薰菊鲁痰诙聦嵤┍居媱澋哪康呐c原則一、 實施本計劃的目的 為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司管理層及員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和管理層、

3、 員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股 東利益的前提下，按照收益與貢獻對應的原則，根據(jù)公司法、證券法 等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，制定本計劃。二、 實施本計劃的原則1、依法合規(guī)：嚴格按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章及監(jiān)管部門規(guī)范性文件 的規(guī)定履行程序；2、自愿參與：本著自愿參與、量力而行的原則，不以攤派、強行分配 等方式強制員工參與；3、風險自擔：參與人員盈虧自負，風險自擔；4、激勵與約束相結合：激勵長期業(yè)績達成，掛鉤業(yè)績指標，強化共同 愿景，綁定核心員工與股東的長期利益。第三章本計劃的管理機構一、 股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的

4、實施、 變更和終止。二、 董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構，負責擬定和修訂本計劃，報公司 股東大會審批和主管部門審核（如需），并在股東大會授權范圍內辦理本計 劃的相關事宜。董事會有權根據(jù)實際需要為本計劃執(zhí)行成立專門的工作組或 其他機構，負責本計劃的具體實施。第四章激勵對象的確定依據(jù)和范圍一、 激勵對象的確定依據(jù)及原則 (一) 激勵對象確定的法律依據(jù)本計劃激勵對象依據(jù)公司法、證券法等有關法律、法規(guī)和其他 規(guī)范性文件，以及公司章程的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。(二) 激勵對象確定的主要原則 1、激勵對象的確定原則 激勵對象可為下列人員：（1） 公司董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；（2

5、） 公司核心技術（業(yè)務）人員。 除公司董事、監(jiān)事外，其他所有激勵對象必須在本計劃規(guī)定的考核期內在公司或其控股子公司中任職并與公司或其控股子公司簽署勞動合同，或其 他企業(yè)委派到公司或其控股子公司全職工作的人員。激勵對象經(jīng)考核合格后 方可具有被授予股票增值權的資格。2、有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象：（1） 最近三年內被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開譴責或宣布為不適 當人選的；（2） 最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會或全國中小企業(yè)股 份轉讓系統(tǒng)予以行政處罰的；（3） 具有公司法第 146 條規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人 員情形的。如在公司本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上

6、任何規(guī)定不得參與股票 增值權計劃情形的，公司將終止其參與本計劃的權利，注銷其已被授予但尚 未行權的全部股票增值權。二、 激勵對象的范圍 根據(jù)上述確定依據(jù)及原則，在本計劃項下首期擬授予股票增值權的激勵對象共計 13 名，具體激勵對象名單、職務等情況詳見本計劃附件。關于預留部分的激勵對象，屆時由公司董事會根據(jù)上述確定依據(jù)和原則 確定。第五章本計劃的具體內容一、 授予股票增值權的數(shù)量本計劃擬向激勵對象授予的股票增值權 45 萬份，涉及的虛擬股票數(shù)量為 45 萬股，占本計劃生效日公司股份總數(shù) 12,927.0091 萬股的 0.3481%，其 中，首期擬授予股票增值權 35.7 萬份、占本計劃生效日公

7、司股份總數(shù) 12,927.0091 萬股的 0.2762%；預留股票增值權 9.3 萬份、占本計劃生效日公 司股份總數(shù) 12,927.0091 萬股的 0.0719%。每份股票增值權擁有在行權日以預先確定的行權價格和行權條件執(zhí)行 增值權收益的權利，如行權日公司股票收盤價高于行權價格，每份股票增值 權可獲得每股價差收益，公司將以現(xiàn)金方式支付行權日公司股票收盤價格與 行權價格之間的差額。二、 股票增值權計劃的股票來源股票增值權不涉及實際股票，以公司股票作為虛擬股票標的。 三、 股票增值權計劃的具體分配本計劃擬向首期激勵對象授予的股票增值權具體數(shù)量及其對應的虛擬 股票數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例等情況，

8、詳見本計劃附件。關于預留部分激勵對象股票增值權的具體授予數(shù)量及占公司股份總數(shù) 的比例等情況，屆時由公司董事會根據(jù)本計劃中確定的授予條件制定具體的 股票增值權分配方案并執(zhí)行。四、 股票增值權計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期 (一) 有效期本計劃的有效期為自首期授予日起十年。 (二) 授予日首期授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議批準后由公司董事會確定，且 不得晚于本計劃經(jīng)公司股東大會審議批準后的 30 日。預留部分授予日根據(jù)預留部分具體分配方案進行確定，且不得晚于具體 分配方案經(jīng)公司董事會審議批準后的 30 日。授予日必須為交易日，但不得在下列期間內授予：1、 公司定期報告公告之前 3

9、0 日內；2、 公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；3、 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日內；4、 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日內。上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公 司依據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）的規(guī)定應當披露的 交易或其他重大事項。(三) 等待期 等待期是指股票增值權授予日至股票增值權可行權日之間的時間，本計劃首期及預留部分股票增值權的等待期均為 24 個月，自各期確定的授予日起算。(四) 可行權日 在本計劃通過后，授予的股票增值權自上述等待期滿后可以分期開始行權。可行權日必須為交易日，

10、但不得在下列期間內行權：1、 公司定期報告公告之前 30 日內；2、 公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；3、 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日內；4、 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日內。 上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）的規(guī)定應當披露的 交易或其他重大事項。(五) 行權安排 無論是首期還是預留部分的股票增值權，在滿足本計劃規(guī)定的相關行權條件的前提下，激勵對象可在各自等待期滿后的未來 72 個月內分 4 期行使，具體行權安排如下：行權期行權時間可行權數(shù)量占激勵對

11、象獲授股票增值 權數(shù)量的比例第一個行權期自等待期屆滿之日后的首個交易日起至等待 期屆滿之日起 12 個月內的最后一個交易日當 日止20%第二個行權期自等待期屆滿之日起 12 個月后的首個交易日起至等待期屆滿之日后起 24 個月內的最后一 個交易日當日止20%第三個行權期自等待期屆滿之日起 24 個月后的首個交易日起至等待期屆滿之日起 36 個月內的最后一個20%交易日當日止第四個行權期自等待期屆滿之日起 36 個月后的首個交易日起至等待期屆滿之日起 48 個月內的最后一個40%交易日當日止激勵對象必須在股票增值權行權有效期內行權完畢。若在上述行權期內 未行權或部分行權的，視為相關激勵對象放棄未

12、行權部分股票增值權，該等 股票增值權由公司注銷或屆時經(jīng)股東大會、董事會決議對該等可行權份額進 行其他安排。五、 股票增值權的獲授條件 本計劃經(jīng)公司股東大會審議批準后，本計劃項下列明的首期激勵對象自動獲授股票增值權。預留部分的具體分配方案經(jīng)公司董事會審議批準后，預留部分的激勵對 象自動獲授股票增值權。六、 股票增值權的行權條件1、本計劃在 2016-2020 年五個會計年度中，分年度進行績效考核并行 權，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。 各年度績效考核目標如表所示：行權期績效考核目標第一個行權期行權期前一年度，如為 2017 年，則營業(yè)收入不低于人民幣16.562

13、5 億元；如為 2018 年，則營業(yè)收入不低于人民幣 18.75億元；如為 2019 年，則營業(yè)收入不低于人民幣 20.625 億元。2020 年及以后年度不做業(yè)績要求。第二個行權期行權期前一年度如為 2018 年，則營業(yè)收入不低于人民幣18.75 億元；如為 2019 年，則營業(yè)收入不低于人民幣 20.62514億元。2020 年及以后年度不做業(yè)績要求。第三個行權期行權期前一年度，如為 2019 年，則營業(yè)收入不低于人民幣20.625 億元。2020 年及以后年度不做業(yè)績要求。第四個行權期行權期前一年度如為 2019 年，則營業(yè)收入不低于人民幣20.625 億元。2020 年及以后年度不做業(yè)

14、績要求。上述“營業(yè)收入”是指公司合并報表中的營業(yè)收入。本計劃有效期內，根據(jù)公司內部相關考核制度及標準，激勵對象每次行 權前一個年度的年終考核結果在合格以上（即行權前一年度年終考核在 B 以上，包括 B），激勵對象當期全部可行權份額方可行權；若行權前一年度 年終考核不合格（即行權前一年度年終考核低于 B），則激勵對象所獲股票 增值權當期全部可行權份額由公司注銷。七、 股票增值權的行權價格或確定依據(jù) (一) 行權價格本計劃項下首期和預留部分授予激勵對象股票增值權的行權價格均為 人民幣 26.04 元/股。(二) 行權價格確定依據(jù) 上述行權價格系公司綜合考慮公司經(jīng)營情況、資產情況、員工對公司的貢獻情

15、況以及本計劃對員工的激勵效果等因素綜合確定。八、 股票增值權計劃的調整方法和程序 (一) 調整方法在本計劃有效期內，若公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票 拆細、配股或縮股等事項，激勵對象獲授的股票增值權數(shù)量、行權價格將做 相應調整。1、 股票增值權數(shù)量的調整方法（1） 資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細Q=Q0×(1+n)其中：Q0 為調整前的股票增值權數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉增股本、 派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的 股票數(shù)量)；Q 為調整后的股票增值權數(shù)量。（2） 縮股Q=Q0×n其中：Q0 為調整前的股票增值權數(shù)

16、量；n 為縮股比例(即 1 股股票縮為n 股股票)；Q 為調整后的股票增值權數(shù)量。（3） 配股Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)其中：Q0 為調整前的股票增值權數(shù)量；P1 為配股的股權登記日股票價 格；P2 為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的 比例)；Q 為調整后的股票增值權數(shù)量。（4） 增發(fā) 公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票增值權的數(shù)量不做調整。 2、 股票增值權行權價格的調整方法（1） 資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細P = P0 ÷(1+n)其中：P0 為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積金轉增

17、股本、派 送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格。（2） 縮股P=P0 ÷n其中：P0 為調整前的行權價格；n 為縮股比例；P 為調整后的行權價 格。（3） 派息P = P0 - V其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行 權價格。（4） 配股P = P0 ×(P1+P2 ×n)/ P1 ×(1+n )其中：P0 為調整前的行權價格；P1 為配股的股權登記日股票價格；P2 為 配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；P 為調整后的行權價格。（5） 增發(fā) 公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，行權價

18、格不做調整。 (二) 調整程序公司股東大會授權公司董事會，當出現(xiàn)上述情況時由公司董事會決定調 整股票增值權數(shù)量、行權價格。董事會調整股票增值權數(shù)量和行權價格后，應按照有關主管機關的要求 履行相應公告程序。公司因其他原因需要調整股票增值權數(shù)量、行權價格或其他條款的，應 經(jīng)公司董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準。第六章公司授予股票增值權、激勵對象行權的程序一、 股票增值權的授予程序1、 公司董事會為本計劃執(zhí)行專門成立的工作組或其他機構負責股票 增值權計劃草案的擬定，并提交董事會審議。2、 自公司股東大會審議通過股票增值權計劃或公司董事會審議通過 后續(xù)預留部分分配方案之日起 30 日內，公司將按相關

19、規(guī)定召開董事會向激 勵對象授予股票增值權。3、 公司董事會為本計劃執(zhí)行專門成立的工作組或其他機構對本計劃 規(guī)定的授予條件進行比對，提出授予股票增值權的具體安排。4、 公司與激勵對象就雙方的權利和義務達成有關協(xié)議。5、 公司董事會在授予日將股票增值權授予激勵對象。 二、 股票增值權行權程序1、 激勵對象向公司董事會為本計劃執(zhí)行專門成立的工作組或其他機 構提交書面行權申請書，確認當期行權的數(shù)量和價格；行權申請書應載明行 權的數(shù)量、行權價格以及持有者的交易信息等。2、 公司董事會為本計劃執(zhí)行專門成立的工作組或其他機構對申請人 的行權資格與行權條件進行審查確認。3、 激勵對象的行權申請經(jīng)公司董事會為本

20、計劃執(zhí)行專門成立的工作 組或其他機構確定后，公司向激勵對象支付現(xiàn)金。第七章公司、激勵對象的權利義務一、 公司的權利義務(一) 公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權。(二) 若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆 職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，取消激勵對象尚未 行權的股票增值權。(三) 公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所 得稅及其他稅費。(四) 公司應及時按照有關規(guī)定履行股票增值權計劃信息披露等義務（如 需）。(五) 公司應當根據(jù)股票增值權計劃及相關監(jiān)管機構的有關規(guī)定，積極配 合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因相關監(jiān)管機構的原因導

21、致激 勵對象不能行權，公司不承擔責任。(六) 法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。 二、 激勵對象的權利義務(一) 激勵對象應當認真遵守勞動合同及公司的各項規(guī)章制度，按公司所 聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展作出應有貢獻。(二) 激勵對象獲授的股票增值權在行權之前不得轉讓、用于擔保、償還 債務或在其上設置任何他項權利。(三) 激勵對象因股票增值權計劃獲得的收益，應按國家稅法交納個人所 得稅及其他稅費。(四) 自授予日起，激勵對象作為公司員工繼續(xù)為公司服務的時間應當不 短于 5 年。(五) 激勵對象不得從事?lián)p害或可能損害公司利益的活動。(六) 在公司任職期間，遵守并嚴格執(zhí)行公司股

22、東大會、董事會的決議。 (七) 不得自營或同他人合作經(jīng)營與公司相競爭的業(yè)務。(八) 不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商業(yè)秘密、技術秘 密。(九) 激勵對象在職期間及自離職之日起 2 年內，不得從事與公司及其控 股子公司所屬行業(yè)相同或類似工作，不得以直接或間接方式投資、經(jīng)營與公 司及其控股子公司有競爭關系的機構，不直接或間接從事或奪取與公司及其控股子公司具有競爭性的業(yè)務，否則，激勵對象應當將其因行權所得全部收 益返還給公司，并承擔與其行權所得收益同等金額的違約金，給公司造成損 失的，還應同時向公司承擔賠償責任。(十) 法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。 三、 其他說明公司根據(jù)本計劃確定

23、的激勵對象，并不構成公司或其控股子公司對激勵 對象聘用期限的承諾，公司或其控股子公司與激勵對象之間的聘用關系及勞 動合同期限，仍按照公司或其控股子公司與激勵對象簽訂的相關勞動合同執(zhí) 行。第八章公司、激勵對象發(fā)生異動的處理一、 公司合并、分立及公司控制權變更 若因任何原因導致公司的控股股東發(fā)生變化或公司發(fā)生合并、分立的，所有已授予的股票增值權不作變更；激勵對象不可因此加速行權。本計劃所 指的控制權變更是指公司控股股東發(fā)生變更。二、 激勵對象職務變更、離職、喪失勞動能力、退休、死亡 (一) 職務變更1、 激勵對象職務發(fā)生變更，但仍為公司的核心技術（業(yè)務）人員，或 者被公司委派到控股公司、參股公司或

24、分公司任職，則已獲授的股票增值權 不作變更。2、 激勵對象因不能勝任工作崗位、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公 司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經(jīng)公司 董事會批準，應取消激勵對象尚未行權的股票增值權。3、 激勵對象成為其他不能持有公司股票或股票增值權的人員，則應取 消其所有尚未行權的股票增值權。(二) 解雇或辭職激勵對象因為個人考核不合格、不能勝任工作，觸犯法律、違反職業(yè)道 德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解 聘或因勞動合同到期不與公司續(xù)約或主動離職等原因離開公司的，自離開之 日起所有未行權的股票增值權即被取消。(三) 喪失勞動能力 激

25、勵對象因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票增值權不作變更，仍可按規(guī)定行權。激勵對象非因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，自情況發(fā)生之日起 所有未行權的股票增值權即被取消。(四) 退休 激勵對象因達到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票增值權不作變更，仍可按規(guī)定行權。(五) 死亡 激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票增值權即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務死亡的，公司應當根據(jù)激勵對象被取消的股票增值權價值對激勵對象進行合理補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。對于因上述原因被取消或失效的股票增值權，或因個人業(yè)績考核原因被 取消的股票增值權，由公司注銷。三、 其他情形(一) 在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲授但 尚未行權的股票增值權應當終止行使：1、 最近三年內被證券交易